2001年9月11日早上快9点，我停好车，匆匆乘电梯来到位于大楼第42层的办公室。门一打开，里面一片混乱。大家都在收拾东西，一副准备随时夺门而逃的样子。一个同事抱着满满的文件箱经过我身边的时候停下对我说：“你知道吗？今天早上纽约有飞机坠毁了，”他的大眼睛里充满了惊恐，“五角大楼也遭到了袭击。”“据说另一架飞机正冲着芝加哥来了。”另一个人在旁边补充道。
我不知所云地继续向自己的办公间走去，心里想着今天要交给客户的报告。至于飞机坠毁，那不是很平常的事情嘛，还有五角大楼--谁敢到美国来袭击五角大楼？这笑话太有想象力了。
我无心理会外面的混乱，有条不紊地打开电脑准备开始一天的工作。
上午10点，事务所的广播里传来这样的声音：
“由于纽约世界贸易中心和五角大楼受到了突然袭击，本事务所决定紧急关闭全球的办公室，请各位同事立即停止工作，尽量远离高层建筑……”
使我至今十分后怕的是，我当时并没有立即离开办公室，而是坚持做完了客户的报告，直到接近中午的时间才离开。
我不记得当时我是否紧张了，只记得那时心里一直想着，要把给客户的报告完成。
这听上去也许有点夸张，不过我得说，这是发生在9·11那天又一个千真万确的故事。
这就是多年职业训练的结果：你得时刻记住，你在为谁工作，也就是说，谁的利益应该被你放在第一位。
在做任何一件事之前，都要弄清楚这个问题。我们可以称这个问题是根本问题；也就是说，这个问题如果没弄清楚，以后做的事情就是“下笔千言，离题万里”的徒劳了。
对于一个上市公司来说，股东利益是第一的，这一点似乎不言自明。但是我回国以后发生的一个对于中国企业来说具有时代意义的收购案，却让我觉得似乎仍然有必要再对中国的企业管理者们将这个观点重申一遍--股东的利益是第一位的，没有其他人的利益可以与之并驾齐驱或者超越它。
2005年2月19日，网络游戏服务商盛大宣布截至2005年2月10日，盛大同其控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司大约19.5%的已发行普通股。
作为回应，新浪公司CEO兼总裁于当日晚上发表了致新浪公司全体员工的一封信。信中提到了这样一些内容：
“我想在这里进一步强调，新浪的董事会及管理层将一如既往地以新浪员工的利益为最高利益，以新浪公司的利益为最高利益，以新浪股东的利益为最高利益。”
这句话反映了新浪高层在受到收购威胁的时候，关心的不仅仅是股东和公司的利益，并且进一步地将员工利益与股东利益并列起来，同样置于最高利益的位置。这就引发了一个值得思考的问题：当一个目标公司董事会考虑是否出售公司或者受到恶意收购威胁的时候，应该把谁的利益放在第一位？另一个问题是：当董事会在做出公司的各种重大决定的时候，都应该考虑哪些方面的利益？
中国的企业如果要扮演收购者的角色，应该首先弄清楚这些问题。这可以帮助理解美国公司在面临各个收购者时所做出的反应，以及在他们的种种反应中包含的暗示和底牌。而且，无论你是出于何种目的去美国收购公司，特别是上市公司，在收购完成以后就意味着你的公司已经部分或者全部地成为美国公司，你不仅要遵守美国的相关法律，也要遵守美国市场的出牌原则。因此，分清你首先要对谁负责，是一个至关重要的前提。另外，我还想提醒一句：美国的股东可比中国股东难缠得多，他们有多“麻烦”，看了后面的案例就可以领教一二。
企业家也是思想家
长期以来，美国公司的CEO们都奉行着一种传统观点：股东利益高于一切，毋庸置疑。为了股东利益的增加，公司要不停地发展，要实施并购，要裁员，要搬迁，要影响一个地方的经济，要改变一些人的命运，都在所不辞。
但是随着公司并购交易的增多，尤其是恶意收购案例的增多，使得许多公司可能随时成为目标公司，公司的管理层觉得自己的位置朝不保夕，加上一些并购案不可避免地对某些州的经济和就业造成负面影响，于是企业家们开始游说立法者，要求他们考虑公司员工、客户、供应商以及社区的利益，并通过法律的强制手段来保护这些利益。可是相关利益人法一旦被通过，就可能对公司之间的并购造成致命的打击--目标公司的管理者可以保护相关利益人的利益为由拒绝收购者的要约收购，而法院也不会判决董事会违反义务，无论这是否会损害股东利益。收购者们当然不会甘拜下风，他们也极力劝说立法者不要通过相关利益人法。
一场关于谁是最高利益人的大辩论轰轰烈烈地开展起来，而发动者正是企业家们。由于牵涉到立法，这场辩论自然也就变成了具有社会意义的全民大讨论。认为股东利益至上的传统观点受到了严重挑战，立法者、公司管理者、学者和学生，甚至普通的市民都参与进来，围绕管理层在决策时是否应该考虑员工、供应商和社区等相关利益人的利益展开了激烈的讨论。
我们姑且将讨论的观点归纳为两个“激进派”。
著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者米尔顿·弗里德曼的理论可以作为传统观点“激进派”的代表。他认为，公司的唯一目标就是盈利，公司的作用并不是为了促进社会福利目标，它只对其所有人也就是股东负责任，并不对其他相关利益人负责。当一个公司决定为一个非盈利目标花钱的时候，那董事会从根本上来说是在替股东做决定，也就是说董事会花着股东的钱，却没有为股东的利益服务，而是在为一般的社会利益服务。但公司的作用并不是为一般社会利益服务，而是为股东的利益服务的。如果一个公司投资的目的与股东的目的不同，那么这种投资行为无异于政府的征税行为，因为这是公司董事会不顾股东意见的单方面决定。众所周知，税收是一种政府行为，只有政府才有立法和司法资源来保证税收及其花销行为能够反映公众的愿望；如果一个公司自行做出这种类似征税的决定，它的行为就是一种政府行为。弗里德曼教授认为，公司的唯一社会责任就是在遵守法律和公平竞争的前提下使用其资源从事合法的经营活动，提高公司的利润。
挑战激进派的观点认为，公司有时候也许比政府更能有效的处理社会问题。比如，一家造纸厂在循环再生纸的推广方面可能比政府宣传更为有效，因为造纸厂会采用经济手段：付钱回收废纸，这样收集废纸的人就会得到经济上的回馈，刺激更多的人收集更多的废纸，不管他们有没有考虑过环境保护问题，他们的行为在实际上却达到了政府花百倍气力宣传的目的：节省资源，保护环境。另外，公司有义务生产安全的产品，不伤害消费者。几乎每家公司都会在自己的??旨目标等内容中提到回馈社会等字眼。因此，这种观点认为，公司董事会在做出决定的时候，应该将股东的利益和相关利益人置于同样高的位置，就像新浪的管理层所做的一样。
现在的发展趋势，是从原来绝对崇尚股东利益转向逐渐重视相关利益人的利益，传统的股东利益是唯一利益的理论已经渐渐失宠，当今的CEO们开始“垂青”相关利益人的利益了，暂且不论这是出于为自己饭碗的考虑还是他们的社会良知。
让我们从比较显而易见的方面说起：股东利益为什么不是公司的唯一利益，但一定是最高利益的原因。在现代社会的经济生活中，一个优秀公司的生存是离不开它的员工、客户、供应商和社区的支持的。所以公司在做出经营决定的时候，就不仅要考虑股东的利益，有时候还要考虑这些相关利益人的利益。
将股东和相关利益人的利益并列起来，为什么也不对呢？我们都明白，公司的所有者就是股东，那么所有者的利益就是最高的利益，这是毫无疑问的。股东是通过各种投资才成其为股东的，而投资是有风险的，承担风险的动机是为了得到回报。在相关利益人和股东利益一致的时候，照顾相关利益人的利益最终是为了维护股东的利益；但是，在实际的公司经营实践中，二者发生冲突的情况也并不少见。那么在二者利益发生冲突的情况下，比如公司面临被收购，这种观点的主张就解决不了问题了。要做出决定，就必定要牺牲一方的利益，如果认为二者同样重要，问题又如何解决呢？
那么相关利益人的利益，在公司治理，特别是在公司合并当中，究竟处于什么位置呢？很明显，股东的利益应该是最高利益，公司董事会在做出决定的时候，应该始终把股东的利益放在第一位，在这个基础上，董事会才可以进一步的考虑相关利益人的利益。在股东利益和相关利益人利益一致的时候，两者的利益是相辅相成的，维护相关利益人的利益最终也是维护了股东的利益，股东利益的最大化，也是相关利益人利益的最大化。但是，在二者的利益发生冲突的时候，如果只能保全其中一方的利益，当然应该是股东的利益受到保护。且不论其他。公司的董事会和管理层，是股东雇来的，为了雇佣他们来代表自己经营公司，股东们支付了代理成本，比如管理层的薪资福利等，因此公司的董事会和管理层是代表股东管理其资产，他们代表的是股东的利益，无论在什么情况下，尤其在与相关利益人甚至与自身的利益发生冲突的情况下，都应始终把股东的利益放在第一位考虑。当然，这一切的前提是，董事会和管理层的行为必须首先是合法的，不能为了保护股东的利益而违反法律。
企业家之间的“思想斗争”
根据最近的资料，在美国的50个州当中已经有30个州通过了关于上市公司相关利益人的规定和法律。这些规定和法律凸显了其内在的法律原则。一般来说，关于相关利益人的立法是为了允许一个上市公司的董事会在做出商业决定时可以考虑股东以外的延伸的利益团体的利益。对于相关利益人的定义各州有所不同，但可以肯定的是这种利益人是除股东以外的、公司董事会所应主要向其负责的利益集团。
有一些州的规定比较极端，它们的相关利益人法要求董事们在做出与公司控制权转移有关的决定时，考虑所有人的利益。例如明尼苏达州的《相关利益人法》是这样规定的：
“【小至】公司员工、客户、供应商、债权人，【大至】整个社区、本州和国家的经济和社会，以及公司及其股东，长期和短期，以上所有利益在可能的情况下都应予以考虑”。
纽约州的《公司法》规定当公司董事在考虑采取任何涉及或有关公司控制权转移的行动时，有权考虑这种行动在短期和长期内在以下几个方面的影响：
·公司未来的成长、发展、生产效率以及利润率；
·公司现有员工；
·公司已经退休的员工；
·公司的客户和债权人；
·公司作为一个正在运营的企业，其提供产品、服务、就业机会和员工福利的能力，以及对所在社区的贡献。
支持相关利益人法的观点认为强调相关利益人的概念有这么几个好处。第一，要求公司董事会为公司的最大利益服务，确保股东的钱都被用来为公司的长期利益投资，以追求公司利益最大化。第二，相关利益人法允许公司董事会在决策时考虑相关利益人的利益，这使得董事们有能力灵活地平衡公司目标和股东的期望，尤其是当一个公司面临被收购的威胁的时候。最后，而且是最重要的一点，这一法律体现了董事决策的最佳标准。
1983年的《宾西法尼亚州公司法》【PBCL】可以说是第一个含有相关利益人法条款的法律，在这些条款被通过的关口，该州的两家公司正面临着被恶意收购的威胁，因此对这两家公司的保护可能也是这些条款得以通过的原因。当然这些条款并不是为保护某一家公司而设立的，而是为了保护该州所有的公司不被收购，从而增加当地的就业机会和促进当地的经济发展。这些条款比任何其他州的规定都更为极端，允许公司董事会不仅考虑股东的利益，也可以考虑“员工、供应商、客户、公司债权人和公司及公司设施所在社区”的利益。更重要的是，该条款明确规定了董事会不再有义务将股东的利益放在第一位。这些规定明确地适用于收回“毒丸”的决定以及其他与收购相关的决定。这样一来，即便是公司的控制权变更将不可避免，即便是董事会拒绝收回“毒丸”的结果是股东得到的股票价格比从恶意收购者那里得到的价格还要低，董事会也没有义务收回“毒丸”。这些规定都服从一个有限的“选择不适用”条款：非上市公司董事会【请注意不是股东】可以在这一新的法律生效90天内选择不适用这一法律。在这一法律生效后成立的公司，必须在成立后立即选择不适用该法律。
在宾夕法尼亚州公司法第1715条中详细罗列了公司董事在为公司最大利益服务时应该将哪些相关利益人纳入考虑的范围。第1715条【a】款有如下规定：
【a】总则。董事履行各自的义务，为公司的最大利益考虑，应考虑到如下几个方面：
【1】一个行动对其所涉及的所有各方之影响，包括股东、公司雇员、供应商、客户以及债权人，还包括公司办公室或其他设施所在的地区；
【2】公司短期和长期利益，包括公司长期计划可能产生的利益以及公司独立存在使长期利益最大化的可能性；
【3】任何收购者的收购资金来源、收购意图以及过去、现在和将来可能使用的收购方式；
【4】其他所有有关系的因素。
尽管美国已经有30个州通过了相关利益人法，但还有20个州没有通过此项法律，具有代表性的特拉华州也没有通过此项法律。特拉华州法院认为，在有关公司控制权转移的案例中，可以允许董事会考虑相关利益人的利益，但前提是，这种考虑是有利于股东利益的，且必须与股东利益相关；特别是当董事会准备出售公司的时候，董事会只能考虑股东利益。
根据传统的公司法观点，公司董事在制定商业策略和做出商业决定时应该始终以股东利益最大化为目标。一个公司的结构和运营应以股东利润为重。董事的权力应为股东利润效力。董事的意愿和决定应以此为终极目的，而不能违背这个目的，不能因为其他的目的而减少或不增加股东利润。
