几个条件中最主要的是，如果另一个收购者得到了露华浓股票的40%，福斯特门就可以5.25亿美元获得露华浓的视力保健【Vision Care】业务和National Health Laboratories业务的锁定购买权【lock-up option】。也就是说，除了福斯特门以外无论是谁成功收购了露华浓，这两个部门都会出售给福斯特门。而5.25亿美元的价格比投资银行的估价低了1亿到1.75亿美元。
露华浓还被要求接受一个独家谈判权的条款【no-shop provision】，并且正如10月3日的协议所规定的一样，露华浓要取消权利计划和票据的限制性条款。另外，露华浓还将2500万美元划入一个托管账户作为取消交易费用，即如果与福斯特门新的协议被终止，或者另外的收购者收购了露华浓超过19.9%的股份，那么这笔费用将会转给福斯特门。最后，露华浓的高管层将不参与这次合并。
作为回报，福斯特门同意支持票据的市价不再下跌，方法是用新发行的票据来交换。福斯特门也要求露华浓立刻接受它的收购建议，否则它将撤销这一建议。露华浓董事会全票通过了福斯特门的收购建议，他们的理由有三：【1】福斯特门的出价高于Pantry Pride出价；【2】福斯特门的计划保护了票据持有人的利益；【3】福斯特门的融资已经到位。如果有任何人的价格超过了57美元一股，董事会同意收回权利计划和免除优先股的限制条件。露华浓免除了限制性条款，条件是投资银行会出具意见书来说明当收购完成时票据的价值将会回到票面价值。
8月22日，Pantry Pride就露华浓实施的票据购买权利计划向法院寻求了强制性救济，并在10月14日修改了它的诉讼请求，就锁定购买权、取消交易费用以及行使票据购买权力计划、票据的限制性条款的合法性提出质疑???Pantry Pride 同时也请求法院颁布一项临时禁令，以防止露华浓将任何资产放入托管账户，或转给福斯特门。此外，10月22日，Pantry Pride再次将其收购价格提高到每股58美元，条件是露华浓取消权利计划、免除限制性条款以及禁止福斯特门的锁定购买权。
10月15日，衡平法院禁止了露华浓转移任何财产，并在八天后，禁止了合并协议中的锁定收购权条款、独家谈判权条款以及取消交易费用条款。初审法院的结论是，露华浓的董事会成员违反了他们的忠诚义务，因为他们没有为股东利益考虑而将公司以最高价出售，而是害怕他们对票据持有人负有法律责任，而对福斯特门做出让步。
股东利益是董事决策合理性的终极评判标准
我们先来讨论一下在法律上，Pantry Pride成功收购露华浓的可能性。依据特拉华州公司法第141条a款，董事会对公司业务和事务负有最终的责任。在行使这些职权的时候，董事们对公司和股东负有注意义务和忠诚义务。当一个董事会在批准一项公司合并的时候，依据特拉华州公司法第251条b款，这些原则也适用。当然，它们是美国公司法中有关公司收购的最基本的原则。
当然还有商业判断法则，专门用于保护公司董事会和管理层。由于商业活动本身的不确定因素很多，公司董事会和管理层不能保证所做出的商业决策总是正确的。这一法则就是用来保护那些做出了错误判断而给股东造成了损失的董事会成员和管理层免于法律上的惩罚。但这一法则的核心原则和前提条件是，公司董事会和管理层必须首先履行了其注意义务和忠诚义务，并且做出独立的决定。如果适用商业判断法则，我们就在推定公司董事在做出商业决定的时候是掌握充分信息的和有诚信的，并且非常诚实地认为他们所做的决定是为公司的最佳利益而考虑的。
当然，当一个董事会实施反收购策略时会引起人们无可避免的焦虑和担忧，他们会担心董事会会考虑个人利益多于公司和股东的利益。这种潜在的利益冲突使得董事们有责任来证明，他们有合理的理由相信一个收购可能会威胁到公司的策略及其执行。董事们要履行这一责任必须要进行合理的调查以及做出诚信的决定。另外，董事们必须分析收购的性质及其对公司的影响，来确认公司就收购所带来的威胁所采取的行动是合理的。
但是，当Pantry Pride将其出价由每股50美元提高至每股53美元时，露华浓董事会授权它的管理层同第三方谈判合并和杠杆收购，这一举动就说明董事会已经决定将公司出售了，公司的解体是不可避免的。因此董事会的义务也由原来的维持公司的存在转变为在出售公司时为股东寻求最大的利益。
此时，露华浓公司已经不再面临一个较低的收购价格对公司策略和执行以及股东利益的威胁。所有有关反收购措施的问题的讨论已经失去意义。董事们的作用已经由原来的公司堡垒的保卫者转变为代表股东出售公司的拍卖者，负责将公司卖给出价最高的一方。
现在再来讨论当露华浓面对票据持有人的诉讼威胁时，露华浓同福斯特门签订的锁定购买协议及协议所强调的要求福斯特门来支持正在下跌的票据的价值。在这个阶段，露华浓董事会的注意力同他们已经发生变化的责任是不一致的。即将被免除的票据限制性条款已经造成了票据的价值下跌，董事会已经清楚票据持有人的愤怒及随之而来的诉讼威胁，尽管董事们在这一阶段的主要责任是要对股东负责，他们还是将支持票据的价值作为同福斯特门达成协议的主要部分。
Pantry Pride最初的收购威胁已经变成了连董事们都接受的现实。故意避开有决心的恶意收购者而有选择的同其他收购者谈判，已经不是露华浓董事会的合理目标。相反，引导董事做出决定的中心原则应该是，为股东的利益而赢得最高的收购价格。董事会优先考虑票据持有人的利益而忽视对股东的忠诚义务，这一点不能有效地证明它的诚信。前者的权利已经由合同做出了规定。票据持有人并不需要更进一步地保护。当露华浓董事会在以股东利益为代价的前提下同福斯特门签订了终止拍卖的锁定购买协议时，董事们违反了他们重要的忠诚义务。
露华浓董事会争辩说，因为财力允许他们考虑公司其他的相关利益人，所以他们保护票据持有人的决定是有诚信的。尽管这种考虑是被允许的，但是有根本性的限制。董事会在行使其权力时可以考虑其他的相关利益人的利益，前提是这种决定必须首先有利于股东利益。因此，当收购者的竞价正在进行中，这种对股东以外的相关利益人的考虑是不适当的。再提醒一次，此时董事会的目标已经不是维持公司的存在，而是将它出售给出价最高的人。
在特拉华州的公司法规定中，锁定购买权本身并不是非法的。它曾在以前的案例中被使用。这种锁定购买权可以吸引其他的收购者对公司的控制权进行竞价，这样可以为公司制造一个拍卖的市场，并使股东的利益最大化。目前收购市场的经济状况是，像福斯特门这样的“白衣骑士”只有能得到一些对他的风险和成本的补偿，他才会愿意参与对目标公司的竞价。当然有些锁定购买权能够吸引其他收购者来竞价从而有利于股东的利益，而其另一些锁定购买权却终止了对目标公司的竞价，而损害了股东的利益。
福斯特门所获得的这种锁定购买权就终止了对目标公司的拍卖。在这种收购公司的竞争中，福斯特门得到了露华浓的优先考虑，因此这里的锁定购买权不是为了刺激竞价，而是将其终止。董事会对批准这一交易的理由如下：【1】福斯特门拥有更好的融资；【2】能更好地保护票据持有人；【3】价格更高。衡平法院和特拉华州最高法院都认为，两位竞争收购者的融资方式没有根本的不同。对一桩现金收购来说，这种考虑也是毫无意义的。董事会的主要目标看起来是为票据持有人提供优于股东的保护。这种做法就违反了董事的注意义务。
尽管福斯特门每股57.25美元的价格高于Pantry Pride每股56.25美元的出价，然而当福斯特门的价格根据现金的时间价值调整之后，差额是很小的。事实上，露华浓董事会为了非常小的价格差额而结束了拍卖。结果是董事们成为了巨大的受益人。董事们和福斯特门签订协议是为了避免对债权人的个人责任。而在这种情况下，董事会对这些债权人并没有更多的义务。
除了锁定购买权之外，衡平法院同时禁止了独家谈判权条款。这一条款企图阻止Pantry Pride进一步同露华浓进行谈判。如锁定购买权一样，这一条款本身并不是非法的。但露华浓同福斯特门的这个条款不但没有更有效地吸引收购者，反而是禁止其他收购者的参与。
当福斯特门在整个收购竞争过程中得到了优先的和几乎是独家的谈判待遇以后，双方签订这种独家谈判协议是可笑的。在董事会授权管理层同其他收购者谈判之后，露华浓给予福斯特门每一个可能的谈判优势，却把Pantry Pride拒之门外。这些优势包括：高管层的合作、获得公司的财务信息、获得独家的机会向露华浓董事会直接说明自己的收购提议。把恶意收购者拒之门外，却偏爱“白衣骑士”，也可以是正当的，但前提是恶意收购者的收购提议会损害股东利益。但当收购者的出价相差无几，或者目标公司被拆散已经是不可避免的时候，如果董事会偏袒一方的话，他们就有可能违反他们的董事义务。市场机制的优势必须被充分的发挥，这样才能为目标公司的股东带来最高的价格。因此就像衡平法院所判决的那样，股东的利益迫使董事会为完成它的义务而自由地去同任何一方进行谈判。
衡平法院也禁止了取消交易费，因为这笔费用是用来阻止Pantry Pride的收购意图的。特拉华州最高法院的结论是，露华浓的董事会在当时的收购行动中所遇到的情况并不是非同寻常的。董事会认为恶意收购的价格是不合理的，其最初为了保护股东利益所采取的防御措施是可以被接受的。针对授予福斯特门的锁定资产购买权一事，特拉华州最高法院的结论是，董事会在做决定时，考虑的并非是股东利益最大化，其采取的措施也终止了对露华浓的拍卖，因此损害了股东利益。当这一决定使得董事违反了他们根本的注意义务时，那么这一防御措施就不能再得到法律的认可和支持了。在这种情况下，董事会的决定也不能受到商业判断法则的保护。特拉华州最高法院依法禁止了这些防御措施，维持衡平法院的判决。
Revlon,Inc.v.MacAndrews & Forbes Holdings,Inc.,506 A.2d 173【Del.Supr.1985】.
