尤尼科上诉至特拉华州最高法院。而特拉华州最高法院经过审理，表示不赞成初审法院的一揽子规则【a blanket rule】??法官对事实的判决有着充分的记录资料支持，他认为尤尼科的董事会采取的行动是基于诚信的，而且是在经过合理调查之后认为MESA的要约收购是不合理和强制性的。在这种情况下，董事会有权力也有义务抵制它预感对公司不利的收购。据此，特拉华州最高法院的意见认为尤尼科采取的措施相对于其当时所面临的威胁而言是合理的，且董事会的行为是对合理的商业判断权力的适当运用。因此，法院不会用它的观点来替代任何基于理性的商业目的的董事会决定。特拉华州最高法院最终驳回初审法院的判决，撤销了对尤尼科选择性回购股票的临时禁令。
选择性回购的合理性
我们的讨论从特拉华州公司的董事会通过的这种防御措施的权力这一基本问题开始。倘若董事会连这样的权力都没有，其他问题都无从谈起。如果董事会没有采取行动的合法权力，公平和商业判断的问题就无从谈起。
董事会拥有很多潜在的权力。它的权利和义务来源于特拉华州公司法第141条a款授予董事会的管理公司“业务和事务”的内在权力。此外，第160条a款还授权董事会运用其权力经营自己公司的股票。据此，一个特拉华州公司在回购自己股份时可以选择性地收购它的股东所持有股票，只要董事这样做不是仅仅为了保住他们的饭碗。
董事会采取行动的权力源于保护公司及其股东免受损害的基本义务，不论这种损害来自何处。因此，在公司管理的广泛领域，包括对公司的根本性变革中，董事会并非一个被动的机构。
基于上述原则，我们再来讨论衡量董事会行动的标准。商业判断法则是假设在做出商业决定的过程中，公司董事的行动是基于可靠信息，诚信并认为采取的行动对公司利益最为有利。商业判断法则的一个特点是如果董事会的决定是出于任何理性的商业目的，法院就不能用自己的判断取而代之。
董事会面临要约收购时有义务判断此要约是否对公司及其股东最有利。就这一点而言，董事会的这一义务是同其他义务没有区别，他们的决定与其他商业决定同样受保护。但是，关于此制度的合理运用还有若干说明。因为担心董事会的行动可能是出于对一己私利的考虑，而非为了公司及其股东的利益，所以在受到商业判断法则的保护之前，要承担在行动开始时接受司法审查的义务。
法院一直以来都认为，必须始终明确当公司控制权受到威胁时，用公司资金购买股票以消除对公司策略的威胁所带来的风险。董事会面临利益冲突，要做出客观的决定十分困难。
面对这一固有矛盾，董事会必须证明他们有合理的依据相信因为他人【恶意收购者】持股对公司策略和效率造成威胁。他们通过证明诚信和合理的调查来履行上述责任。再者，回购排除MESA的条款获得了大多数外部独立董事的同意，更能证明该董事会的决定没有利益冲突的嫌疑。
关于董事会运用公司权利阻止要约收购的问题，我们有一个基本原则，即公司董事会负有对股东的信托义务，任何行为要为股东利益最大化服务。如前所述，董事会的注意义务包括保护公司和股东免受损害。但这样的权力并不是绝对的。公司并不可以随心所欲地使用各种方法抵御危险。
另一个方面就是平衡的要素。如果一个防御措施在商业判断法则的保护范围之内，那么相对于所面临的威胁，它必须是合理的。这就要求董事会分析要约收购的特点和它对公司的影响。这些考虑因素可能包括：出价的合理性、收购的性质和时间、收购的合法性、对股东之外相关利益人的影响【比如债权人、顾客、雇员，甚至可能是社区】、不能成交的风险和收购所用股票的质量。尽管不是一个控制因素，董事会仍可能合理地考虑处于危险中的股东基本利益，包括那些短期投机商，他们的行为可能激起要约的强制性，导致牺牲长期投资者的利益。尤尼科的董事会认为其面临的威胁是极不合理的两阶段的强制要约收购，同时有获取“绿邮”的嫌疑。
尤尼科的董事会特地指出尤尼科公司的价值确实超过了MESA在第一阶段的收购中提出的54美元一股的现金价格。此外，他们认定MESA在第二阶段合并时所使用的证券是价值低于54美元的垃圾债券。这种要约收购是一个典型的强制性手段，它迫使股东以低价向其出售股票。因为股东们害怕如果他们不及早出售股票，他们会在第二阶段的收购时得到低价的垃圾债券。此外，MESA公司的控制者是一位著名的收购专家，他常用的手段就是通过恶意收购来获取“绿邮”。
在通过选择性的交换收购时，董事会指出它的目的是阻止MESA不合理的要约收购，或者即使要约收购成功，仍可使它49%的股东获得每股72美元的一般债券而非垃圾债券。法院认为这两个目的都合法有效。
而如果允许MESA参与该回购，这种努力将会受阻：第一，如果MESA可以参与股票回购，尤尼科实际上是对MESA54美元一股的收购提供补贴；第二，回购股票本身就是为了阻止MESA不合理的强制性要约收购，因此MESA不能参与这次回购。
因此，法院认定这种选择性回购相对于公司面临的威胁而言是合理的。它符合了“少数股东也应当得到和其先前拥有的相等的价值”的原则。这种公平的概念，在合并的内容中，也与要约收购的法律有关。因此，董事会决定为公司49%的股东提供公平价值，以避免其被迫接受垃圾债券的决定是合理的，且与董事会确保少数股东得到平等的股票价值的义务相一致。
恶意收购者MESA则认为目标公司这样对一个股东实行区别对待是违法的，初审法院对此表示了赞成。它声称从来没有一个案件排除了收购者分享其他股东可以享有的利益。然而，特拉华州最高法院在之前也曾指出，一个特拉华州公司采取有选择地回购股票，这也是头一遭。然而之前目标公司没有采取选择性回购股票的结果就是，给公司造成威胁的恶意收购者获得了高额的“绿邮”，而所有其他股东都没有得到这个好处。考虑到MESA过去获得的无数“绿邮”，它在此的诉求是十分荒谬的。
因此，考虑到本案中目标公司面临的威胁的特点，选择性的回购合法且合理。如果董事会毫无利益关系可言，并依诚信和注意义务行事，它的决定就不属于滥用自由裁量权，而是对商业判断的适当运用。
MESA还辩称将其排除在外的回购表明董事会放弃了对其负有的信托义务，但事实并非如此。董事会仍然对MESA负有一定的注意义务和忠诚义务。但是面对MESA的要约收购可能带来的破坏性危害，董事会随之负有保护公司和其他股东免受损害的义务。
MESA认为尤尼科董事会的行为是对MESA行使其公司民主权利的惩罚。并没有任何法律规定MESA作为一个股东不能为自己的利益采取行动。然而，MESA追求自己利益的行为被尤尼科董事会认定为与尤尼科和其他股东的利益相冲突，请注意，尤尼科董事会的大多数成员是外部独立董事。在这种情况下，特拉华州的法律并没有规定，当面临一个可察觉的危险时，公司必须保护一个故意导致此危险的股东的利益。公司和它其他的股东没有必要在这样的挑战面前牺牲自己的利益。
综上所述，董事会有权根据保护公司的义务，基于诚信和合理的调查反对MESA的要约收购，并采取选择性的股票回购。此外，针对尤尼科面临的威胁，其采取的选择性的股票回购计划是合理的。董事会的行为应该受到商业判断法则的保护。因此，除非有充分证据证明董事会的决定主要是为了维护他们自己的地位，或者有其他违反信托义务的行为，例如欺诈、越权、恶意或者信息不足，法院就不能用自己的观点代替董事会的决定。
本案中，不能仅仅因为尤尼科的董事将他们自己的股票纳入交换收购的范围就不再保护其行为。鉴于排除MESA的回购规定的合法性，他们可以和MESA之外的其他股东一起分享收益。如果股东对他们选出的代表的行为不满意，他们可以行使公司的民主权力，撤换董事会。相反，如果在这种情况下仍然将MESA包括在回购计划中，我们只能说尤尼科的董事会没有经过深思熟虑而做出明智的判断。因此，特拉华州最高法院驳回了初审法院的判决，撤销授予MESA的临时禁令。
法律的选择：“全体股东”规定出台
法官虽然讲得合情合理，但是法院判决后，其他方面的专家对此案还有不同的解读。而美国证券交易委员会也正式立法明确规定不得区别对待股东。
迈克尔·詹森【Michael Jensen】的报告指出，尤尼科通过回购股票和发行42亿美元的债券使得尤尼科股东所握有的价值增加了21亿美元。尽管如此，迈克尔·詹森认为这还是比被MESA成功收购所能增加的价值少了11亿美元，如果MESA在收购第二阶段使用的证券确实价值54美元一股的话。MESA在这次交易中本来应该损失2.48亿美元，但是它不仅没有受到损失，反而和尤尼科达成了协议，MESA同意以72美元一股的价格将它手中的一部分股票卖回给尤尼科，作为交换，尤尼科与它签订了25年的终止收购协议，协议规定MESA手中剩余的尤尼科股票具有投票权，但是在今后的投票中，MESA要始终投给其他相当股份所同意的一方，并且对MESA出售这些剩余股份也做了一些限制。
在尤尼科案例后不久，美国证券交易委员会颁布了14d-10规定。这个规定被称为“全体股东”规定。其中【a】款规定，收购者【包括公司对自己股票的回购】发起的要约收购必须向所有涉及收购的同类证券的持有者开放，并且所有转让证券的持有人都应得到同样最高的收购价格，否则收购将不被许可。
Unocal Corp.v.MESA Petroleum Co.,493 A.2d 946【Del.Supr.1985】.
Michael C.Jensen,When Unocal Won over Pickens,Shareholders and Society Lost,IX，No.11,Financier 50【1985】.
