占领并购的战略制高点
--波士顿咨询公司【北京】经理霍尔格·米凯利斯访谈
波士顿咨询公司的霍尔格·米凯利斯【Holger Michaelis】先生是一位极其严谨的专业人士。尽管自己对中文所知不多，但他仍然在中国同事的协助下反复修改本文，以至于这篇近万字的文章已经在中文和英文之间转换了多次。而这一切都是为了让读者更加明确战略的制定以及战略顾问对于一项并购的重要性，尤其是在管理文化尚未十分成熟的中国。
王卫东：我的第一个问题是，咨询公司在并购过程中的作用，据我所知并购过程基本上可以分为四个阶段：寻找目标、尽职调查、估价【实际上估价可以算作尽职调查的一部分】，最后是整合。在您看来，管理咨询公司在这四个阶段的工作与作用分别是什么？
霍尔格：在回答你的这个问题之前，我想在这四个阶段之前加上一个阶段，那就是战略，我认为很多中国企业都忽视这一阶段。据我们的观察，很多中国企业，当然并不是全部，在一个并购机会出现时，总会准备不足。他们一般没有系统的全球扩展战略，而且并不十分清楚并购在这一过程所起的作用。结果就是他们可能并不了解展现在他们面前的所有机会。一旦有一个并购机会出现，他们就会立即开始行动。这样的话，他们的决定不一定很理想。所以我想在这四个阶段前加上一个战略制定阶段。
从战略制定开始，到后来的这四个阶段，管理咨询公司始终从公司最高管理层的角度，支持并购过程中所有阶段的价值链。在战略阶段，我们的工作是什么呢？很明显，我们的工作是帮助客户制定一个可行的、为客户度身定制的战略方案，以便其进行业务的增长和国际扩张。同时这一方案要识别合适的对外并购的时机，并定义有吸引力的收购目标应当具备怎样的条件。
你提到的第二个阶段是目标筛选，在这个阶段，我们首先列出一个潜在的目标公司的大名单，并利用一套标准来筛选出具有吸引力的公司的小名单，然后对这些目标公司进行深入分析和评估，并对目标公司进行优先排序。在这个过程中，我们可以为中国企业提供巨大价值。首先，我们的咨询人员有丰富的专业知识和经验；其次，我们公司拥有巨大的资料库和关系网络；再次，我们是全球性的公司，在全球拥有很多办公室，而这是大部分中国企业所没有的，这样他们就可以利用我们遍布全世界的专业顾问人员网络。这些专业人员熟知当地的市场，擅长用他们的专业经验去实地考察目标公司。所以通过我们，客户就能得到熟悉当地市场的专家顾问们所提供的服务。
第三个阶段是尽职调查。一般来说这是一个必须快速完成的阶段。因为时间非常紧迫，而且有大量的信息需要搜集和分析，专业人员需要集中精力。在这个阶段的参与方有投资银行，会计师事务所，律师行，以及一些刚才没有提到的一些专业领域的专业人员，例如，环境专家需要分析未来可能导致巨大的成本负担的潜在的环境污染问题。当然还包括目标公司和买家方面的工作人员，他们要一起合作来顺利完成这个阶段。而我们管理咨询公司扮演的角色就是有效的协调参与各方的活动，确保大家都向同一方向前进，并按时完成任务。
但更重要的是，我们进行了“战略尽职调查”工作，这意味着我们要评估目标公司是否符合客户的战略要求，有哪些潜在的协同效应，在哪里产生协同效应，实现这些协同效应的机会有多大，如何从高层次把握两个公司的整合，未来的运营模式将会是怎样，未来全球化运作流程应该怎样设置等等。在我们看来，一些已经发生的，中国公司收购外国公司的案例，实际上并不是一个真正的收购交易，而仅仅是一种合作伙伴关系。在这些案例中目标公司只是剥离了部分资产，如生产设备，但仍保留了他们的知识产权和销售渠道。要获得这些，中国公司需支付额外的费用。因此，不仅了解收购相关资产的价值很重要，而且了解如何管理和控制许可经营的业务也是非常关键的。
这里需要指出的是，想象未来经营模式的情况是很有挑战性的，因为这一模式在现实中并不存在。当客户不很清楚这些业务在国外，例如美国，是如何运营时，问题就更加复杂了。但是，只有清楚这一情况，客户才能建立一个有利于自己的交易结构。围绕所有这些问题，我们根据自己对相应国家的具体行业的理解，为客户提供巨大的帮助。一旦对这些问题有了审慎的思考，就可以决定“做还是不做”，这就是战略尽职调查的主要目标。很明显，还有一个重要任务就是对目标公司或资产的价值的评估。
这里我们还要为中国公司指出一个他们需要面对的特别问题：协同效应是什么？一般来讲，如果你看中国企业和外国公司之间潜在的协同效应，你会发现他们之间重合的地方几乎没有，产生协同效应的潜能显然不是很大。在这种情况下，成本方面的协同效应可能只是来自共同采购带来的规模效应。但是中国公司所希望的却是通过销售和营销平台的合并，来产生营收方面的合力。因为没有可用的参照，估算这些合力极其困难。想要得到一个有意义的交易价值和公司估值，就需要深入理解公司的业务、更具体细致地进行估算，并进行情景分析。在这个阶段，收购方应当明确到底想如何处置所收购的资产。
接下来的一步是谈判和达成交易。尽职调查的目的是为了得到正确的公司估值。要为谈判做好准备，我们还需要做更多的事：制定合理的投标的价格并知道何时应放弃交易。同时，为了掌握大概的谈判空间，我们要了解卖方可能采取的态度，包括他的谈判底线，并知道潜在竞标对手的定位。除此之外，明确目标公司为什么值所出的价钱，也是谈判的基础。
此外，我们发现美国公司和中国公司的谈判策略是不同的。这里我指的不是估价的工具，而是文化问题，它造成了大量的误解。我们在所有这些方面都提供了咨询支持，包括目标公司的估值、目标公司和竞标对手的调查、谈判战略和战术的制定等，并确保双方沟通顺畅直至交易完满结束。
最后的阶段就是并购后整合。我觉得中国企业在这个方面有很多需要学习和改进。如你所说，他们一般缺乏经验，没有专职的并购团队，公司里没有人能从头到尾的经历一个大型的并购交易，同时他们缺少能有效经营海外业务的经理人员。并购后整合本身就是极富挑战的一个任务，现在更增加了将海外业务扭亏为盈的需要。因为被收购的资产通常都经营不善，大多是卖方想要剥离的资产，所以购买方面对的很可能是狭小的利润空间、下滑的销售业绩以及降低的市场份额。如果出售这些资产的公司都觉得将它扭亏为盈是比较困难的，那么一个只在中国本土工作过，还缺乏海外经验的经理能做得更好吗？对于一个中国经理来说，跨越巨大的文化差异也是很重要的。我们对这些问题都可以提供帮助。波士顿咨询公司已经完成了成百上千个的并购、跨国并购、并购后整合和扭亏为盈的案例，我们拥有所需的工具、经验、顾问人员以及项目经理。
王卫东：管理咨询顾问和投行都参与估价，你们之间的区别是什么？是不是使用了不同的工具？
霍尔格：管理咨询顾问会着重关注实际的管理问题，例如实现协同效应的可行性。这些是投资银行没有能力评判的，因为他们不具备相应的行业专业技能。另外，只是依照参照来进行定价会导致错误的判断。
王卫东：会出现投行和管理咨询公司??出了不同的价格吗？
霍尔格：会的。
王卫东：那会怎么样呢？例如，一个给了100万，一个给了200万。
霍尔格：通常这种情况会发生在一方站在买方角度，而另一方站在卖方的角度。如果我们是卖方的顾问，我们就会提供定价并制定相应谈判战略；而站在买方的投行很可能会建议一个低于预期的价格。如果双方站在同一方立场，我们就会对投资银行做出的评估模型提供参考意见，并促成双方达成一致的结论。然而，现在更多的情况下我们的客户不让投行参与进来。
王卫东：另一个问题是，根据很多研究表明，大约有2/3的并购交易是失败的，既然有这么多失败，为什么人们还要继续去做？
霍尔格：这是一个讨论了很久的问题。我们要从多角度来看待这个问题。首先，什么是失败？通常我们是将整合后公司的全部股东回报与市场指数进行比较。这一分析显示2/3的合并是失败的，因为合并后这些公司的表现要比市场指数低。但是仅凭这一点来判断一个交易是否失败是不充分的。你不能仅凭这个就说不应该做这个交易，因为也许两个公司不合并的话，情况会更差。我们公司的研究表明，从长远上看，那些通过并购来实现增长的公司比那些完全依靠自身扩张的公司，有更高的价值，我知道人们会问既然并购交易这么麻烦，这么有风险，为什么还要继续去做？我认为这是竞争压力所致。在一个以整合趋势为特征的行业，如果你不抓住机会收购一个竞争对手，别人就会这样做。这并不是说进行收购一定是最佳的选择。总体来说，并购是管理者面对的最大的挑战之一，你也许会犯很多错误。尤其对中国公司来说，他们一般缺乏相关的专业技能和经验，因此很难实现成功的海外并购。但是我相信中国的企业会很快提升他们的并购能力。首先，有越来越多的中国企业进行海外并购，而且这一现象会扩展到各个行业；第二，随着并购数目的增加，成功的交易会越来越多。中国企业有能力建立自己的并购团队，他们的经理人员将积累大型项目管理和合并整合的经验和能力，同时他们会从海外雇用更多的有并购经验的人员，来弥补自己的不足；第三，在以购买公司的方式进入海外市场之前，中国公司会利用自身扩张来增进对海外市场的理解。只有在本行业领域站稳脚跟后，他们才会考虑并购，或采用一个综合性的方案。例如珠江钢琴厂，通过和国际一流厂商的外贸联系，他们积累了丰富的生产专业技能，在这个基础上他们进入了海外市场并销售自己品牌的产品。他们还收购了一家德国钢琴制造公司，从而为海外销售取得一个更具有吸引力的品牌。但是他们的主要扩张途径还是自身扩张。
王卫东：我还注意到一些数据表明，由于尽职调查或整合导致并购失败的占到80%，您认为针对这些问题的解决方案是什么？
霍尔格：首先，我想提到导致尽职调查失败的一个原因可能是人们太想做成这个交易。虽然人们进行了客观的分析并试图确切了解所面临的机会和风险，但是因为太想做成这个交易，人们会倾向于低估尽职调查中发现的问题的严重性，尤其是在中国，这一问题更加突出。如何克服这个问题呢？并购经验对此很有帮助。如果你是第一次进行此类交易，在拿你的公司做赌注之前，你肯定需要一个外部专家来帮忙。同时要确保你所选择的外部专家有恰当的能力和动机，能在判断这个交易没有什么意义时对你说“不”。
第二，不要对交易过于乐观，在尽职调查过程中要明确“我们如何能从实际出发做事”，不要老想着竞争对手已作了类似的交易，我也有必要这么做。如果你的竞争者没有做好准备，可能在并购中损失，你就有机会将他本土的管理团队和财务资源争取过来。
王卫东：最后一个问题是，假如有这么一个中国客户，他来找你们，说我有钱，我要收购这样一个美国公司，我要你在3个月之内把整个事情【从交易搜索到最后的结束】给我做好，您会怎么对他说呢？您肯定知道，这是不可能的，您会怎么跟这样的客户去解释？
霍尔格：我一定会首先向他们提问题。第一，你为什么想要收购一个美国公司？你想收购哪个公司？你是不是已有了明确目标？
王卫东：我是说他们已经有了目标公司了，但是还没有做任何实际的尽职调查，他们只是觉得这个公司很合适，所以想要买，然后可能就直接去找会计师事务所了，我听会计师事务所的朋友提到他们经常接待这样的客户，有钱但是对目标公司几乎一无所知，而且就是想要在短期内，比如两个月内，做成这个交易，其他的不管，会计师们就觉得比较郁闷，因为这个根本是不可能的，但是很难跟客户解释清楚，因为他们在操作的程序上就有问题……
霍尔格：是的。我们首先会向客户询问他想实现的目标。了解了这一点之后，我们为客户描述要实现这个目标需要进行的步骤，告诉他们大概所需的时间。通过解释实际需要完成的工作量，他就会明白为什么要花更长的时间来做这个事情。我们要尽量帮助他们弄清楚如果只用两个月做完这些事情所要承担的风险。实际上向中国客户解释这个问题常常不会像我刚才说的那么容易，但是我们的职业义务要求我们必须明确我们同意去做的事情以及我们什么时候会拒绝一个项目邀请。因为我们不会明知道一个项目行不通还要去参与。
王卫东：对于那些打算通过并购进入海外市场的中国企业，您有什么建议给他们？
霍尔格：制定一个战略并了解并购在其中所起的作用。然后要先尝试，要通过自身扩张在海外积累一定经验，并在收购公司之前进行学习。如果你要进行收购，要特别注意那些尽职调查所容易忽视的问题，例如知识产权、劳动法、环境标准等等。交易结构非常关键，你要设计一个双赢的结构。例如通过建立一个合资公司，使卖方也从交易成功中获利。另外是对文化问题要敏感，让你的组织适应管理一个拥有更多标准流程和决策机制的西方公司，要尽你所能保留关键的人员来经营海外业务。要实现价值，企业需要在尽职调查时就清楚了解协同效应，并在整合中实现这些效应。最后要积极地推动整合过程，不要对处于困境的组织无动于衷。
王卫东：您对目前已经发生的中国企业并购外国企业的案例怎么看，像联想和IBM、TCL和汤姆逊以及中海油和尤尼科等？
霍尔格：这显示了中国企业想在全球市场一展拳脚的雄心。一些交易看起来很成功，一些并不像你所了解的那么成功。最近一些对西方公司的公开投标并没有得到理想的结果。
王卫东：所以您是说中国企业应该避开美国的某些行业，例如一些敏感行业，像能源什么的？
霍尔格：我不是说中国企业必须要避开某些行业，我是说他们应该在选择交易时避开那些必须要进行高价竞标的交易。
