且说李密自与李渊结盟后，率兵东进，所到之处，攻城掠地，节节胜利，除东都一地被隋将王世充坚守受阻外，其余如永安、义阳、弋阳、齐郡等地，以及赵魏以南、江淮以北所有揭竿诸军都望风归附。于是，李密继续强攻东都，与王世充作最后决战。这时，唐高祖李渊也派李世民、李建成领兵来到东都，名为援兵，实际上是来争地盘的。李密进攻，李世民和李建成派兵从中阻挠，以致东都久攻不下。
俗话说：物极必反。正当李密踌躇满志，决心攻下东都自立为王时，却因他骄傲自大，刚愎自用，不听贾润甫、裴仁基与魏征等人的再三忠言劝告，以致两次中了王世充的诡计，东都城下之战，竟然大败，走投无路，数十万大军只乘下两万人跟随李密栖惶惶退人关内投奔唐王李渊。
当时李密还料想，李渊会念昔日结盟之情和灭隋之功，给自己封以台阁之位，说不定有期一日，还能东山再起吧！可谁知这时已“反客为主”的唐主李渊却点封他一个光禄卿的闲职，另外还赐了一个邢国公的空头爵号，这使得李密大失所望。
且说李密降唐以后未得重用，心中很是不满。这一切李渊都心中有数，但表面上却格外加以羁縻，称李密为弟弟，并把舅女孤独氏嫁给李密为妻，也是想稳住他的心，可这些并不能满足李密的欲望，未过多久，他便与王伯当勾结，起兵反唐，结果被唐将彦师打败，全军覆没，李密、王伯当也都被杀死。
一句话短评：
势力尚不足以自强，暂时忍耐，客随主便，一旦时机成熟便可形成“喧宾夺主”之势。
2.图自强，袁绍计赚冀州
三国时，袁绍屯兵于河内，粮草十分短缺。冀州主将韩馥，派人送来粮草解袁绍燃眉之急。
袁绍的谋土逢纪对袁绍说：“大丈夫纵横天下，还用得着别人来送粮食吗？冀州乃鱼米之乡，乃粮钱广盛之地，将军怎么不夺取来呢？”
袁绍说：“你有什么良策？”
逢纪说：“这有何难，将军可暗地派人送信约公孙瓒，让他进攻冀州，告诉他，我们一起夹攻冀州，公孙瓒肯定出兵。韩馥是一个无勇无谋的人，必然会来求将军去帮助他拿大主意，主持冀州的大事。到那时，时机成熟了，取冀州之事，则是唾手可得也。”
第二天，袁绍立即派人给公孙瓒送去书信。
公孙瓒看了袁绍的来信，见是商量一起攻打冀州，并言得手之后二人平分冀州土地，心中十分高兴，便立即叫来人捎回书信，答应第二天就出兵攻打冀州。
这时，袁绍又派人秘密通报韩馥，说有消息说，公孙瓒领兵前来攻打冀州，要韩馥千万小心迎敌。
韩馥得袁绍密报之后，慌忙与谋土荀湛、辛评商议退兵之计。
荀湛说：“这次公孙瓒来者不善，他纠集厂燕山、代山的大军，长驱而来，势不可挡，何况还有刘备、关羽、张飞前来助战，确实难以抵挡。我看将军与袁绍情义非常，袁绍智勇过人，手下的名将也多不可数，将军可把袁绍请来冀州共同治理，商讨退兵大事。只要我们诚心诚意地厚待将军，我想公孙瓒是占不了我们冀州的。”
韩馥听后连连点头称是，便赶紧派人前往请袁绍。
长史耿武对韩馥说：“将军千万不可仓促去请袁绍，目前袁绍孤客穷军，靠我们给他粮草才能度日，就如婴儿在母亲身边，如果不给他奶吃，立刻就会死亡。如果这时把他请来主持我们冀州的事，岂不是引虎入羊群吗？”
韩馥说：“先生之言差矣，我本来是袁绍的故吏，才能不如袁大将军，自古以来都是把主位让给贤者，我看诸位就不要嫉妒了。”
耿武听后，仰天长叹：“冀州完了！”
众将听了韩馥之言后，当时就有三十几位弃官而走。
耿武与闵纯则决心阻挡袁绍入翼州，便领兵埋伏在城外，等候袁绍。
几天后，袁绍领兵前来冀州，耿武、闵纯拔刀而出，预备刺杀袁绍。
袁绍大叫：“有刺客！”
袁绍的大将颜良挺枪出马，刺死耿武，大将文丑挥刀砍死闵纯。
韩馥带领文武官员在城门口迎接袁绍，袁绍与韩馥见过礼之后，领兵进入冀州。
将军府内，袁绍委韩馥为奋威将军。
袁绍对韩馥说：“冀州之所以治理不好，有很大程度是因为将军用人不当。”
随后，袁绍将韩馥旧部尽悉解职，以自己的部将田丰、沮授、许攸、逢纪分别掌握冀州的军政，尽压韩馥大权。
事到如今，韩馥懊悔不已，无奈只得弃下家小，只身匹马逃出城去，投奔陈留太守张邈去了。
袁绍占据冀州后，立刻以大军抵住公孙瓒的进攻。从此以后，冀州就成了袁绍的根据地。
一句话短评：
不难看出，袁绍是巧妙地使用“反客为主”之计，使自己变被动为主动，从而占领了冀州。
3.义正词严，郭子仪单骑会回纥
安史之乱后，陇右节度使仆固怀恩心怀异意，背叛唐朝。在同唐军的首次交锋中，仆固怀恩不抵郭子仪大自由诗而归。但怀恩不甘心失败，765年，他又勾结吐蕃、回纥、吐谷浑（鲜卑族的一支，唐时居今甘肃、青海间）共十万多人，再次进犯长安。他们来势汹汹，杀气腾腾。为了拦阻叛军各路的进犯，郭子仪传令各地驻军，必须扼守要冲，抵制敌兵，不让敌兵前进一步。
在行军途中，仆固怀恩得了暴病，突然死去。仆固怀恩的部将张韶率领吐蕃、回纥大军，继续进军，包围了长安北面的泾阳（今陕西泾阳县）。镇守泾阳的郭子仪，仅有两万多人，但早有戒备，他命令部将坚守阵地，不准同叛军交锋。就在这时，吐蕃、回纥听到唆使他们入侵的仆固怀恩已暴死，于是，便开始分营扎寨，争权夺势，闹不团结。郭子仪闻知，暗暗自喜。他详细地分析敌我双方的军事力量。唐军守孤城，抗雄兵，将寡兵少，力量薄弱；吐蕃、回纥兵比唐军多五倍，又骁勇善战。回纥王甚至不可一世地自称：“威风凛冽气昂昂，塞外称雄无人言；鼓角声高催战马，诸藩部将我为强。”在这种不利的条件下，郭子仪深知战必失败，退则被歼，只能“智取”，不能“力敌”。他一面积极备战，一面争取谈判。
郭子仪召集大小将领共同商讨退敌策略。任命部将白孝德为副元帅，让他死守泾阳，等待援军；派牙将李光瓒去见回纥王，表示愿和回纥王共同打击吐蕃。回纥王听说郭子仪还活着，十分惊奇，半信半疑。他对李光瓒说：“郭令公真在人间，你不是欺骗我吧？如果他还活着，能让我看看他吗？”
李光瓒把这番话告诉郭子仪。郭子仪是个足智多谋的将领，为了劝退回纥兵，他决定一个人去见回纥王。他对将士们说：“回纥兵多，我们兵少，实力相差悬殊，很难用武力战胜。过去唐朝和回纥的关系密切，曾订过互不侵扰盟约。为今之计，我不如亲自去说服他们，不用动刀枪，退走回纥兵。”郭子仪要冒着生命危险，单枪匹马去回纥军营中谈判，将士们担心他的安全，准备选拔五百名精锐的骑兵随身保护他。郭子仪坚决拒绝，他说：“这样做，不但没有好处，反而会把事情弄糟。”
郭子仪出了军营，叫人连声高喊：“郭令公来了，郭令公来了！”回纥兵听了，个个吓得目瞪口呆，情不自禁地都放下武器。回纥兵的统帅药葛罗（回纥王的弟弟）立即拿起弓箭，站在阵前，准备战斗。郭子仪来到回纥军营门前，不慌不忙地翻身下马，摘掉头盔，脱去铁甲，放下刀枪，勇敢沉着地向回纥营中走去。回纥兵都很吃惊，你瞧瞧我，我看看你，不约而同地说：“果真是郭令公呀！”药葛罗也放下弓箭，忙走上来迎接。郭子仪握着药葛罗的手，义正辞严地责问：“你们回纥替唐朝立过大功，唐朝报答你们的也不薄，为什么违背盟约，向唐朝进攻？你们丢掉过去的功劳，帮助叛臣仆固怀恩作乱，同唐朝结怨仇，多么不明智啊！仆固怀恩叛唐弃母，被人唾骂，象他这样寡廉鲜耻的人，能替你们做出什么好事呢？今天我独自一人来到这里，早就把生死置之度外，如果你们真有诚意同唐朝和好，应该马上撤兵。不然，我将传令三军，一气杀来，管叫你们片甲不留。如果你们敢把我杀死，唐军一定不会答应。”药葛罗早吓得手足无措，连连说：“我们受了仆固怀恩的欺骗，他说皇帝已死，说你早已在阵前丧命，朝内乱成一团，没有主人，因此我们才敢跟着仆固怀恩来进犯。现在皇帝仍然坐镇京城，又亲眼看到你，我们哪里敢同唐军作战呢！”
郭子仪见大事已成，喜在心头，乐在眉梢。为了粉碎回纥与吐蕃的联盟，他抓紧机会，又劝药葛罗说：“吐蕃王不讲道义，反复无常，趁着唐朝有乱事，便抢占土地，烧毁城市，破坏乡村，还掠去大批财物，假如你们肯帮助唐军打退吐蕃，继续保持同唐朝的友好关系，唐朝就把吐蕃抢去的东西，全部送给你们，千万不要错过良机啊！”药葛罗又感激，又惭愧地说：“令公的话，开导了我，我愿帮助唐军打退吐蕃兵，以便立功赎罪。不过，请你不要把仆固怀恩的儿子杀掉，因为他是我们王后的兄弟（仆固怀恩的女儿嫁给回纥王）。”郭子仪答应了他的要求。
这时，在旁边围观的回纥兵，稍稍转向前来，郭子仪的随从人员也紧紧跟上几步，显示加强戒备。郭子仪一点也不惊慌，挥手叫他们退回。药葛罗一面让士兵退出，一面叫人摆出酒席，同郭子仪同饮共欢。药葛罗要试一下郭子仪是否有诚意，请他举起酒杯发誓，郭子仪对着回纥首领和士兵说：“大唐天子万岁！回纥可汗万岁！谁若违背誓言，就叫他死在阵前！”药葛罗也照样发了誓。立了盟约后，郭子仪便领着几个轻骑，凯旋归来了。
吐蕃王听到这个消息，连夜带着队伍逃走了。郭子仪不用一兵一卒，不费一刀一枪，就瓦解了回纥与吐蕃的联盟，并迫使回纥兵也撤退了。
一句话短评：
临敌用权谋，不仅要有智慧，也要有胆识，敢于冒险，善于抓住时机是统帅的应有素质。
4.反客为主，刘章挫败美人计
西汉初年，吕后专权，大封子弟，排斥刘氏宗亲。又怕诸刘不服，怀有异心，又想出一条美人计，将吕家女子，嫁给刘家为妻。一则笼络诸刘，使其沉缅于女色中，消蚀其意志；二则就近监视他们，以防不测。首先将吕禄之女，嫁给刘章，封刘章为朱虚侯，刘章并无异言，欢天喜地地将吕禄女迎娶过去，吕后大为喜欢。随后又将这等“好事”送给赵王刘友和梁王刘恢，二王不敢违命，心里好不乐意，不觉磨磨蹭蹭地，吕后再三催促，才办了喜事。吕后见二王如此，心里说还是刘章这孩子乖，值得重用。
赵王刘友娶了吕家妃子，心中极不情愿。再加上吕妃倚仗娘家势力，欺凌赵王，夫妻反目。赵王另爱别的女人，时常让吕妃独宿空房，吕妃又妒又恨，也不与赵王说明，命令亲随准备行装，径往长安而来。到了宫中，向吕后哭诉赵王要造反，吕后就怕刘家的人不服造反，闻言大怒。刘友见吕妃气冲冲奔长安而去，知道大事不好，也跟着赶来，想辩白自己。吕后只听自家人的话，赵王一到，立刻将其投入死牢，不给饮食，可怜刘友自幼生长于富贵之中，哪里吃得了这般苦，竟饿死在牢中。再说梁王刘恢，下场也是悲惨。自从吕家女做了王妃之后，就没有好日子过，吕妃把持大权，任意欺压刘恢。刘恢原本有一个极爱的美人，恩爱非常。吕妃来了之后，再不能天天花前月下，卿卿我我。刘恢思念得厉害，偷偷摸摸去会心上人，被吕妃知道，派人将刘恢的心上人毒死。刘恢心想这样的日子虽生不如死，悲愤之下服药自杀，追随心上人去了。
再说朱虚侯刘章，听到二王的死讯，心里又悲又叹。悲的是吕后残杀刘氏宗室，吕家人暴戾非常；叹的是二王过刚过直，不知委屈求全，丧身是小，恢复刘家江山才是大呢！刘章这人年方二十，但是人小志大，他早就愤恨吕氏专横，一心想光复刘家天下。吕后将吕禄之女嫁给他，他明知吕后耍的是美人计，但却欣然接受。刘章生得仪容俊美，气宇轩昂，每当出门，许多女子都投来爱慕的目光。吕禄女早就听说刘章英俊潇洒，听说太后做主，许配刘章，心里十分欢喜。成婚之后，两口子两情和洽，恩爱异常。尤其是刘章，一心一意对吕夫人，又温柔又体贴，从不在外拈花惹草，也不置妾姬，平日里一切都和吕夫人商量，从不耍男人的威风。吕夫人常常暗谢苍天，赐给自己这样好的郎君，这样美满的婚姻。常言道，你敬我一尺，我还你一丈。吕夫人对丈夫更是恩爱有加，决心做个贤妻良妇，不能像二王妃子那样逼死丈夫，留个千古骂名。刘章的心思是将一副温存手段，笼络妻子，好教她转告吕后，两口子相亲相爱，自己对吕家一片忠心，好乘间行事，让吕后不备。那吕夫人果然在吕后面前夸丈夫是天下第一好丈夫，吕后心中高兴，吕禄也另眼相看，将刘章视为心腹。刘章从此探得许多机密事，并借机联络拥刘的大臣们和宗室。
吕后****八年，病重死去。遗命诸吕不必送丧，带领南北禁军，守住宫廷，以防内乱。刘章回到家中，询问吕夫人诸吕的动向，吕夫人此时早将丈夫看作世间第一亲人，还管什么娘家人，将吕家的阴谋合盘告诉丈夫。刘章听罢，心想机会来了，他一面派人联络外地的刘姓宗室起兵，一面纠集城内的大臣们，以为内应。没过几日，山东诸刘起兵讨吕，都内太尉周勃等乘机发难，夺了北军。周勃派刘章率领千余人去夺南军守卫的宫廷。刘章率军到了皇宫，诸吕率领南军正在戒备，见是刘章，原来是自家女婿，也没戒备，不想刘章忽然拔出剑来，率领手下军士一声呐喊杀过来，诸吕未有防范，俱被砍倒在地，乘机冲入宫中。守卫皇宫的头领也是吕家子弟，见刘章到来，口称“妹夫”迎上前来，话还未说完，头已离了脖子，原来是被好“妹夫”一剑砍下。刘章诈称奉皇上命，只杀诸吕，不罪他人。所有卫士，欣然服从刘章的指挥。刘章又率领禁军，将诸吕无论男女老幼，一古脑儿拿到军前。首先命人绑出老泰山吕禄，吕禄见往昔恭顺的女婿如今一副狰狞面目，长叹一声：“太后和我都上你的当了！”刘章一脸狞笑，喝令将吕禄推出斩首，然后又尽杀诸吕子弟。
同样的美人计，二王不知智取，终至丢了性命，也算是咎由自取。刘章却放出温柔手段，反将美人为我所用，成了我使计的媒体，可算得上委屈求全，然后扬眉吐气。对付美人计，首先争取美人是关键，如果美人归心，受害的反而是使计之人。多少男人败在美人计之下。是因为他们没有充分运用反客为主之计，来大破美人计。
一句话短评：
在不利的条件下，可变攻为守，诱敌来攻，由于主客易位，可化不利为有利，以实现作战目标。
