日军察哈尔派遣兵团突破茹越口，攻陷繁峙北边的铁角岭，于9月29日占领繁峙后，继续快速南下，10月１日南路日军占领代县，10月２日北路日军占领塞北又一重镇宁武。这时候，日军和撤退的中国军队晋绥军各部几乎是相随跟踪，而卫立煌的中央军队也还远在从石家庄到山西的路上，要完成阎锡山预定在忻口组织阻击御敌的计划，必须有几日时间完成布防，不然的话后果不堪设想，而代县和宁武均距离忻口约上百里路程，如果没有阻挡的话，日军凭着其机动性可以在一日之内到达。在日军占领的代县、宁武与忻口之间，横亘着崞县、原平和轩岗三城。为了掩护忻口阵地布防，必须有军队能在这三座城池阻挡日军，以赢得时间掩护主力部队布防。
９月30日下达平型关内长城一线部队撤退命令的同时，阎锡山上将就紧急电话命令晋绥军第19军军长王靖国率领所部在崞县阻击日军，33军马延守独立第７旅在轩岗，杨澄源第34军所部姜玉贞196旅在原平三城设防阻挡日军，时间从10月４日算起，电令务必在上述几城不惜任何代价阻滞日军７天到10月10日，以掩护主力部队在忻口布防。
10月4日这天，日军第5师团长板垣征四郎在雁门关南的代县城召开进攻太原的军事会议。参加会议的，除板垣和师团参谋长西村利温外，还有步兵第21旅团长三浦敏事，独立混成第2旅团长本多政村、独立混成第15旅团长筱原诚一郎、独立混成第1旅团长酒井镐次。此时，日军集结在代县准备投入作战的部队约有5万余人，还不算战役展开后的补充部队。
板垣踌躇满志地说：“遵照天皇陛下的旨意，本师团长受命指挥各位攻占太原。陆军部命令原属关东军的独立混成第1、2、15旅团归本师团长指挥。方面军决定，在进攻太原的战役发起之后，将继续派遣部队支援我们作战。此外，关东军司令官阁下还承担了内长城以北地区的安定任务，这样，本师团指挥下的部队便无后顾之忧，可以集中全力向太原进攻。”
板垣刚说完，下面的几个旅团长议论纷纷。
“师团长阁下，现在支那军的晋绥军成了惊弓之鸟，我大日本帝国的军队犹如一把锋利的军刀，一举可以把阻挡我皇军的支那军一劈两半，崞县不过是我帝国军队的试刀石。”说话的是混成第15旅团旅团长筱原诚一郎少将。该旅团原由关东军第2师团一部编成，于8月18日由哈尔滨乘火车出发，24日抵达承德，编入关东军察哈尔派遣兵团，尔后开往张北，参加了对天镇、茹越口和繁峙的战斗。
“筱原君，请不要小看支那军，在平型关，我的辎重部队就是因为太小看了，被一支像叫花子一样的部队骚扰了一下，损失了帝国军人一千多人。”第21旅团长三浦敏事打断筱原诚一郎的话说。
“三浦君，帝国的军队是所向披靡的，一个小小的挫折并不能阻挡帝国占领山西的步伐。”筱原诚一郎看着三浦敏事，有种幸灾乐祸的感觉。
“好了，诸位都是帝国的精英，”板垣来到挂在墙上的地图前，指着地图说：“根据情报，敌人正在太原以北的忻口地区布防，准备与大日本皇军决战。忻口以北有两个重要的军事据点，一个是崞县城，一个是原平镇，两地相距有四十华里，敌人一定会在这里阻击皇军的进攻，以便完成在忻口的配备。因此，皇军必须不给敌人以喘息的时间，立即发动进攻。本师团长命令：本多旅团长指挥所部攻击崞县之敌，筱原旅团长指挥所部攻击原平之敌。其余部队在代县休整，待崞县和原平攻占后，再前出到原平以南、忻口以北地区展开，向忻口敌军发动攻击。”
驻守崞县的是晋绥军第19军，军长王靖国。
崞县是现在原平市的旧称，是晋北的交通要道，大同公路由此经过，北连代县，南通原平。其地形地貌酷肖山西全境，东西两面是山，两山之间夹平川，一条滹沱河由北向南流经平原，古人说此地“千万桑田总战场，百二河山尽赤土”，历来为兵家所必争，故又有“三晋之锁钥”之称。
“当年全盘城墉固，茑花闹市游人聚。绣户朱囊十万家，家家总把繁华度。”我们从明朝王玥的诗中，可见当时繁华景象。
崞县从隋代开始设立，一直到1959年，有1300多年的历史。
据原平的学者考证，这个“崞”字很有意思。篆书里的“崞”偏偏左边一座山，右边为两亭相对，中间嵌有一个“回”字。《说文解字》把左边这个莫名其妙的字讲得清楚，释作“度也，民之所度居也”，说的是，老崞县城坐落的地方，是经过一番周密的考察才最后确定下来的，恰恰是中间的那个“回”字，将当年选择考察的处心积虑体现得淋淋漓漓。学者说，这老崞县城，傍滹沱河，以老城为中心，两条官道十字交叉，南穿六铺，北过五铺，五里一墩，十里一亭。“崞”，是专门为老崞县城创制的一个字。显然，老崞县城所处的位置，更多的怕是出于军事战略的考虑，它往北，是雄壮嵯峨的雁门关，往南，是坦荡如砥的忻定盆地，再往南就越过石岭，汾河牵连着晋阳故地几百里河川，云树苍苍，人烟辐辏，一路向南，再向南，西折过黄河，便是长安京都。崞县所在，恰恰是中古时期的咽喉要道。
崞县的治所是崞阳镇。崞阳镇由于是古代军事重镇，历代修有城门及城墙。最早记载为，西晋永嘉四年（公元310年），并州刘琨迁徙陉北五县之地民于陉南，部分分布于今崞阳城，立城城邑但当时未称县名。至北魏时置石城县，隋大业二年始称崞县。明万历二十七年（公元1599年），崞阳始建城池，用砖石砌筑。明崇祯七年（公元1634年），崞阳修筑四座城门，东为保和门，西为临沱门，北为定远门（后改为宁远门），南为景明门。
第19军军长王靖国将军指挥所设在县政府的青砖大院里。因这里马上就要打仗，老百姓纷纷出城躲避，就连政府的办公人员都不知藏到了什么地方，县政府大院早已人去屋空。
老家在五台县新河村的王靖国被认为是阎锡山最信得过的实权人物之一。此人升迁有一段掌故。先任学兵团队附，继任第四混成旅第七团连长。一天，全团统一集中在督署的场上掘土填壕，突然狂风大作，暴雨倾盆而下。场上顿时像炸了锅一样，各连争先解散收工，惟有王靖国连有条不紊地集合、整队、报数，然后踩着正步撤回营房。事有凑巧，这一幕正好被站在梅山（督军府内的高大假山）上眺望的阎锡山看在眼里，同时也把王靖国这个五台小同乡牢牢地记在心里。此后节节递升，一贯逢迎阎锡山，凭着是五台老乡的关系，阎锡山对他甚至到了言听计从的程度。因此，他也受到其他将领的妒忌。抗战以来，第19军被布置在雁门关一带，因此处不是日军的主要突击方向，第19军尚未与日军正面接触。这令19军基本没什么损伤。
内长城一线全面撤退后，王靖国率第19军于9月30日夜间来到阳明堡。这时，他接到了阎锡山的电令，命令他率领第19军以“依城野战”的方式，固守崞县到10月10日，掩护各路大军占领忻口，完成部署。
王靖国这才感到有点傻眼，第19军要在这里坚守10天，而身后，日军的几万大军已经尾追而至，这自然是个相当艰难的任务。军参谋长梁培璜看到，王靖国放下电话后，脸上掠过一丝惊恐的神色。
匆匆赶到崞县后，王靖国对梁培璜说：“我判断，日军必然乘突破内长城我军防线的余威，迅速发动进攻。我决定田树梅205旅据守崞县北城，杜堃215旅据守崞县西城及南关西南部，段树华209旅据守崞县东城及南关东部，三个旅分别以三份之一的兵力守备城防，各旅的炮兵营都控制于城内西北地区，以主力在城外部署御敌。将士们到达阵地之后就积极备战，准备迎敌。”
