经过10多天的准备，陕甘游击队决定第二次攻打山河镇。
3月31日晚，谢子长、杜兴邦分别率领游击队和赤卫军、群众千余人从寺村塬出发，到达山河镇东的路家崖窑和杨、巩二畔。
赤卫军及群众主要任务是给游击队“壮营”，送水送饭，故再未前进。
游击队继续向山河镇靠近，到达东关财神庙周围。
4月1日，游击队从城东、北面同时发起进攻。战斗打响后，敌人钻入城内，凭借着坚固的城防工事向游击队还击，双方对峙1日。4月2日，游击队继续攻城。
下午敌驻早胜骑兵来援，绕城北向游击队猛扑，游击队迅速组织撤退，隐蔽在城东数里之西坡坳。敌骑冲过去，被游击队伏击，当场毙伤四五十人，锐气大减，急调头撤退。游击队反败为胜，一鼓作气将敌赶人城内。因敌依托坚城对抗，终不能克。当晚，游击队、赤卫军等陆续返回寺村塬。
4．建立革命委员会的一次尝试
陕甘游击队第一次攻打山河失败以后，部队在寺村塬周围各村活动，指挥部设在张进明家。部队分头宣传群众，发动群众，组织群众，成立了雇农会、贫农会、妇女联合会和儿童团等群众组织，领导农民进行分配土地的斗争，游击队很快发展成1000余人的队伍。筹备成立寺村塬72村革命委员会。尽管山河城里驻着不少白军，周围的敌人有好几个团，但由于群众封锁消息，豪绅地主慑于群众的威力，不敢进城向敌人告密和求救。所以，游击队可以开几千人的群众大会，号召农民群众组织起来，为“土地”、“分粮”、“建立苏维埃政权”而斗争，敌人也根本摸不着游击队的活动。
接着以村为单位选举农民代表，每村1人，选出贫雇农占优势的农民代表72人。其中贫农40余名，雇农10余名，其余为中农。选副主席费了点事，因为那时对成分提得严，条件是要家穷、有威信。为找一个最穷的人，把全寺村塬的人都考虑遍了，结果摸到了车家沟的张进元。这人的家里很穷，弟兄父子5人常年给人拉长工，一家光棍，可是这人胆子大，嘴头能说，语言流利，做事有胆量，大小场合他不怯，因此，就摸准了他。另一个是西城的唐贵荣，是个中农，非常老实，憨厚，在群众中有威信，也被选为对象。
4月3日，东到五倾塬，西到永和以西，北至西郎河川，南至旬邑，正宁交界地区之内，共计72村的赤卫队、贫农团代表和游击队战士1000多人，在寺村塬新庄子山神庙前场上，召开工农兵代表大会。宣布推翻正宁县的国民党豪绅地主统治，选举成立陕甘边区革命委员会（亦称寺村塬革命委员会）。
革命委员会委员15人（农民10人、其中回民1人，游击队5人），常务委员7人。李杰夫任主席，当地农民张进元、唐贵荣任副主席。
谢子长先讲话，内容是宣传革命的道理。讲完话，接着选举副主席，群众没人说话，后来谢在台上提出叫张进元、唐贵荣当副主席，大家同意不同意，群众齐声说同意。完毕，张进元上台讲话，声音很大，精神饱满，说了几句把人都惹笑了。
接着宣布革命委员会下设土地、肃反、财政、粮食等委员会。
各村也分别成立了革命委员会，大村由5名委员组成，小村由3名委员组成。
会议决定，宣告执行苏维埃政府的一切决议和法令。以农民代表会和革命委员会的名义布告宣言：代表豪绅地主利益的国民党县政府、区公所均被推翻。没收所有豪绅地主富农的粮食，一部分分给中农、贫农、雇农、苦力，一部分作为游击队给养。改组赤卫队，设正副大队长各1人；各乡联合成立总队部，设正副总队长各1人，参谋1人。以同样组织形式成立少年先锋队组织。
农民代表会的各项决议即将执行之际，敌人来“围剿”，陕甘游击队撤离寺村塬，在无红军作后盾的情况下，设立在新庄子西洼的革命委员会机关不得不撤退，停止工作。
这次陕甘游击队在寺村塬经过20多天的群众工作，建立了陕甘边区革命委员会，是建立政权和革命根据地的一次重要学习、锻炼和实践。在当时红军力量弱小的情况下，能够集中20多天做群众工作是难能可贵的。
革命委员会虽然没能存在下来，但它的影响深远，在人民中播下了革命的火种，是陕甘边区建立革命政权的第一次有益的实践和探索。
当地群众这样唱道：
一九三二年，
红军起首月明塬。
谢浩儒、刘志丹，
领导人民把身翻。
打开仓，把粮放，
车子推，口袋掂，
家家户户吃白面，
常开会，常宣传，
打碎旧天换新天。
陕甘游击队在寺村塬期间，接到旬邑县地下党组织的报告：旬邑县城守备松懈，队委会遂决定奔袭。4月13日，游击队攻克旬邑县城，消灭守敌1个排，缴获步枪20余枝，机枪3挺，子弹1500余发，炸弹7箱。后因部分敌兵逃入北山魁星楼据险死守，游击队退出县城。
这是陕甘游击队战史上打开的第一座县城。
5．马踏十三县
4月18日，陕西省委书记杜衡从西安来到部队。
当天晚上，杜衡传达省委指示，省委认为，陕西的革命高潮即将到来，特别是关中道一带，有大革命时期农民运动的基础，党在群众中有影响。要游击队深入关中道，配合正在开展着的农民运动，开展游击战争，扩大革命影响，扩大武装力量。
随后，部队在旬邑县马家堡，在杜衡的主持下，撤销游击队总指挥部，并以两打三河失利，指责游击队“游而不击”、“梢林主义”、“上山路线”、“土匪路线”、“流寇思想”、“执行右倾机会主义路线”的罪名，撤消谢子长的总指挥职务，派往甘肃靖远搞兵运工作；撤销陕甘游击队总指挥部，将部队改编为三、五两个支队，三支队由二大队、警卫队一半和骑兵队一半组成共200余人，支队长刘志丹、政委李杰夫、参谋长吴岱峰；五支队由一大队和警卫队一半组成，支队长阎红彦、政委黄子文、参谋长杨重远。
按支队分别成立党组织，队委会也随之解体，分散活动。
“九一八”事变后，中国的军阀各有打算，蒋介石和杨虎城都看上了甘肃。
杨虎城估计：日本人如果一再进攻，蒋介石还是不抵抗。山西的阎锡山是个老滑头，也不会拼老本。万一山西不保，陕西就成了前线。自己不找个退路怎么办？就看上了新疆。去新疆势必先占甘肃。再一层，他虽然帮蒋介石打败了唐生智，蒋介石才把陕西交给他，蒋介石对他并不放心，两人中间总隔着一条沟。说不定蒋介石翻手就来收拾他。不得不防一手。占上甘肃和新疆，也好对付蒋介石。
蒋介石又是一个算盘：新疆是中苏边境，拿到手，一来可做他日对付苏联的准备，二来可防中国红军取得苏联的援助，也得先占甘肃。
甘肃军阀多如牛毛，陈珪璋、马廷贤、马仲英、马鸿宾、雷仲田、鲁大昌等等，各有几千人，各占一块地盘，最大的军阀是陈珪璋，占据陇东十四县。这些人今天你打我，明天我打你，好比饿狗抢骨头。杨虎城近水楼台，抢先插进一条腿，自知甘肃一口吞不下，便先稳定陇南的鲁大昌，联合势力最大的陈珪璋，共同打兰州的雷仲田，给陈珪璋许下条件，拿下兰州，让陈珪璋当甘肃省主席兼第一路警备司令。没想到一打下兰州，陈珪璋还没有上任，杨虎城的部下杨子恒就把他打死，把部队消灭了。
军阀们正在甘肃闹得火热。
刘志丹从湘赣边界斗争经验中体会到，统治阶级政权暂时稳定时期，红军战略必须逐渐推进；在统治阶级内部发生破裂的时期，战略可以比较灵活些，这个道理合乎实际。跟湘赣边界不同的是离开了南梁，没有建立“中心区域的坚定基础”。不过能打些小仗，扩大队伍，补充弹药，按目前情况看，也是重要任务。
部队开始行动，先打了旬邑的羊坡头，又打旬邑城，放火烧了县政府，打开监狱放出200多名犯人，捉来豪绅，用绳子拴着，在街上游，当场烧了政府的账目，给饥民分了粮食。
打了几个胜仗，士气起来，刘志丹按原订计划，向西南走，过泾河，急行军，到永寿的长宁、南坊、赤乾几个镇子，迅速消灭了民团，领导饥民分粮、分财物、宣传政策，撒下革命种子。接着扫了乾县、永寿、礼泉等几个镇子，回头又威胁铜川，三原告急，西安震动。
豪绅地主跑到城里呼救喊冤，青年学生也闹起来，围了省政府，打了国民党右派分子戴季陶。闹得火烧眉毛，顾不住眼前了。
正在这时，蒋介石跟日本人签订了“上海停战协定”，腾出手“全力剿共”，同地方势力的矛盾暂时缓和下来。陕西绥靖公署也忙着调兵遣将，组织8个团的兵力，要在关中同红军决战的阵势。
队委会研究如何应战，杜衡一见敌情严重，六神无主，把“争取一省数省的首先胜利”都扔到脑后了。对如何冲出“围剿”，提不出一点办法，又想脱身。刘志丹提议，红军向南梁转移，变被动为主动，待机破敌。杜衡贮说：“钻梢林是农民意识，是一种脱离无产阶级的倾向，绝对不能去。”争来争去，杜衡最后宣布：“进军黄龙山，黄龙山离西安近，山南是韩城，建立韩城苏区是上策，进黄龙山是中策，呆着不动是下策，这也是省委的正确方针，要坚决执行！”
随后，杜衡借口回省委向中央汇报，离开了部队。
刘志丹只盼杜衡快走，免得碍手碍脚。既然不许去南梁，也只有上黄龙山。
刘志丹发现一种奇妙的巧合，杜衡怕红军回南梁，敌人也怕红军回南梁，所以不惜血本，派出重兵，从北往南压，目的就是要把红军围歼。
5月上旬，陕西省委指示游击队统一指挥，集中行动。5月10日，两支队在旬邑清水塬集结，恢复总指挥部，刘志丹任总指挥，李杰夫任政委，杨重远任参谋长，这时部队发展到500多人。
在刘志丹指挥下，利用敌人之间的矛盾，冲破缺口，变被动为主动。游击队转战富县、洛川、宜君、黄陵等地。部队在苦水镇、石板消灭了几小股敌人。过黄陵的隆坊镇，顺手牵羊，又消灭敌人一个营。随后部队进到洛川县的吉子岘，正在领导群众打土豪，分粮食，不料一部白军化装成群众混进来。
当游击队离开的时候，枪响了，部队边打边退，抄小路涉过了水深齐腰的洛河。
正逢大雨，说也奇怪，山洪猛冲下来，河水陡然长了好几尺，敌人追到河边，望着滔滔的洪水干瞪眼。这件偶然的事，马上被群众作为神话传开来，都说红军是“神军”。
隔了两天，红军奔袭鹰儿窝白军。鹰儿窝离驻地100多里，隔了一架山，部队连夜急行军，第二天下午，趁敌不备，一竿子捣进去，把敌人打了个措手不及。有的俘虏吃惊地说：“怎么神不知鬼不觉，你们来了？难怪老百姓说你们是神军”。
红军快速东进，冲破井岳秀的堵击，随后又南下，进了宜川县的集义镇。
部队在这里住了三天，召开群众大会，分粮分物。以后那里就流传几句歌谣：“天旱盼雨水，人穷盼志丹。”
红军继续往前走，到韩城的涝井，过了端午节，休整了一天，又到韩城北乡。
这时敌人从大荔调来一个旅和一个炮兵营，还加上五个县的民团，分三路追来，红军边打边走，天黑赶到黄龙山西边。红军马不停蹄，直向照金、白水边境，再绕铜川城北，来到照金。
自从红军打进旬邑县城，西到永寿、乾县，切断西兰公路，回头又打了个大圈子，遍地开花，把敌人都调动过来了。
部队半月走了13县，历经9战，8胜1负，歼敌1400余人，百姓称为“马踏十三县”。还编了歌谣，到处传唱：
马踏十三县，
威名震西安；
五月打韩城，
县官发了懵；
西安哇哇叫，
调来同州兵。（同州，即大荔县）
6．紧急关头
1932年5月底，红军在平原地区建立根据地，结果遭强敌进攻，受到很大损失，遂辗转回到陇东地区。
刘志丹率主力红军200多人来到宁县麻子掌。
由于战斗失利，士气低落，思想混乱，领导层在行动方向中产生了严重分歧。为此，在麻子掌召开队委会。会上，李杰夫等认为部队长期行军作战，得不到休息，怎么能受得了，提出南下，把部队拉到三原武字区采取“昼伏夜出”打游击，说那里条件好，工作好开展。也有人提出北上。
刘志丹等主张依托桥山，就地开展游击战争，因为桥山地域辽阔，回旋余地大；敌人统治力量薄弱，可东去陕北，西进陇东；能扩大骑兵，步骑配合作战。
双方争执不下，作出了分开行动的决定。陕北人回陕北，关中人回关中。刘志丹一再表示：我们不要因为打了一两次败仗就闹情绪，还是要行动一致，开到山区整顿，以准备再战。但刘志丹的意见未被采纳。
中午，在大树下召开的军人大会上，未取得一致意见，会后，要南下的70余人站出去了，北上的130余人站着没动，为了争人争枪争马几乎火并，部队各驻一村，准备分开行动。
正在这时，阎红彦、杨琪率少先队100余人由黄龙山区来到麻子掌附近的梁掌堡，了解到红军游击队将要分开活动的消息，即分别找刘志丹、李杰夫做工作。同时，南北双方都派人去说服阎红彦、杨琪，争取到各自一边。
阎红彦支持刘志丹的正确意见，坚持团结，反对分裂，就地开展游击活动。政治部主任黄子文，政委李杰夫2人，亲自见阎红彦，没等把话说完，阎红彦直截了当的指责黄子文：“你这种做法，是分裂共产党、瓦解红军，是革命历史罪人。”批评李杰夫说：“你是省委派来的党代表，又是游击队的政委，把这个问题不能适当处理，如果把部队分开搞垮了，看你向省委怎么交待。”当时，黄、李二人面红耳赤，哑口无言。他又说：“我是哪里也不去，就地游击，建议双方人员都不要走，明天开会讨论讨论。”原来主张分家的干部也考虑到党的利益，认识到分开的弊端。
于是，第二天部队到梁掌堡，召开扩大的队委会。阎红彦讲了部队不能分开的道理，参加会议的同志听后，一致认为阎红彦党性强，站得高，看得远。
刘志丹按照红四军第九次党代表大会决议的精神，批判了部队的单纯军事观点，极端民主化，绝对平均主义、个人主义、流寇思想等错误思想。同时又努力争取同国民党政权有矛盾的地方武装。但是有的同志对刘志丹的正确主张很不理解，不断提出非难。刘志丹耐心解释说：“革命需要建立统一战线，敌人越少越好，朋友越多越好。我们增加一份力量，敌人就减少一份力量。”
由于阎红彦会前分别做了工作，会议取得了一致意见，作出以桥山为依托，就地开展游击活动，伺机向南北发展的决定。同志们一致推选阎红彦接替刘志丹任总指挥。
梁掌堡会议后，李杰夫借口回陕西省委汇报工作离开了部队。
陕甘游击队到盘客塬进行了短期休整，并进行了整编，将原两个支队改编为两个步兵大队和1个骑兵大队。第一大队队长高山保、政委黄子文；第二大队队长兼政委刘志丹，副大队长吴岱峰；骑兵大队队长强龙光。
梁掌堡会议坚持团结，反对分裂，避免了游击队的分裂，使游击队行动的决策符合当时革命斗争的主客观情况，对陕甘游击队的巩固和发展有着重要意义。
7．首次成功起义
