1949年1月19日晨，国民党警备司令汤恩伯由南京来镇，与江苏省政府主席丁治磐密商江防戒备事宜，当日中午又急急返回南京。
国民党江苏省保安司令部将各县保安大队扩编为保安团。镇江县自卫总队拟定各项组训办法，公布第一期训练纲要，其中有：
“……盘查巡逻：一、城区各街巷普设民卫担任宵禁，以辅助军警之任务：二、乡区对村镇要道口设立盘查哨，实施盘查；三、沿江各乡镇除立村镇要道口之盘查哨外，并设立对江监视哨；四、乡区之满50户以下之乡镇，实施巡逻。……”并将省、县机关员工组织独立队。18-45岁壮丁，要一律参加保庄、保街队，50人编一个中队，两个中队编一个大队，负责守碉、守卡、守桥，保护交通，保护巡逻岗哨、向导运输、侦探送信等。省保安司令部、镇江城防司令部、镇江县自卫总队部还陆续在镇江的江苏省公共体育场检阅16乡镇保卫队和13乡镇民众自卫队。
城区各巷口设木栅栏，每晚11时至次日晨6时，一律关锁，全城居民夜间被关锁于木栅栏内不能走动。夜间民卫岗由单岗增为双岗。
1949年3月，匆忙设立江苏省水上警察局，规定所有船只日落后停航，若有不服管制者，即开炮击沉。形势愈益紧迫后即实施了锁船封江、日夜皆不准通航。小码头、平政桥、北固山北麓江边观音洞三处设水上检查哨。京沪铁路两侧2公里以内戒严时，无论军民一律禁止通行。城防司令部每日征集各乡镇民工60人。省府征40人并营造业公会召集木工40人，送交保安第二团团部分配使用，重修镇江县郊工事。保安第四团担任镇江西线江防。江苏省长丁治磐亲令修复高资马桥口的砖石碉堡，以固江防。国民党还在扬中驻扎6个团，在江堤上挖掘战壕，不时放火烧老百姓房屋，吓唬群众，做最后挣扎。
三、大肆抓丁
国民党除了加强城防，还大肆抓丁。1947年征兵时只征20岁一个年龄段；为了广搜兵源，1949年放宽为21岁至30岁。
1949年1月27日。苏南师管区令各县：“凡遇到无业游民、无身份证者，准予强制服役。”各地乡保长利用地痞流氓。高价收买逃兵，抵充“志愿”兵额。没有抽中签的壮丁户要出钱。每名折黄金1.5两至3两不等，无钱则要缴谷子，每名50至100担不等。每年征兵两次，就得出钱两次。被抓去的壮丁，多半是出不起壮丁费的贫苦农民。
为诱骗大陆青年去台湾，1949年1月，国民党以台湾陆军司令部的名义，在镇江中正路（今解放路）76号宝成茶号设立“知识青年招收处”，“随到随考，一经录取，供给膳宿，并即可赴南京报到，集中乘轮赴台湾受训。”许多镇江青年因生计所迫为谋求出路，由此被胁迫去了台湾。
国民党镇江县政府还严令各乡镇：再不如限如数送兵。以妨害兵役论罪。各级基层官员，为保官保命，强令强抓，乘机敲诈勒索，社会矛盾激化。如此穷兵黩武，连高层知名人士也表示不满。
1949年3月5日，江苏省参议会第五次大会决议电请省府转电国民党中央政府，请求停止征兵，而当局不予理睬，结果不了了之。
四、金圆券骗局
1948年，国统区已由恶性通货膨胀导致金融崩溃，又进而蔓延到工、农、商业与财政的总崩渍。原使用的“法币”早成废纸。金圆券不到9个月即已发行80万亿元。从抗战胜利到1948年8月。全国物价平均上涨约500万倍，政府下令要老百姓将黄金、白银、美钞拿出来兑换成金圆券。国民党中央银行自8月下旬至10月底，两个多月内，即以金圆券在镇江收兑了黄金3016两4钱2分8厘，白银24749两4钱5分3厘，银元238045枚，银角子（单）23214枚，银角子（双）31011枚，美元40103.5元，港元7567兀。
刚收兑时，金圆券4元即可兑1美元，金圆券200元兑1两黄金、2元兑银元1枚。70多天后的11月14日，金圆券币值猛跌4倍；4个月以后，金圆券惨跌到100万元方能兑1美元。镇江老百姓辛苦几辈子积蓄下的一点金银，听从了蒋介石的命令，在限期内拿到政府的银行去兑换成金圆券，结果这金圆券竞成了一堆废纸。
五、布置潜伏
1948年10月18日，国民党特务组织中统江苏省调查统计室在镇江仓巷42号（省室主任周汝唐宅）召开“应变”会议，由国民党中央委员陈某作应变部署：1.经中统中央局与省保安司令部协商决定，立即成立“江苏省保安司令部第三总队”和“九十六军独立团”，凡已公开面目的中统人员。一律集中到该总队加入武装序列。该武装组织名义上隶属省保安司令部，实际直属中统中央局。2.对于面目尚未公开的人员一律转入二线潜伏。积极秘密发展新的特务分子。何时活动，听令行事，与共产党作长期的隐蔽斗争。二线如再暴露，还要建立三线、四线。会议规定镇江县为第一行动大队，大队长谭光中，后因谭调往总队，由时任中统江苏省实验区留守主任（中共打人人员）的邱涌泉兼任代理大队长。1949年4月初。又任命邱为丹阳县调查专员，负责部署丹阳二线人员的潜伏任务。
国民党在逃离镇江前，除了留给中共一个工农业已无法维持简单再生产的烂摊子外，还埋下一批“害虫”，企图与中共作长期的较量。
六、制造丹阳“四·二二”惨案
1948年12月才到丹阳任县长的王公常，曾长期在国民党军队及军事机关任职，是个杀人如麻、罪恶累累的刽子手。丹阳的“四·二二”惨案就是他一手制造的。
1949年4月中旬，国民党反动派的假和平阴谋失败，王公常便公开命令各乡乡长开列黑名单，准备进行大屠杀，并对他新派的乡长说：“这是什么时候了，你们还不杀人吗？”4月19日，他残忍地活埋了两个人。4月21日，中国人民解放军渡江后，他看到自己的末日到了，便狗急跳墙，于22日凌晨，令几个士兵将革命群众王书荣、徐泰贞、曾和鸣、孙正火、蒋顺炳及善良群众陈双福、昌觉（和尚）、陈木金、蒋小希总计9人，用棉花塞口，押解至新北门外，先用竹签钉人头心，继则挖土活埋，犹恐不死，竞采用半埋半露之“铁树开花”非刑，致9人血竭而死，残酷之状，惨不忍睹。
之后。令其爪牙窃取库存伪金圆券1600万元，到各米店勒索大米2000石，强封大小民船50余只，强搜地方枪支200余枝。4月23日下午。王公常带了一批警士，胁迫民船沿丹阳至金坛的水道狼狈逃窜，船行至金坛附近时终于被人民解放军擒获，押回丹阳。9月20日下午，丹阳县人民政府在体育场召开万人大会，由人民法庭举行公审，判处反动县长王公常死刑，剥夺政治权利终身，为死难烈士和群众讨还了血债。
国民党的种种垂死挣扎，证明其已行将灭亡。
（第五节“紫石英”号军舰事件
一、英舰挑衅
1949年4月20日上午，英国护卫舰“紫石英”号从南京附近江面下驶，擅自侵人三江营中国人民解放军某部炮兵第三团江防阵地。中国人民解放军当即鸣炮警告，该舰非但置之不理，反而炮击人民解放军阵地，干扰人民解放军渡江作战的行动，使中方伤亡252人，大量村舍被毁。英舰海盗的挑衅行径激起人民解放军极大的愤慨，解放军猛烈还击。炮战中，英舰中弹30余发，死亡17人、重伤20人，水兵们纷纷离舰泅水逃跑。弹痕累累的“紫石英”号一边悬起白旗，一边向南岸国民党第三十一军防线方向逃去，在距三江营7公里处的太平洲搁浅。
下午1时，英国驱逐舰“伴侣”号从上游方向驶来增援，与人民解放军发生激烈的炮战后被迫向下游逃跑。
总部设立在香港的英国远东舰队得到其两艘军舰在长江受创的报告后，副总司令梅登海军中将立即乘坐旗舰“伦敦”号，并率驱逐舰“黑天鹅”号全速驰援。第二天清晨，英舰驶过江阴，进人人民解放军控制的江面。舰上的巨炮向人民解放军阵地齐发，来势汹汹。沿江人民解放军炮兵奉命对英舰还击，霎时间英舰纷纷中弹，冒起阵阵浓烟。一发美制105榴弹击中“伦敦”号的司令塔，舰长卡扎勒当场负伤，梅登中将的洁白制服也被爆裂的弹片撕破。英国舰队发现解放军抗击的决心和力量远远超过他们的估计，自料无法通过，只得掉转船头，带着累累的弹痕驶向上海。
在上海出版的《字林西报》据英国海军当局的消息，于4月22日报道了英国海军的伤亡情况：“紫石英”号死亡17人（其中包括舰长斯金勒少校），重伤20人，60人泅水登岸后乘火车抵沪；“伴侣”号死亡10人，受伤12人（其中包括舰长罗伯逊中校）；
“伦敦”号死亡15人，受伤13人；“黑天鹅”号7人负伤。后据英国海军公布，另有103名官兵“失踪”。
二、中国人民解放军发表严正声明
扬子江的炮声轰动了世界，引起国际舆论的严重关注，成为当时国际新闻报道和政治评论的焦点。路透社4月21日发自纽约的综合报道称：共军在扬子江炮轰4艘英国军舰，在美国引起了轰动。美国权威方面对英国海军伤亡之惨重感到震惊。所有的纽约报纸均以最大号字体发表这一新闻。
4月24日，中央军委根据各方对“紫石英”舰的报道和评论，指出“英舰事件已震动世界”，饬令有关部队迅速查明“紫石英”舰的位置和现状，详报各部与英舰作战的情况，并指示“要医治其伤员，不侮辱其船员”，“亦不必俘虏该船”。炮三团奉命南渡，准备参与研处有关“紫石英”舰问题。
4月30日。中国人民解放军总部发言人李涛将军发表声明，斥责丘吉尔要求英国政府派航空母舰去远东“实行武力报复”的狂言；驳斥艾德礼声言英舰有权进入中国长江的谬论；申明中国人民解放军有理由要求英国政府承认错误，并进行道歉和赔偿：表示中国人民革命军事委员会和人民政府保护从事正常业务的在华外国侨民，并愿意考虑和各国在平等互利和互相尊重领土主权的独立和完整的基础上建立外交关系：强调中国人民革命军事委员会和人民政府不能接受任何外国政府的任何带威胁性行动：外国政府如果考虑同我建立外交关系，就必须断绝同国民党残余力量的关系，并且把他们在中国的武装力量全部撤走。
该声明不仅就紫石英舰事件表明了中方的原则立场和严正态度，而且还提出了关于新中国同各国建立外交关系的政策方针。这表明中方不想利用“紫石英”舰事件去发动一次指责英国的宣传运动，却希望借这一震动世界的国际事件，来宣告即将诞生的新中国对外政策。
三、与英方谈判
当时，“紫石英”舰仍然滞留在镇江以东的江面上，亟须作出处置。鉴于当时上层无暇同英国驻南京大使馆进行直接交涉，中方认为由冲突的当事双方就地解决为好。此议得到了中央批准。5月18日，康矛召受命以中国人民解放军华东野战军（即第三野战军）炮兵第三团政治委员的身份，致函英国皇家海军“紫石英”舰长克仁斯少校，表明“中国人民解放军镇江前线司令部对于英国海军军舰于4月20日侵犯中国人民解放军阵地之暴行及其所应负的责任，决定通过谈判解决”。镇江前线司令部指派康矛召上校为谈判代表，要求英方指派相应的代表举行谈判。
5月23日，克仁斯少校要求向镇江前线司令袁仲贤将军亲交英国远东舰队总司令布朗特海军上将的一份电函。第二天，克仁斯在我方人员的陪同下来到镇江前线司令部，将布朗特的信交给袁仲贤。布朗特上将在信中避重就轻，推脱责任。
谈判的第一个回合，双方分歧非常明显。中方坚持英方必须首先承担其应负的责任，然后讨论英舰安全驶离：英方则极力回避责任问题，只要求讨论英舰安全驶离。在以后的多次谈判中，克仁斯少校总是玩弄文字游戏，要求把“侵入”中国内河改为“侵及”。在7月11日布朗特致袁仲贤的电函中，删除“分感遗憾”的一段，不提4艘军舰均“进入我前线地带”，也未承认英方的“基本错误”，而只称“以致引起误会”。英方还施展不授权的诡计，一直未派出谈判代表。
镇江前线司令袁仲贤将军严正指出：“英国军舰侵犯中国内河及闯人中国人民解放军阵地的行为，是中国人民所不能原谅的”，“在英舰未履行其应负的责任之前，不准备讨论其安全驶离的问题”。同时，中方还本着人道主义的精神，为“紫石英”号舰的船员做了适当安排，提供了种种方便。中方曾为受伤的英舰水兵治疗，伤愈后送返“紫石英”舰。中方还几次为船员运送邮件和必需品，并允许该舰从南京获得英国海军所储油料60吨。这一切都表明，中方丝毫无意长期扣留该舰。否则，“紫石英”舰是开不出长江的。
四、“紫石英”号舰潜逃
英国远东舰队虽然在长江上军事失利，在谈判桌上亏理，处境狼狈，但要他向中方道歉和赔偿损失也并非易事。当时中国人民解放军正乘胜解放全国，千头万绪，有许多重大事情要处理，
“不宜在这种主要表现为军事性的谈判中长期僵持”。当时，人民解放军获悉英国派驱逐舰“黑天鹅”号在长江口活动。有伺机潜入长江劫“紫石英”号或配合“紫石英”号逃走之势。中方最高当局原来是准备让“紫石英”号逃走的，并向沿江各高级指挥员下过命令：如果“紫石英”号逃走，中方沿江部队可装作不知，不予拦截，而在事后发表声明予以谴责。
不出所料，7月30日晚9时，“紫石英”号趁“江陵解放”号客轮经过该舰驶往上海之际，模仿中国客轮桅灯。企图尾随“江陵解放”轮潜逃。中方监视哨发现“紫石英”号掉转船头下驶后，立即通知第二十五军驻大港炮兵。晚上9时15分。大港炮兵向“紫石英”号发炮，警告其停驶，英舰亦向人民解放军炮兵还击。双方发生激烈炮战。“紫石英”号赶上“江陵解放”号并强行傍该轮左侧行驶，把“江陵解放”号当作自己的屏障。关闭灯光的“江陵解放”号在双方弹雨纷飞中不幸被炮火击中下沉，乘客伤亡惨重。
“紫石英”号继续东逃时，又遭到人民解放军龟山炮兵及沿岸步兵的战防炮射击。多处中弹。在接近江阴时，“紫石英”号停机熄灯顺流而下。当时台风使江水猛涨，人民解放军江阴炮兵阵地被迫移往高地，未能发现“紫石英”号漂流而过。该舰越过江阴后，因机件发生故障，在天生港停驶修理约两小时，此时天色已明。该舰在仓皇逃窜时竟将途中的摆渡木船拦腰撞断，乘客纷纷落水，非死即伤。“紫石英”号连闯大祸后，利用涨水之机，避开吴淞口航道，径从崇明岛北口逃出了长江口。
