陈明仁知道蒋介石所作的决定，旁人很难说服他更改，就连何应钦也不敢违抗蒋介石，只有求周恩来主任转呈或许有转机。
此时周恩来正好亲临前线，了解到惠州守军工事坚固，明暗火力点甚多，组成了严密的火网，我攻城部队不仅火力分散，而且进行四面包围，使城内守军不拼死守城则无出路；陈明仁等拼死冲杀，只能徒增伤亡。他接到陈明仁的报告，认为所述甚为有理，于是建议蒋介石，立即改变5点钟攻城的计划。蒋介石这才命令停止攻城，连夜召开军事会议。蒋介石同意周恩来的分析和建议，将攻击东门浮桥和惠阳县的部队撤出，集中炮火轰击北门和西门的敌军重要火力点。陈诚指挥的炮兵连，用人将野炮扛到北门外，直接瞄准，逼近射击，掩护陈明仁等攻城部队。周恩来还率领政工人员深入前线做政治思想鼓动工作，使陈明仁等于14日下午4时，攻克惠州城。战役结束第三天，蒋介石和周恩来，以及何应钦、苏联顾问鲍罗廷等参加庆功会，由蒋介石亲发号令，吹三番号向首先登上城楼的陈明仁、陈赓等敬礼。陈明仁因战功卓著，一年之内，由少尉排长晋升为中校营长。
陈明仁每回忆起这段往事，总忘不了周恩来对他的保护：“如不是周恩来认为我的报告有理，劝告蒋介石纠正错误的打法，并提出了正确的作战方案，我陈明仁早已死在惠州城下了！”
抗战中，陈明仁多次立功，升任中将军长。他前期一帆风顺，养成了刚愎自用的性格，得罪过不少人。蒋介石发动全面内战，令他率部开赴东北。1946年4月在进攻四平街战斗中，其八十七师大部在金山堡、大洼地区被解放军歼灭。1947年5月，在增援怀德的途中，在大黑林子地区，其八十八师和九十一师被歼，陈率七十一军残部退守四平。四平是东北的交通枢纽之一，是国民党的战略要点，工事坚固，防御体系完备。蒋介石下令死守该城。陈明仁忠实地执行了蒋介石的命令，据守四平街。解放军虽然很快突破了陈明仁军部的核心阵地，活捉了警卫团长、陈明仁的胞弟陈明信，解放了五分之三的四平，后因国民党援军赶到，解放军只好撤了四平之围。
陈明仁据守四平有功，一时成为英雄。蒋介石升任他为兵团司令，授予青天白日勋章，要他到各地传授经验。陈明仁的军功武运达到登峰造极的程度。然而载誉成名的陈明仁很快招来了其他派系的忌恨。四平战后，陈诚曾组织一批人到四平现场参观，其中也有美国军官。当美国人发现用整包美援面粉垒砌工事时，极为不满，当即向陈诚提出抗议。对陈明仁素无好感的陈诚，添油加醋地向蒋介石告了“御状”，并建议蒋介石将陈明仁撤职查办。蒋介石听从了陈诚的话，但他还是给他的学生留了点面子：撤了陈明仁的兵团司令职务，调为总统府中将参军的闲差。
这对性格桀骜的陈明仁来说，简直是晴天霹雳。他闲居南京，脱下军装，穿起长袍终日喝酒打牌消遣。有一天心情更糟，竟将一包安眠药全吞了下去，幸好他的湖南老乡唐生明来看他，见他服毒自杀，连忙把他送到医院急救，一面又通知了宋美龄。第二天上午，他醒来后，守在一旁的宋美龄露出关切的神色，埋怨陈明仁：
“子良，你怎么这么不爱惜自己，你的委屈我知道，校长也常常说你守四平是立了大功的，他要堵别人的嘴，没办法才委屈了你。你想想，校长会故意亏待自己的学生吗？”虽然宋美龄说得很动听，但陈明仁越听越烦，干脆扭过脸去，不听了，弄得宋美龄难堪地离去。唐生明也怪起陈明仁：“子良，你吃脾气上的亏还没吃够啊？
这么对待蒋夫人，你就不怕她拿捏你一下？”陈明仁叹道：“季沣兄，我是死过两回的人了，四平一次，昨晚一次，现在也算是明白了。老头子（指蒋介石）偏听偏信，重用他们浙江人，没把咱放在眼里，咱们再为他拼命也是枉然。现在战场上的形势是每况愈下，国家前途茫茫，老头子一个人划破船，老百姓又不帮他的忙，看来这只破船非沉不可。我们同在这只破船上，将来怎么办？原以为毛泽东是土包子，成不了气候，谁知现在的半个天下都快成他们的了。国家堪忧，你我将何去何从啊？”
后来，全国战局进入关键时刻，国民党在战场上损兵折将，急需扩充实力起用将才，陈明仁骁勇善战为众人所知，一时成了各地“剿总”争夺的对象。但他都一一辞退，他另有打算。不久，当华中“剿总”总司令白崇禧出面邀请陈明仁到武汉担任“剿总”副总司令兼武汉警备司令时，陈明仁一口答应。他觉得武汉离老家湖南很近，而他与蒋、白都有渊源，便于今后发展。他向白提出，手下无兵，再加封自己一个兵团司令。白崇禧上报蒋介石后，蒋为了拉住陈明仁，一口答应。但国民党节节败退，蒋介石担心长江防线被突破，退往大西南的后路也会被截断，想调陈明仁去湖南驻守。而白崇禧也想往湖南发展自己的实力，不约而同地想到了把陈明仁调防湖南省的主意。这正中陈明仁下怀。1949年2月，陈明仁率领第一兵团进驻湖南，就任长沙警备司令。他一到长沙，就拜见程潜。26年前，陈明仁只身去程潜举办的讲武堂谋事的时候，还是身背青布包袱的小青年，可现在已是堂堂的兵团司令官了。他们闲话当年，感慨万千。当晚程潜为他设宴洗尘，席散之后两人秘密交谈。陈明仁把蒋介石令他秘密监视程潜的手令交给了老校长。程潜看了一看，淡然一笑说：“你握有兵权，要杀要抓听便。”陈明仁当即表示：“我要抓你就不会告诉你。我不听蒋介石的，听你颂公的指挥。”
对于陈明仁来湘，程潜本有喜有忧。喜的是陈明仁是自己的学生、同乡，又握有兵权，一旦行动无人能阻；忧的是虽然陈明仁对蒋介石怀有不满，但他又以反共坚决为人知，弄不好又会阻碍自己的和平行动。不久，他又与陈明仁密谈。这回程潜坦率地告诉陈明仁，自己打算和共产党合作，走和平道路。并劝陈明仁与之一致行动。
陈明仁虽然对共产党心怀疑惧，但他看到大势所趋，人心向背，便点头同意，但提出：“这件事，我只和你颂公保持联系，不与任何人发生关系。在公开场合，我还要以反共的面貌出现。这样可以继续取得蒋、白的信任，特别是减轻武汉方面的军事压力。”
陈明仁的这一招，在应付蒋、白的疑心上的确起了作用。但陈明仁也给自己留下了很大的回旋余地。一次，程潜召开绥署高级官员会议，议题是：南京当局同共产党和谈破裂了，湖南怎么办？会上程潜第一个点名要陈明仁发言，程的意思是想请陈明仁对当前时局带头表个态。没想到陈明仁心里老大不高兴，站起来说：“我是军人，军人以服从命令为天职，南京要我打我就打，南京要我和我就和！”他这一说，程潜大惑不解，而且会后陈明仁就回老家醴陵去了，程潜为此深为忧虑。
周恩来再度相助陈明仁的动摇，不仅来自对蒋介石的一丝幻想，更主要的是怕共产党算旧账。
尤其是四平一战，打败了林彪，而林彪后来又收回了四平，打下了整个东北，再战平津，继而南下，正处于鼎盛时期，其锐不可挡，锋不可折。一旦林彪过了江，他这个账总是要算的，报一箭之仇，人之常情嘛。陈明仁越想心里越紧张，陷入一种新的苦闷、彷徨之中。
周恩来在6月1日得到在香港的乔冠华的报告，知道陈明仁现在处在动摇之中，次日即拟电明确指示乔冠华：“争取程潜、陈明仁站在我们方面反美反蒋反桂极为必要，请你们认真进行此项工作。”随后又要廖沫沙亲自向他汇报有关陈明仁的情况。周恩来了解到，陈明仁有许多思想顾虑，怕共产党要和他算四平街的血债，尤其怕林彪要报四平一箭之仇。我党我军内也有人主张，“陈明仁不投降，就叫他灭亡”。周恩来首先强调争取程潜、陈明仁起义，和平解放湖南的重要性，并对如何争取陈明仁作了具体的指示。所以，当中共湖南地下党省工委派人到港九，向中共南方局报告有关争取程潜、陈明仁义举时，南方局负责人钱瑛、方方等都明确指示，争取程、陈起义，湖南和平解放，是党中央的既定方针，毛主席、朱总司令、周副主席都十分关注。钱瑛和方方都特别询问了陈明仁的情况。
周恩来通过电话派李明灏速去武汉，策动和平解放湖南时，特别嘱咐他多做陈明仁的工作。
李明灏到达长沙后，立即会见陈明仁。陈明仁见到李明灏自然敬重有加。原来，李明灏是陈明仁投考黄埔军校时的引路人，现在更愿来者再次为他引路。李明灏先谈了解放区的情况，然后告诉他，解放军打到平江后已停止前进。中共中央对程、陈的举义行动很赞赏，并问陈还有什么难处？
陈明仁长叹一声：“颂公倡议和平之举，乃大势所趋，民心所向，我纵然对共产党有百身莫赎之罪，也愿以桑梓人民利益为重，再不逞匹夫之勇，即使今后削职为民，也在所不辞。”
李明灏细察其言，听出其中三昧，便说：“我1948年才到解放区，一年多的观感，我觉得共产党是英明的党，毛泽东、周恩来谋略高超，胸怀豁达，举世无双。
解放军乃是仁义之师，为人民的利益不记前仇。远的不说，北平的傅作义，回到人民怀抱。”
听李明灏说到傅作义，陈明仁大为不然：“他傅作义是兵临城下，不举义还有什么路，我们不能与他同日而语！”
李明灏说：“你说的也对。从另一方面说，对傅作义，毛泽东、周恩来都能待为上宾，你，拿反共来说，你比傅作义若何？前有师表，你不必多虑。”
“我跟傅作义不一样，”陈明仁喃喃道，“我与共军交战就在昨日，四平一战谁人不知……”
李明灏知道了陈明仁的症结所在。临行时，周恩来在电话里与他谈过，如果陈明仁说到四平之战，可以毛主席托章士钊捎话为依据说服之。章士钊访问西柏坡时，毛泽东曾说过，当日陈明仁是坐在他们的船上，各划各的船，都想划赢，这是理所当然的。我们会谅解，只要站过来就行了，我们还要重用他。李明灏对陈明仁说：
“四平街这笔账，解放军不会找你算的，尽管放心好了！如果说毛主席请章士钊先生给你的传话，不足为凭的话，那毛主席亲笔的密信还不是物证吗？”
陈明仁陷入沉思。
李明灏继续说服他：“我这次是毛主席、周副主席派来的，可以代表党组织和毛主席、周副主席和你说话。你起义后，官阶衔级我看不会低于现在，具体问题还可以商量嘛，绝不会把你削职为民的！”
听完这几句话，陈明仁瞪大眼睛，胸脯一拍，说：“好！现在颂公已回长沙，起义大事就在近日付诸实现。”
李明灏问陈手下的将领们怎么样？是否应采取一些必要的措施？
陈明仁一笑：“老师所虑极是，我近日便召集军、师长训话，晓以大义，必要时采取些强硬措施。”
下午5时，李明灏来到水陆洲，秘密会见程潜。程、李也是老上下级，此时相会，感慨万分，情谊相融，畅谈甚久。程潜听李明灏介绍的情况，非常宽慰，表示一定按中共方面和毛泽东、周恩来的决策行事。
没有想到，不久事情又起了变化。
李明灏进入长沙成为公开的秘密，很快传到蒋介石、李宗仁、白崇禧的耳朵里。
为了挽回败局，他们仍然将赌注押在陈明仁身上。但知道陈明仁这个人是吃软不吃硬，于是就以高官厚禄拉拢、安抚。
7月30日，国民党广州政府正式免除程潜本兼各职，任命陈明仁兼湖南省政府主席；随即又宣布撤销长沙绥署，成立湖南绥靖总司令部，陈明仁任总司令；程潜为广州政府考试院院长。同日，白崇禧密电陈明仁：程潜率武装人员潜返长沙，图谋不轨，着即解除护卫武装，实行兵谏，迫使程去广州任考试院院长。
陈明仁对各种任命，拱手笑纳，且将电文交给程潜。程潜付之一笑，并不理睬。
蒋、李、白见长沙方面毫无反应，第二天又由行政院院长阎锡山出面，派国防部次长黄杰、政工局局长邓文仪充当说客，携带重金到长沙游说与“劝驾”——得诱陈明仁死守长沙，挟持程潜去广州。
陈明仁接到蒋介石的手书后，内心重又陷入了激烈的矛盾之中，原本已十分平静的心湖又泛起波澜。两位湖南老乡、黄埔一期同学又在他耳边软声细语：“仁兄为校长的得意门生，过去总裁待仁兄不薄啊，如今总座落到这个地步，我等黄埔学生，决不应投井下石，自陷不义啊！”这几句话着实动摇了陈明仁的心。他忘不了蒋介石对他的赏识和提拔，思想深处旧军人的意识又开始复活，他留恋现在所处的优越地位，又不想让自己的一世英名背上投降的骂名。
正在陈明仁犹豫之时，8月3日，长沙《湖南日报》在头版头条位置，用通栏标题登出一条消息，说：“湖南十万军队，放下武器，向傅作义看齐。”陈明仁一看这条新闻，顿时怒火中烧，怀疑是中共方面弄鬼。他立即派人叫来李明灏，怒气冲冲地质问道：“中共方面到底有没有诚意，我手下还有十几万军队，尚可拼上一拼。傅作义是北平被围后作城下之盟，湖南还未被围，进可战，退可守，怎么能相提并论？”
李明灏连忙开导他，说这并非是中共方面的意思，希望他不要多心，并说临行时周恩来嘱咐过他，毛主席已有指示，把这次和平运动定性为起义，并不是投降，是通过和平谈判的局部和平。这时的陈明仁烦躁至极，不耐烦地说：“什么谈判不谈判，反正都一样，我只问你这个省政府将来怎么办？部队又怎么办？假如政府要缴印，部队要缴械，那还不是投降是什么？投降我是不干的，我只求对得起颂公，对得起朋友，只好把这副烂摊子搁下了，听你们要怎么办就怎么办好了。我马上就乘飞机离开这里到香港去。”
李明灏不明白为何会有这样大的转变，但知道这时是劝不住陈明仁的，只能表示马上请示党中央，尽量按陈明仁的要求保存湖南省政府和第一兵团的骨架，把起义部队的番号定为“中国国民党人民解放军”。
