1927年6月，吴佩孚渡江南下，西逃入川，暂时投靠“子惠老弟”——杨森。在逃窜途中，他的一行人马，疲乏零乱，风声鹤唳，草木皆兵，行至灰店铺时，当地土匪误认是商队，企图抢劫，一枪将吴佩孚的秘书长击毙；再到太平店渡河之际，又遭到已改投冯玉祥的原部将张联陛的堵截，硬拼之下，吴佩孚仅率二百余残兵狼狈过江，连夜向南障逃窜。以后，他为避免沿途守军的截击，只得带领残兵败将，专拣土匪出没的荒僻小路逃跑，凡过一山寨，必先命士兵手持“吴佩孚”的大张名片，向盘踞一方的“绿林好汉”借路，幸亏“盗亦识货”，一路尚通畅无阻。7月，他终于抵达巴东，由杨森迎至白帝城，以此暂作栖息之地，其人马的粮饷和军需均由杨森供应。
吴佩孚图谋东山再起之心不死。在白帝城他表面上喝酒赋诗，哀叹自己的失败，并不得不发出通电，声明今后“政治於否均非我知。”暗地里却另有打算，整日与亲信幕僚密议国内形势，策划于密室，并拟出一个东山再起的“计划”。不久，他在白帝城打出“孚威上将军”的旗号，搭起了“大帅行辕”的架子。这时，吴佩孚加紧勾结四川有旧交的军阀，向他们索取金钱和物质方面的馈赠，还不断派人出省，暗中联络原部下将领。在多方游说和四处拉拢下，他的残兵败将相继尾随而来，结果，竟先后收容了二千多人。流亡的靳云鹗派遣亲信前来，表示自己带领的三万人民愿听从吴的调遣，在北方统治已摇摇欲坠的张作霖，也命张作相代为转告：“公能督率川军，早日出征，则得之也。”表示了愿与吴佩孚再度合作，共挽危局的愿望。
吴佩孚入川托庇杨森意欲再起的野心，势必引起蒋介石的南京国民党政府的反对。汪精卫“七？一五”反革命政变后，由于国民党政府各政治集团的争权夺利，蒋、汪之间尚未合流，双方正各自加紧抢夺地盘，扩大势力。此时，四川各派军阀虽然名义上都已投靠南京国民党政府，但是实际上仍各自为政，独霸一方。蒋介石早已垂涎“天府之国”，只是力量有限，一时不能控制，现在吴佩孚入川，更使他担心四川因此而“独立”。于是蒋介石施用各种手段，来驱逐吴佩孚出川。首先，蒋介石从四川内部来发起讨吴活动。1927年8月20日，中国国民党四川旅沪同志会首先发出通电，声讨吴佩孚。随后，成都又举行了颇有声势的“四川各界民众讨吴大会”，宣布吴佩孚历年祸国殃民罪恶三十条，“共讨吴逆”。其次，蒋介石设下调虎离山计，决定调杨森部队到湖北讨伐唐生智，以削弱吴佩孚所依托的杨森的实力，使吴佩孚在四川孤立无靠，难以立足。12月，吴佩孚唆使杨森与武汉的唐生智联合攻蒋的阴谋败露，蒋介石干脆以南京政府名义，公布吴佩孚祸国殃民的事实，发出通缉吴佩孚的命令，要求四川军阀协助捉拿归案。
吴佩孚为在四川有个立足之地，在与杨森共谋下，一出“缴械共管”的假戏有声有色地演出了。杨森先在万县“一本正经”地对外发表谈话，宣布“将其所有少数卫队武装解除”。接着，吴佩孚就在白帝城煞有其事地交出一批枪支弹药，遣散卫队中一些老弱残兵，并乘船移驻万县。吴佩孚演的这出戏，似乎告知人们：“这确实可以证明我是无政治野心的了。”实际上，吴佩孚何曾放下过屠刀？杨森何曾收缴他的卫队枪械和监管他的行动？他只是掩人耳目，平息风波，取得立足之地罢了。可是没住上十几天，他就感到此地不能久留，因为万县地处川鄂交界，交通方便，蒋介石军队如入川捉拿，会缚手被擒。于是，他又借口“解除东道主困难”，率残部离万县北去，逃遁到四川腹地，选择离城三十里的云雾山笠竹寺，搭起了“讨贼联军总部”的空架子。在深山古寺中，吴佩孚整日与跟随的僚属高谈阔论，窥测方向，慨叹国事非我不可为，自喜可以乘乱世，以杨森部队为依托，以巴蜀天险为根据，图谋东山再起。他把云雾山看成了当年的鸡公山，重温旧梦。
但是，这时的杨森因与四川其他军阀争夺地盘发生混战丢光了防地，没有税收，部队的军需、粮饷全无着落，不得不靠李家钰、罗泽洲接济来维持起码的生活。当时人们称杨森为“滚龙”。杨森在无可奈何之中，对部队规定：军官不分官阶，每人每月一律八元八角，士兵每人每月二元一角。由于官兵每月伙饷都成问题，更无力换发新军装，故规定：士兵每晚睡觉必须脱裤子，这不仅防止士兵因生活苦而逃跑，更重要的是为了保护军装。后来军装破烂，无以为补，有人建议剪取老百姓的长衫，作缝补破烂军装之用。杨森认为此计甚妙，立即下令：市民穿短装，不遵守者一律强行剪短，并派士兵持剪刀把守城门出人口，凡是过路行人是穿长衫者，不由分说强行剪去半截。甚至连辛亥革命时，曾经当过四川都督的蒲殿俊(伯英，广安人)，这天进城，他的长衫也被杨森士兵剪去半截，一时四乡老百姓叫苦连天，不敢进城。后来，四川盐运使、杨森的同学、老部下王缵绪，尚念旧情，才将渠岸盐的运销交杨森去做，这才勉强解决部队吃饭的问题。
杨森到处求食，经济困难，他请吴佩孚谅解，暂时不能供应大帅及部队的粮饷。李家钰因战败又要接济杨森，也不能向吴佩孚“进贡”了。邓锡侯各师防地窄狭，都靠在防区内筹饷过活，而他的军部的开支，各师都不愿负担，只有驻新都、广汉的旅长陈离，按月向邓锡侯送几千元维持。邓锡侯部队的谢德堪旅在上、下川东之战，丢光了防地，部队伙饷无着，邓锡侯一时还无法解决，更无力看顾吴佩孚了。
杨森等人断了按月接济吴部的经济来源，只靠刘存厚不定期送点钱，吴佩孚已养不活他的警卫旅团了。吴佩孚部已经陷入经常断饭和喝稀饭的苦境，一天，吴佩孚正在和刘永谦商量解决办法，刘永谦说：“大帅，五、六两个月都没有发饷了，至于伙食……”吴佩孚一摇手说：“饷就不发了，兵无粮自散，先把吃饭的事解决好！”刘永谦愁苦着脸说：“大帅，我们离开本土，人地两生，除靠川军将领供给外，靠自己借都无处借，现在要维持吃饭都难呐！”吴佩孚：“除我们四处设法外，官兵自己也要以一技之长想点生财之道，以糊口才行呐！”刘永谦说：“那也是一条路！我就叫大家自己动手，共度难关吧！”吴佩孚说：“先有饭吃，再说其他！”
他们正在谈着，副官进来报告：“报告大帅，川军送来十担糙米，收不收？”
吴佩孚正愁无米下锅，一听说有人送米来，精神一振，站起来对刘永谦说：“走，看看去！”他们走出来，见挑来好多箩筐的米摆在院坝里，几个处长及军需官都看着，认为米太糙还有霉味，难以下咽，不想收，便对吴佩孚说：“大帅，请您过目，这米能吃吗？”吴佩孚弯下腰从箩筐里抓了一把米，摊在手板心细看了看，又丢几颗在嘴里嚼了嚼，米糙不说，是有股霉味，但他笑着说：“君子谋道，不谋食，收下！”又对挑米来的川军士兵说：“回去请向你们的师、旅长说：吴佩孚谢谢他们的关心！”川军士兵向吴佩孚敬礼后离去。
吴佩孚转身对刘永谦说：“永谦，我们的这些人极不懂事理，别人送东西上门，叫人家再挑回去不是扫人家的脸吗？传扬出去，谁还敢送东西来。我们现在是客居困处异地，不联络团结川军，不说光复大业，连立足之地也无有呀！你要多告诫大家！”刘永谦说：“大帅之言极是，我即刻向官兵传达大帅旨意！”
刘永谦召集军官会议，讲了“部队处境暂时困难，大家要同心协力共度难关，月饷停发，有技能者可施一技之长自找补助，部队尽力使大家不断炊，还望官兵体谅！”
吴佩孚的幕僚、官兵，上上下下几乎全凭技能谋求“生财之道”了。陈廷杰以书法应世，收取笔墨费。曾任大竹县长、前清举人马华斋被吴佩孚委为高等顾问，近来也以课蒙为业了。镇上有商人蒋富安，父亲开皮鞋店生意兴隆赚了大钱，陈廷杰、马华斋经常相约去商店叙谈相识，不久成了朋友，来去随便，吃吃喝喝，毫不拘束。蒋富安向陈廷杰求书法，陈是有求必应，陈廷杰还将吴佩孚写自己从辛亥革命以来，参加各次战役的《民国春秋》全套一至四册，赠给蒋富安，表示感谢。吴佩孚身边的保镖、武师则到四处去传授“螳螂”拳等武术，还有的到学校去兼任体育教官。还有一些官兵在河滩上拾取有色泽的各色鹅卵石磨成各色器皿，如印章、石弹子、砚台以及烧鸦片烟的“打烟石”(打烟泡用)等，在绥定城或河市坝街市兜售，借以找点烟茶钱及补贴生活之用。吴佩孚的侍从中，有精于纺织的技工，他们常到河市坝农工石德玉家去，编织宽幅线毯，石家原是用木机，经技工指点才改成用铁机织，还将狮球图案织在线毯上。这种线毯在当时绥定地区还是首创，县上的市民争相购置。
吴佩孚善诗、书、画，在这个时候也以书画应人之求，收受礼品。绥定地区远近来求字画的人很多，他礼品也收得不少。因此有人讥讽吴佩孚在绥定“打秋风”。这话传到吴佩孚耳中，当下怒火直冒，拍案掷笔，誓不再写。
在一旁的刘泗英劝慰道：“一班小人的流言碎语不必计较，有人求字画不得，造谣生事也是有之，根本问题是我们在此地太困难了。”
刘泗英的话和当前处境，触动了吴佩孚急谋出川的心思，他感慨地对刘泗英说：“客居太久，惹人生厌，这也是实情。”
这时，杨叔明笑嘻嘻进来，说：“给玉帅道喜。”吴佩孚向杨叔明让坐说：“快坐下，有何喜事！”杨叔明说：“玉帅，我最近极注意南京的形势变化。8月20日，蒋介石发表通电：切望国人协助编遣军队。在这之前几天，阎锡山辞去山西省主席，冯玉祥不就军政部长职，由鹿钟麟署理军政部长职。很明显，蒋介石已和阎锡山、冯玉祥捏不拢了，这场大战不可避免。这是我的估计，我们出兵援鄂的时机快到了！”
吴佩孚说：“冯玉祥这个人我甚了解，野心很大，个性倔犟，从不肯屈居人下，他能任凭蒋介石宰割？”指着杨叔明说：“永浚(杨叔明号)，你的分析是很合理的，是要作出川准备，泗英，密切注意每天形势的变化，我们好作各种准备！”
这天已是1929年9月15日，还有两天就是中秋节了，河市坝的气候也凉爽了。这天，吴佩孚正坐在一张大办公桌前，涂改他几个月前写的一首诗：
篆气清澄照八天，春夏秋冬消消然。
敢云色相曾参透，却信军阀意无边。
他正抄写誊正时，刘泗英进来报告，他走近吴佩孚的身边神秘地小声说：“玉帅，有人要来会见你！”
吴佩孚抬起头，放下笔问：“谁？”刘泗英一字一字地吐：“曾、扩、情！”吴佩孚还是不明白，问：“此人是个什么人？”
刘泗英这才知道吴佩孚不认识曾扩情，他说：“大帅，听我详细报告：曾扩情是四川威远人，黄埔军校第一期学生，是蒋介石身边的重要人物，是他的十三太保之一。现任四川省党务特派员。红得发紫，因为他代表蒋介石在四川活动，四川将领都捧他，称为‘绣花被面特派员’。这回，他代表蒋介石专门来拜访您！”
吴佩孚睁大眼睛问：“其主要意图是什么？”
刘泗英得意地说：“今天蒋介石要对冯、阎开战，这是蒋介石生死存亡的一战，他能不派代表来请教大帅。蒋介石也表示要和大帅抛弃前嫌，重新携手合作。他蒋介石也知道大帅的潜在势力很大，在这个时候还敢树敌过多？除非他不要他的南京政府！”
吴佩孚笑道：“好！既然他有这个愿望，对曾代表以礼相待，蒋介石打冯玉祥也是替我报仇，我支持他！”
刘泗英说：“不过，大帅也要准备接待阎锡山、冯玉祥以及桂系李宗仁、白崇禧等方面的代表，大帅又要劳神一阵了！”
吴佩孚连连点头说：“你的提醒甚是，时局风云变幻，对各方代表，各派势力都要审慎应付！泗英，下午三时约请曾扩情代表见面！”
蒋介石派曾扩情为代表到河市坝来看望吴佩孚，是在对阎、冯开战之前对吴做出一种和解的姿态，以减少在野各方对他的压力。15日下午三时，曾扩情准时来到河市坝大兴寺，吴佩孚身着长袍马褂、头戴红顶瓜皮帽，站在客厅门口迎接。曾扩情由刘泗英陪同走上台阶，曾扩情脱下尼礼帽向吴佩孚行礼说：“吴大帅好！”吴佩孚抬手答礼说：“好、好、好！请进！”曾扩情进客厅坐下后说：“蒋主席派我来向大帅问候！”吴佩孚说：“不敢、不敢，蒋主席日理万机，还想到我，太感谢了！”曾扩情客气地说：“那里，那里，理应如此，蒋主席特派我来请教大帅，对国家今后的意见，大帅早年在北京政府是指挥全局的重要人物，治理国家有很多办法和经验。从治军来说，我们黄埔学生的老师都是保定军官学校的学生，保定生又都是大帅的学生，连保定军校校长蒋方震都是大帅的参谋长，说起来大帅是我的太老师了！”
吴佩孚哈哈大笑地说：“曾代表言重了！说到治理国家，我看现在中国外患方殷，对外诚为重要；但对内本人决意主张遵照孙中山先生在北京的主张速开国民会议，以解决国内一切纠纷，并盼蒋介石先生以国家为重，如训政时期作为分赃时期，则宪政时期，必遥遥无期也！”
曾扩情点头说：“大帅之言，透彻深刻。大帅，在国民革命取得胜利后，想分赃的人不少，所以战乱不止。现在阎锡山、冯玉祥逼得中央无法，大帅，请问您对讨伐冯玉祥的看法？”
提起冯玉祥，吴佩孚就是气，他说：“我愿协助蒋先生讨伐冯玉祥，在四川，我主张刘存厚督办调五个师以上的兵力讨冯。出城口截击冯玉祥的西北军！”
曾扩情笑着答应：“好！大帅高瞻远瞩。出城口捣冯玉祥的老巢，高见，大帅，请休息！”吴佩孚起身送客时，突然提出说道：“曾代表，本人有一事相托！”曾扩情停步说：“大帅请讲，扩情愿效犬马之劳！”
吴佩孚说：“说起来也是件小事，我相信现刻蒋先生讨伐阎、冯，正是用人之际，不必树敌过多。川战又不是杨子惠一人挑起，何必查办杨森军长一人呢？让他戴罪立功，岂不化敌为友了吗？曾代表是四川省党务特派员，要做好团结四川军人的事，使他们都为蒋介石先生效力才是！这仅是本人愚见！”
曾扩情拱手说：“谢谢大帅指点，我即刻电报蒋主席！”吴佩孚派刘泗英代他送曾扩情回住所。吴佩孚转身进入后堂，对张佩兰说：“后天是中秋节，把你的私房钱拿出来，办两桌席，让各处处长聚一聚，当前局势发展对我们极有利！”张佩兰说：“你一辈子不爱钱，不管钱，眼下遇难了，总该知道钱的重要了吧！”随即又安慰他说：“唉，依你，再困难我也要办好！”吴佩孚道：“我知道你是最明事理的！”
中秋节这天，吴佩孚召陈廷杰、刘永谦、张方严、易克臬、刘泗英、马华斋、吴孺谏等高级幕僚入席，共度节日，桌上的菜肴颇丰盛，这是入川以来，头一次私人设宴款待。入席后，吴佩孚端起酒杯，说：“诸位忠贞不渝，跟我东奔西走，受尽苦难，我敬诸位一杯！干！干！”众人忙立起，举起酒杯说：“谢谢大帅！”
