三日后，在刘璋的依依不舍中，刘备提出了辞行。刘备没有忘记自己入川的目的，在名义上，他是受刘璋的邀请，帮助刘璋来抵抗汉中张鲁的，刘备为了不引起益州官员的怀疑，让他们窥破自己觊觎益州的隐秘心思，所以才会向刘璋提出辞行，率领自己从荆州带来的三万军士，直奔益州北部的葭萌关，准备驻扎在那里抗击张鲁的进犯。
刘璋也没有挽留刘备，张鲁连年入侵益州，早已让刘璋不厌其烦了，刘璋恨不得刘备能立刻消灭掉张鲁，祛除这一心腹大患。因此，刘璋资助给刘备两万大军，并提供了可供五万大军食用半年的粮草，以壮刘备一行人的行色。
刘璋的愚蠢举动，让刘备心中笑翻了天，自己又平白得到了两万大军，怎么能不让刘备偷笑呢？更何况还有半年的粮草，有了这些粮草，刘备有足够的信心在葭萌关立足，进而逐渐蚕食益州北部的地区，把这些地区暗中转化成自己的地盘。眼前的情形，和刘备当初投奔刘表的时候何其相似？当初刘表也只是给了刘备一个新野县而已，而刘备正是凭借着一个小小的新野，逐渐发展壮大，控制了荆州南部的四个郡，谁又能保证，葭萌关不会是刘备占据益州全境的开端呢？带着愉快的心情，刘备率军向葭萌关挺进。
刘备进军的同时，敖烈也在行进的路上。经过三天的奔波，敖烈率领麾下将士赶到了并州城，接替吕布出任并州牧的郭淮，早已准备好了一万名整装待发的战士，以及可供七万大军食用的粮草。在并州城等了半日之后，通州牧鲁肃发来的两万大军也赶到了并州，七万大军汇合完毕之后，敖烈让他们在城外扎营休息，顺便熟悉一下各自的新同伴。借着大军熟悉、休整的同时，敖烈抽空视察了一下并州的状况，发现郭淮当真是一把好手，把并州搭理的井井有条，这也让敖烈彻底放了心，真正的认可了郭淮的能力。
经过半日加一夜的休整之后，敖烈带领七万大军再次踏上了征程，目标直指凉州的首府——冀城。在历史上，凉州的地理位置以及辖区并不是固定的，辖区时大时小。造成这种现象的原因，是因为时隐时现的雍州。历史上，曾经数次出现过雍州这个大州的称号，当雍州出现的时候，凉州东部的几个郡就会并入雍州，而当雍州被取消的时候，这几个郡又会回到凉州的治下，凉州和司隶校尉部，平分雍州的各个郡县。又因为凉州地处大汉最西边的缘故，凉州有着西凉、雍凉等几种别称。
在董卓之乱的时候，雍州再次出现，董卓当时操纵政权，强行设立了雍州，雍州的属地包括现在刘协直接掌控的三辅地区，以及原本属于凉州的几个郡，之后刘协在敖烈的帮助下，夺下了三辅地区和关中地区，直接掌控了这两个地区的六个郡，组成了司隶校尉部这个名称上与其他大州不同的大州，把董卓的旧部李傕和郭汜赶回了凉州，雍州便名存实亡。后来李傕和郭汜为了争取权利，便废掉了雍州，把并入雍州的几个郡又划归到凉州治下，进而加强自己手中的权力和地盘，从那以后，雍州的名号便再也没有从大汉的版图上出现过，在刘协最新发布的大汉十六州又一部的名单中，也没有雍州的名称。
策马奔驰中，敖烈不时回头大喊着催促部下将士：“快！再快一些！我们一定要争取在刘备到达葭萌关之前，赶到凉州！”在敖烈不停地呼喊之下，七万将士奋力狂奔，带起漫天的尘土，又在这尘土中，消失于远方。
当刘备距离葭萌关还有一日路程的时候，后发而先至的七万燕军，已经在敖烈的催促下兵临冀城城下了。敖烈这次的战略方针很明确，围点打援。围困冀城，却不着急拿下，吸引李傕、郭汜和韩遂三人的残余叛军前来救援，等把叛军消灭的差不多了，再让马超站出来登高一呼，劝说凉州军民投到燕字王旗之下。马超在西凉素有威名，被当地的汉人称为西凉锦马超，被羌人们称作是神威天将军，敖烈相信只要马超振臂一呼，争相竟从者必定会蜂拥而至。
事情的结果和敖烈预料的并没有太大出入，敖烈率领七万燕军，在冀城城下围困了半个月之久，在这期间，凉州的数支叛军以及一些羌人首领带着部族前来挑战，却被燕军打的大败亏输，全军覆没，凡是前来挑战的人，没有一个人能活着回去。
战事能够如此顺利，本就在贾诩的预料之中。当初提出借路凉州进军益州的时候，贾诩就已经明确表示过，凉州的众多将士，在失去了李傕、郭汜、韩遂和马腾这四大军阀首领之后，肯定会陷入群龙无首的窘迫之中，以燕军的战斗力，想要打下凉州并不难，也只有这个办法，才会让燕军可以在最短的时间内进军益州，进而逼迫刘备，让他心生忌惮，不敢大举侵占益州。
事实证明，贾诩的推断十分正确。凉州将士在没有了带头人的形势下，就像是失去了蛇头的长蛇，任其战斗力强悍，可惜却受到了无头不行的限制，在燕军的打击下，举步维艰，节节败退。
半个月之后，马超按照事先的计划站了出来，驻守在冀城的西凉军看到马超之后，二话不说立刻开城投降，并且锣鼓喧天的把马超迎进了冀城，以至于连燕王敖烈，在马超的面前都相形失色，受到了冷落。当然，敖烈是绝不会把这一点挂在心上的，相反，看着马超深得人心的样子，作为结义兄弟，敖烈反而会为马超欣喜。也是在这一刻，敖烈产生了在日后把凉州交给马超管理的想法。管理一个大州，马超显然不是最好的人选，他好为急先锋的性格实在不堪担当州牧的重任，但是在凉州，马超的名声和地位无人能及，而且凉州是一个汉人与羌人杂居之地，想要让凉州的子民奉公守法，就必须给他们找一位能让他们心服口服的州牧才行，在这一点上，没有人比马超更合适了。或许，让马超出任燕国第一任的凉州牧，起到一个过度的作用，等凉州的局势稳定了，再改派其他人来接任凉州牧，这也是一个不错的选择。
在冀城军民归降之后，凉州各地的将士和羌人首领，闻听锦马超回到了西凉，十之八九都来拜见马超，表达愿意归附燕王敖烈之意，其中一些曾经亲身参与过叛乱，在洛阳、长安见识过敖烈威能的人，更是口口相传，把敖烈传扬的英明神武，犹如霸王再生、韩信转世，无形中使得敖烈的声望，开始在凉州境内生根发芽。
等凉州大部分地区都已经归附到敖烈麾下，已经是一个月之后了，在这一个月中，敖烈分派贾诩等人代表自己到各个郡去安抚军民，在很大程度上促进了凉州的稳定，时至今日，只有一些周边地区，或者是叛军集结之地，还游离在敖烈的统治之外，但是这些地区只占了凉州不到十分之一的面积，根本不足为虑。
当贾诩等人陆续回到冀城之后，敖烈下达诏令，让陈宫、马岱辅佐马超，留守在冀城，同时召集凉州军，加以训练，并负责清剿那些还没有归降的地区。之后，敖烈给马超、马岱兄弟留下了两万军士，然后就带着其他人赶往了武威郡，进而威逼刘备，让他不能太过顺利的蚕食益州。
现在的冀城，已经恢复了凉州军、政中心的风采，各地的凉州军和羌人的归附，使得冀城瞬间变成了屯兵十三万的军事重地，再加上其他地区的郡兵和敖烈留下的两万燕军，足够马超掌控局面的了。相信假以时日，凉州必将彻底恢复到以前的水平。
武都郡是凉州最南边的一个郡，与司隶校尉部和益州、汉中接壤。到达武威之后，敖烈还来不及喘一口气，就拿起笔书写了一道奏折以及一封书信。奏折自然是写给刘协的，敖烈在奏折中简单叙述了一下平定凉州的战役，告之刘协今后不必在为凉州方向的威胁忧心了，因为凉州已经回到了大汉的版图中，没有威胁可言了。同时，敖烈还请求刘协任命马超为新任凉州牧。另一封信，敖烈是写给汉中太守张鲁的。在信中，敖烈告之其刘备的野心，奉劝张鲁如果不想被刘备当枪使，就暂时不要对益州动兵，如果张鲁不听劝告的话，驻扎在武威的燕军，就会对张鲁的汉中进兵。
张鲁虽然名为汉中太守，却占据着汉中和巴郡这两个益州的大郡，因为处于益州东北部，又被人称为东川，和有西川之称的益州隐隐有分庭抗礼之势。在东川，张鲁依靠手中的两个郡，养兵十五万，甚至都比得上以前只掌控一个幽州的敖烈了。张鲁之所以能拥兵十五万，除了汉中和巴郡地域广阔，人口密集之外，还有另外一个重要的原因，他是天师道第三代传人，天师道又叫五斗米教，在汉中一带拥有极高的人气，教会的信徒遍布东川的每一个角落。张鲁更是凭借这点，成立了东川这样一个********的争权，和西方教皇的地位有些类似。可以说，在东川，张鲁就是无冕之王，麾下实力雄厚，这才能连年入侵益州内地，成为割据益州北部的一方诸侯，让刘璋视为心腹大患。也正是张鲁的存在和威胁，刘璋才会愚蠢到引狼入室，引来刘备这个野心家。
