李世民领五万大军攻打慈涧。王世充一看李世民兵力占优，自己硬拼无异于以卵击石。所以就主动放弃了慈涧，退回洛阳。
李世民收复洛阳周围各州县后，又部署兵力围攻洛阳。两军对垒，一场大战一触即发。
8月，李世民和王世充在洛阳西宛青城宫隔水对话。王世充向李世民喊道：“你们李氏父子占据关中，我统领兵马占据河南。我们两军井水不犯河水，相安无事不是很好吗？何必死死相逼，要拼个两败俱伤、你死我亡呢？”
李世民让宇文士及前去回话道：“我们是奉诏前来收复洛阳，军令在身，不得违抗，我们不能与你讲和，只能一决雌雄。”这种说法可谓堂堂正正。俗话说，“成者为王败者寇”，自己这方是“奉诏”行事，显然以“王军”自居，那对方就是“寇”了。
8月和9月这两个月中，李世民手下的大将们继续攻打洛阳周围的城镇，捷报频频传来。黄君汉拿下了回洛城，攻克了二十多个据点；刘德威攻入怀城外围；史万宝进军甘裳宫；王君廓拿下了郑州周围的大片土地；河南的郡县相继向李世民投降，王世充力量日益单薄。到公元621年2月，唐军已经占据管城、阳城（今河南登封东南）、武牢、河阳、怀州、洛口，洛阳的外围据点多数已经纳入唐军囊中。于是，李世民集中兵力，在青城宫外屯集，准备大举进攻。
洛阳之战是李世民与王世充之间的一场博弈。
王世充是一个曹操式的人物，他以洛阳自居，可以说是唯一能与大唐王朝相抗衡的势力了。虽然他的政治才能不怎么样，可是，在军事方面王世充绝对是一个人物。
刚刚到达洛阳城的李世民就急不可耐地强攻了，可是，这次李世民遭遇到了他生平最险恶的一场战斗。唐军步兵、骑兵共五万，已兵临洛阳城下，郑军出城迎击，双方在位于洛阳城西北面的青城宫展开了一场大决战。王世充采用了他消灭李密的突袭战术，待唐军刚刚抵达青城宫、立足未稳，就发起猛攻。不过这一次他的对手显然比李密高明许多，李世民尚未扎营，就已经先把防线布置好了。王世充突袭未果，双方展开正面交锋。李世民为了打破僵持不下的局面，亲率数十骑兵从侧翼冲入敌阵，希望能打乱敌人阵脚。这种战术曾在对西北薛仁杲时发挥过奇效。不过王世充的军事才能非薛仁杲可比，况且他自己就用这招来对付过李密，岂能吃这个亏？李世民奇袭不成，反而使自己身陷险境。随自己征战多年的爱马“飒露紫”被流箭射死，敌军见秦王落马，一轰而上，准备生捧。他的副将丘行恭赶紧拍马来救，射死离秦王最近的几人，把坐骑让给秦王，自己持长刀步战。好不容易才冲出重围。这样，双方的计谋都未能得逞，只能硬碰硬。现在比拼的不是战术，而是在比谁平时治军得力，在持续的混战中，阵形能否保持良好，兵士能否不惜性命死战。
唐军四次把郑军冲散，但王世充硬是率领众将四次把队伍迅速整合，迎头再战。李世民也不得不佩服这个对手，他深知王世充手下的军队有一半是收降李密的农民起义军，整合军队的时间不到一年，竟能经得住自己久经战阵的正规军的反复冲杀，实在不易。战斗从早晨一直持续到下午，郑军才开始渐现疲态，无法抵抗唐军的冲击。王世充只得下令退守洛阳，李世民本待敌军退却，立即像他在西北扫荡薛仁杲一样，趁势攻入洛阳。但郑军虽然败退，阵脚却不乱，无懈可击。洛阳为隋朝东都，城墙坚固，防御严密，李世民强攻不下，于是将洛阳团团围住，再派兵清扫了洛阳外围据点。
这是一次长达八个月的围城战。
围城八个月，洛阳城中三万户人家已经降至三千户——真正的十室九空。王世充仍然在顽强地抵抗着，这大大出乎李世民的意料，也暗暗叹服王世充之能。已经饿殍（piao）遍地，却没有人出城投降，没有出现百姓暴动，这样的人才不论治国治军，都是一流的。唐军现在也疲惫不堪，人心厌战，不断发生军士甚至大将逃亡之事，以李世民的统帅才能竟然发生这样的事情，可见情况之严重。李世民不得已颁下强硬军令：“敢言班师者斩！”以稳定军心。
李世民想：洛阳周边的地方我们都已经拿下了，只有洛阳这个地方久攻不破。但是，洛阳定然不会支持彳艮久，我们的成功近在咫尺，为什么要撤军呢？
于是他下令军中：洛阳城一日不破，我军就一日不退。如果军中以后再有扬言撤军、扰乱军心者，一律处斩。军令下了以后，李世民部队中要求撤军的情绪逐渐平定下来。
李世民日夜攻城，花了十几天的时间，发起了大大小小数百次进攻，洛阳城仍然没有被攻克。唐军的将士们由于连连征战都疲惫不堪，所以又有人请求李世民暂时停止攻城，班师回朝。李世民不同意，他说：“我们既然带了大军来攻城，就要一鼓作气，一举拿下。”
3月，洛阳城终于在长时间的被包围后，出现了粮食危机。城中极度缺乏粮食，粮食的价钱也水涨船高。一匹绢只能换三升粟米，十匹布只能换一升盐。老百姓没有粮食吃，把城中的草根、树叶、树皮都吃完了。
后来，竟然把泥土过滤，和一点粮食法拌在一块做饼吃。一时间，洛阳城内满目疮痍，道路两旁全是俄死的、病死的老百姓的尸体，多得数不胜数。洛阳城内原本有居民三万余户，这时候也只剩下三千户了。这时的情况对李世民极为有利，洛阳城内已经处于水深火热之中，拿下洛阳指日可待。
