股东如不同意参加合并，可以在股东大会上反对或放弃表决权，而请求公司按市价收买其股份。其程序一般是：（1）在股东会召集前，股东就董事会提交的公司合并契约以书面或口头方式提出异议；（2）不同意合并的股东应从合并决议形成之日起在一定期限内提出记载有股份种类和股份数额的书面请求；（3）如果股东与公司已就股份价格达成协议，公司应在一定期限内支付价款；如果双方未就价格达成协议，股东可请求法院裁定，公司依裁定支付现款。
（第五节）股份公司的解散与清算
股份公司的解散是公司法人资格被取消的法律程序和公司业务经营活动终止的法律事实。公司解散以后，公司的法人资格并没有马上消失，还要经过清算程序。公司的清算就是被解散的公司结束一切业务经营活动后，对公司财产进行清理，催收债权，偿还债务，把公司剩余财产分给股东而进行的程序。只有完成清算的程序，公司才正式消失。
公司解散大致以下有几种原因：
（1）公司所经营的事业已经完成或不能完成，公司所定的章程关于解散的事由发生，股东大会决议解散。
（2）合并，即新设合并或吸收合并中被吸收。
（3）破产，公司宣布破产时，公司马上应解散。
（4）政府主管机关宣布命令解散。
（5）法院裁定解散。
公司解散分两种方式：一种是自愿解散。这主要是基于公司自己的要求而自愿进行的解散。另一种是强制解散。是公司基于法律或主管机关命令而被迫进行的解散。
股份公司的清算，是指股份公司在解散过程中，为了终结公司现存的各种法律关系和了结公司债务，而对公司的资产、债权和债务关系等进行清理、处分的行为。根据有关法规规定，除因合并、破产而解散外，其他各种方式的解散都必须进行。这是因为合并而解散的公司的权利义务已转移到存续的公司或新设的公司，故不必清算。公司因破产而解散，其财产处分的办法须依照破产法的规定去处理。公司因破产后不会有剩余财产，因为全部财产不足以抵偿债务才叫破产，因此它只是满足债权人的利益，而不是股东的利益。
公司的清算可分为两种：一种是普通清算；另一种是法定清算。无论是普通清算还是法定清算，基本的任务和目的都是了结公司的现有业务，收取债权、偿还债务、分派剩余的财产，都是在法院的监督下进行的。不过法定清算受法院监督更为严格。
股份公司解散，首先要确定清算人，即在公司解散过程中从事清算事务、处理公司财产和债权及债务的执行人。清算人的产生一般有几种情况：一是公司董事担任清算人；二是公司股东大会选举产生清算人；三是法院指派清算人。清算人的主要职权是：（1）公司的所有财产由清算人保管和控制；（2）决定负连带责任者的名单和对应予催缴的股款进行催缴；（3）查明和按正确的次序偿还债务；（4）将股本还给股东，如有财产，要在应得者之间进行分配。
清算人编造清算期内会计表册，提请股东大会承认。在股东大会承认会计表册后一定期限内，清算人向法院申请进行清算终结的登记。一经法院核准清算终结登记，清算程序即告终结，公司法人资格即告消失。
（第六节）实行股份制的意义
马克思主义经典理论认为股份制是对资本主义的一种扬弃，是资本主义向社会主义的一个过渡点，它本身并不是资本主义性质的，即可以为资本主义所利用，也同样可以为社会主义所利用。股份公司之所以出现在资本主义，是适应了资本社会化和生产社会化的需要，并推动了资本主义社会经济的发展。在社会主义条件下试行股份制，可以扩大公有制的阵地，逐步建立起现代企业制度，推动社会主义经济不断向前发展。
当前我国经济发展所面临的形势仍然比较严峻，市场疲软问题尚未得到根本解决，物价稳定是靠财政补贴支撑的，工业增长速度是靠银行贷款来维持的，并出现了货币过剩、资金紧缺（因信贷规格所致）的不正常现象。通过发行股票、债券，企业直接向市场筹资，可以减轻银行资金供应的压力，也可以将储蓄存款分流一部分，直接转化为生产建设所需要的资金。目前实行的企业承包制虽然对生产有一定的促进作用，但并没有从根本上解决企业自我约束机制和自我发展能力的问题，因此实行股份制仍然是强化企业改革所要探讨的一个课题。
目前条件下是试行股份制的最佳时机，其理由是：（1）由于受深圳“股票热”的影响，人民群众的金融意识和投资意识，特别是股票投资意识大为增强，为股票发行提供了客观条件；（2）目前经济发展所面临的市场疲软，说到底是产品结构性疲软，通过发展股票市场，根据国家产业政策的要求，适时地为进行产业结构、产品结构调整的企业注入资金，从而加快调整的步伐，促进经济持续、稳定、协调地发展；（3）目前社会上有相当数量的游资在寻求出路，通过银行当然可以吸纳一部分，但仍有相当数量的游资在待机而动。企业自有资金、居民手持现金等，数量相当可观，如能适时地发展股票市场，既可以充分发挥市场融资和资本增殖的功能，收到“引进外资而不借债、吸引内资而不增内债”的效果，从而推进金融改革的步伐，又能有效地控制预算外资金投放，引导居民消费，就部分消费基金为积累资金，筹措更多的建设资金；（4）试行股份制，发行股票，可以分散投资风险，将过去由国家一家承担的风险，分散到各股东共同承担，有效地避免经济出现大的波动，保持经济的稳步发展。
我国处在社会主义初级阶段，发展股份公司，对于完善社会主义生产关系，进一步发展社会生产力，具有十分重要的意义，主要表现在：
1.扩大了企业自主权。社会主义企业实行股份制，实现了企业所有权与经营权的分离。国家只是企业的所有者之一，不再掌握全部生产资料。集体、个人以及国外投资者，都可以成为企业的部分所有者。股东有权参与企业的经营管理，董事会负责对企业投资和发展方向作出重大决策，日常工作交董事会推选出来的厂长（经理）负责。职工入股，使所有权和劳动者直接结合，劳动的目的更加明确，积极性会大大提高。这样，股份制通过把所有权分散化，使国家和企业之间，由原来的行政关系变成经济制约关系。企业的自主权扩大了，企业的活力也就必然增强。
2.股份公司是筹集社会资金的有效途径。在社会主义初级阶段，资金短缺问题将不会消失，而单靠财政和银行已难经满足生产建设的资金需要。通过股份集资，向社会要资金，改变过去单一银行间接融资的状况，对于缓解资金短缺具有重要意义。
3.股份制企业主要靠发行股票筹集资金，进行生产活动。认购股票不受地区、城乡、公私、内外的限制，完全靠入股者的自由选择。而入股者的目的，是为了获取更多的股息、红利收益。毫无疑问，经营有方、利益丰厚企业的股票会倍受青睐，资金会大量涌进先进企业，起到鼓励先进的作用。先进企业股票的股息、红利高于一般企业，因而入股者多，新增发的股票也容易推销。股票的买卖顺利，其股票价格在证券市场上升趋势，持有该企业股票的股东资产增加，这又会使企业的地位和信誉提高，产品的竞争能力得到加强。
4.股东大会、董事会的组织形式，是一种民主管理企业的好形式。股东参与企业的经营决策，决定领导人选。他们可以挑选精通业务、富有才干的人，担任企业领导，保证企业的经营方式对路，经营效果突出。
5.股份制能够促进人才横向流动。有知识有业务能力的管理人员、科技人员，想到有前途的企业工作的愿望容易实现。先进企业会在人才、人力上得到加强。股份制实行以后，技术的横向交流得以发展。新技术、新发明愿意在先进企业推广，先进企业也有条件，有能力购买新技术专利，从而使企业获得新技术的支持。
6.股份公司形式有利于调动企业职工、企业所有者和经理人员的积极性。股份公司职工的收入同公司经营成果直接挂钩，从而可以充分调动企业职工的积极性。股份企业财产是入股者的共同财产，入股各方即所有者从各自的利益出发，都会关心公司经营的好坏。股份制企业由于实现了企业经营权与管理权的分离，企业管理人员具有经营决策自主权，经理人员实行聘任制，使其责任感和积极性大为加强。
（第七节）企业的股份制改造
国营企业实行股份制，要从实际出发，弄清楚国营企业实行股份制的必要性、目的性和可能性。要注意以下几个问题：
1.国营企业股份化的步骤
国营企业的股份制改造，大体要经过12个阶段：（1）制订股份有限公司的章程草案；（2）清理固定资产和进行折股；（3）制订招股章程草案；（4）制订股东会、董事会、总经理制等有关组织章程草案；（5）制订盈余制度草案；（6）制订股票发生和管理制度草案；（7）召开发起人会议，确认股份和交纳股金；（8）指派董事长，召开董事会筹备会，聘任总经理；（9）召开股东会，选举常务董事，通过公司章程，制度经营方针和中长期发展规划；（10）正式成立董事会，通过董事会章程；（11）部门经理就职，宣布公司机构及其负责人名单；（12）报请工商管理部门申请注册登记。注册后即开始营业。
2.评估原有资产
全民企业搞股份制，一般都先要对企业原有资产进行清理和评估，然后再作价入股。现阶段，各地对企业原有资产评估的方法大体有四种：（1）按固定资产原值计算；（2）按固定资产净值计算；（3）按重置价值计算；（4）按重置完全价值扣除折旧价值计算。企业除厂房、通用设备、
专用设备等固定资产和流动资产可以折价入股以外，技术，商标、牌誉等无形资产也可以作价入股。
我国目前尚没有一种能科学评估企业原有资产的方法，尤其是全民企业内部划分国家股和企业股的难度更大。从目前试点情况来看，国家股的代表机构大都是当地财政部门。而财政部门无力对所有国营企业的国家股进行管理的，就委托原主管部门管理。而主管部门委派国家股的代表ˉˉ董事，基本上在企业原有领导班子中考虑。有的股份企业的董事由各入股企业的厂长兼任，董事长由骨干企业厂长担任。也有的实行内部股份制的企业，董事长由党委书记兼任。这样的管理形式和干部配备方式，很难做到所有权和经营权分开及政企分离。国家股应由谁担任好呢？从深圳的经验看，由投资管理公司出任比较好。
3.确定股份构成
国营企业的股份，按投资主体（股权所有者）划分，一般可分为国家股、单位股和个人股。（1）国家股。在实践中有三种情况，一是指全民所有制企业原由国家投资所形成的固定资产、国拨流动资金和专项拨款而加入的股份；二是指各级政府的财政部门、经济主管部门对企业的投资或入股；三是指原有行政性公司统筹资金形成的企业固定资产折成的股份。（2）单位股。这种股份分为两类：一类是指由本企业的自有资金的股份，即由历年留利积累所形成的资产，全民企业包括生产发展基金、新产品开发基金、集体福利基金、职工奖励资金和后备资金，集体企业为公积金、公益金；另一类是指企业以外的其他单位（全民、集体性质的企事业单位）用自有资金认购的股份。（3）个人股，也叫私股。按股权所有者分类，可分为两类：一是企业内部职工认购的股份；二是企业向社会上个人招的股份。按股份的自由度分，又可分为基础股和浮动股两种。所谓基础股，它是企业职工按“人头”入的长期股，不能自由退股。这种股具有一定的强制性。如“以劳带资”股或“以资带劳”股，只有职工退休、调离（包括辞退）或去世时才允许退股；所谓浮动股，是指职工个人自愿认购的股份，可以自由退股或限定期（一两年、两三年）后可退股。
确定企业的股份构成，一是确定要不要设个人股，二是确定各类股份所占的比重。关于这一问题，当前尚有不同的看法，实际做法也不一致。一般认为，大中型国营企业股份化，国家股应占较大比重；而一般的小型国营企业实行股份化，国家股不一定要占较大比重，或者不设国家股，只设集体股和个人股即可。
国营企业实行股份制的主要形式是：（1）企业之间相互参股。这是在横向经济联合中，企业之间的生产要素相互“参股”组成的生产经营联合体。参股的基本形式有四种：一是把设备、厂房等固定资产折价（以重要价估计）入股；二是用企业历年留利的积累（自有资金）直接投资入股；三是以技术软件、专利、商标等工业产权折股投入联合企业；四是以自然优势和经济优势直接投资入股。（2）企业资金折股，吸收内部职工入股或非本企业人员个人入股。当前在国营企业中，大部分都采用了职工内部入股方式，这种方式可以把一部分集中起来，用于生产事业，在原则上应该是允许的。至于有的企业以内部集资为名，滥发奖金，则是另一问题。（3）各方面联合投资，扩大名优产品、适销对路产品的生产能力。（4）吸收港澳、海外和国外资金入股。
