也就在此后不久，爆发了魏与赵之间的邯郸围城大战。国君田因齐决意出兵，并且打算让孙膑挂帅。孙膑婉言予以谢绝，说：“刑余之身，不宜为将。”
最后决定田忌担任主帅。孙膑任随军参谋长，坐在特制的轻便篷车里负责战场谋略。孙膑针对齐、魏两军形势，提出“批亢捣虚”之计：大军不直接北上救赵，而直捣魏国；据其街路，冲其方虚，迫使侵赵魏军释赵而自救。
孙膑说：“劝架人不能直接动手加入战团旋涡，避实击虚，使对方势力受阻而有所顾忌，这架也就解开了。”
田忌同意这个作战方针，随后实施“围魏救赵”行动。
不要把别人看成傻瓜
在北方，初冬的十月已颇有一些寒意。
邯郸城内外，经过年把时间的拼死攻防，双方都到精疲力竭的地步。
作为前线总指挥，大将庞涓完全清楚意识到：邯郸城破就在近日，要不然就只得暂时作罢。因为大梁已经传来命令，可考虑退兵、便宜行事；他也注意到齐军的行动，他们直趋魏国境内，很快就会给国内构成威胁并引起恐慌。
出人意料的是，齐军似乎并不急于深入魏国腹地，而是派齐城、高唐两位都大夫去攻击魏之东阳地区的重镇平陵（山东定陶）。平陵南有宋、北有卫，中途有魏国的巿丘；显然，攻城部队粮道极易被切断--齐军偏偏去碰这颗钉子。
果然不出所料，齐国两位都大夫未到平陵就在中途被魏国当地守军打败。
所以，庞涓下定决心，要集中全力鼓起勇气一举攻克邯郸，以竟全功。
胜利就在最后一刻的坚持中，守城赵军被猛攻的魏军慑服，战力枯竭，终于投降。
庞涓拿下摇摇欲坠的邯郸，俘虏了守城的公子赵范及手下还活着的五万士卒，加上从附近地区征集的部分壮丁，打算一起押送到魏都大梁。
魏国远征军一年多的攻城战，终有了圆满结果；然而，部队里将士们的体力消耗已达极点，精神状态也在“胜利牌”兴奋剂作用下，完全松懈。占领邯郸的魏军，面临不可回避的现实--大战后急需休整。
这个时候，大梁方面除了不断遣使表示祝贺外，更多的是要求同志们“发扬连续作战的作风”，留下部分军队坚守邯郸保卫胜利果实，其余的赶紧启程回防。来自东方的资本主义国家--齐国，竟悍然出兵攻击我们的伟大首都！
庞涓本着“将在外君命有所不受”的大无畏英雄气概，尽最大努力为将士们争取到几天宝贵的休整时间，然后就匆匆踏上归路。至于说，庞涓具体带回多少人马，史料似乎都未提及。按逻辑，八万作战部队出来打了一年仗，多少总难免要减员；既然还得留守赵都，哪怕是座空城，在远离本土情况下，没有相当兵力恐怕镇不住。
就此推论，庞涓回防迎击齐军的兵力，充其量也就四、五万之数。至于能否从赵军俘虏中挑选一些人充实作战队伍，则不得而知矣。
现在，还须考虑一个不容回避的疑难问题。那就是，如日中天的魏国难道只能指望庞涓手下这批人马吗？果真如此，魏军也未免太脆弱！
然而不容否认，在战国那个时代，由于总人口数字小的关系，就算真如某些并不可靠的资料所认为，魏罃最多时曾有过三十万“武卒”，抽调组建一支八万人的机动作战部队，也应该接近上限了。
八万精锐部队经年出国野战，加上配套的远距离后勤保障系统，这给大梁造成极大压力；而且魏国特殊的地理环境和奇特的领土分布，都迫使它要四面驻军设防，更多的武卒也不够应付四面八方虎视眈眈的敌人啊。
国内空虚，这是不争的事实；攻陷占领赵国首都固然可喜，万一自己的首都也被齐军攻破那就未免太可悲--出外寻找金羊毛被修理成秃瓢，正如那些TV经常说的“后果不堪设想”嘛！
胆大心细向来谨慎的庞涓，架不住伟大领袖魏罃的连番催促，令回防大军抛弃辎重，日夜兼程、不停前进，并亲率轻兵长途奔袭齐军。
老实说，三晋士卒是看不起资本主义齐国的老爷兵，他们有着悠久的逃跑历史。而大将军庞涓也高兴地看到：齐将水平，不过如此。如果他们赶在邯郸沦陷之前，催动大军直扑魏国腹地、兵锋威胁大梁城，或许还真能迫使我们放弃邯郸。
可是，他们根本没那么做，他们去攻击边远的平陵，除了浪费时间和白白碰钉子外，什么也没有捞到、什么效果也没有发生。等邯郸陷落，齐军才仿佛大梦初醒回过神，匆忙发兵攻击大梁……庞涓躺在软卧车（安车）里，脑子像车轱轳似的转过不停。他不禁像几千年后的军事专家张教授一样，对着电视镜头喃喃自语：“嗯，不对呀、不应该呀，看不懂呀，他们按理应该……怎么是这样子呢？”
庞将军以自己的思维习惯，始终觉得齐将太菜，不可思议，甚至还替他们感到惋惜！
但是他并不知道，这人与人是不一样的，想法更是不同，天资格局有高低。齐国人自始至终就没有考虑过要替赵国保全邯郸，那有什么好处么？付出最小代价，让魏、赵两国同时削弱，彼此结下不解的深仇大恨，岂不更好！
看来谁都有具小算盘，不要把别人看成傻瓜才对哩。
孙膑得知邯郸守军力竭投降后，马上建议派轻车锐卒直攻魏都大梁，激怒威胁魏君，促其逼迫庞涓回救；同时又分少量步兵随车兵跟进，麻痹迷惑敌人，而主力大军则悄悄地集结待命。
直到确知庞涓率部星夜启程回防后，田忌、孙膑才悄悄率齐军主力北上，就在离大梁城百里开外，在魏军必经的桂陵地面--今河南省长垣西北，利用有利地形严阵以待，设下埋伏进行截击。
齐国大军，正在耐心等待庞大将军前来送死。
其实，桂陵一带山地也不是特别的荒凉偏僻，谷地道路也不算太狭窄，铁骑通过并不很难。兵家常识，只要骑兵能稍微展开，一般就不是最佳的埋伏地点。
庞涓作为久经战阵的名将，大约也没有特别留意过桂陵山地，因此没有引起特别的警觉。他在进入山地前下的唯一命令是散骑队形通过谷地。所谓散骑，就是骑士不再做五骑一列的“成伍”并进，而是根据山间地形相对自由地选择道路前进。
这是骑兵通过山谷最快的方法。
命令下达之后，魏军的五千铁骑战车在三十多里长的山谷中撒开，山道、山坡遍布飞驰的骑兵，马蹄如雷，山鸣谷应。初冬的午后，阳光宜人，庞涓先锋骑兵轻车军兵深入到了桂陵山谷，一切正常。
突然，山腰上战鼓如同晴天霹雳在头顶炸响。滚木礌石排山倒海般从陡峭的山坡涌下，铁镞铜箭呼啸着，如急雨般飞来。山谷中奔驰的马队顿时拥挤践踏，一时间人仰马翻者不计其数。
在魏军尚未反应过来的时候，齐军呐喊着犹如洪水猛兽--或者说是像泥石流那样从两面山坡倾泻而下。在这种狭窄险峻的山谷之中作战，铁甲骑兵无法奔驰腾挪，被齐国的八万大军猛压在谷底，根本无法伸展发挥。
面对铺天盖地漫山遍野的被动挨杀，庞涓骤然间清醒过来，大吼一声：
“全体下马步战，冲出山谷！”经过两个时辰的激烈拼杀，结果他的兵折损大半，好在魏武卒的龙精虎猛真是一点也不带吹，他们竟然冲到了桂陵山地的出口。
可惜，就在现今张三寨乡大岗村一带，孙膑用足够厚实的兵力把魏军逃生之路给堵死了！但见遍野火把，刀矛闪亮，箭如骤雨，庞涓的残部被死死封堵山口内。他这才意识到了一切：孙膑打的算盘都是冲着他庞涓本人的--把他引出来，然后包围他，对于目前的齐军而言，干掉了庞涓就是胜利！
庞涓苦战拼杀，最后无力突围，只得下令投降！
天蓝如水，月亮弯弯照九州；荒原静谧，淡淡的夜雾升腾，山朦胧树朦胧，倦鸟依林正呢哝。这个平平常常普普通通、不显山不露水的荒野，从此作为刀光剑影白骨森森的古战场而名垂千古矣。
人性定律--墙倒众人推，破鼓万人捶
桂陵战败的消息，很快传回到魏都大梁。
国君魏罃简直不敢相信自己的耳朵，犹如晴天霹雳，吓得傻了眼。
“就这样全完啦？”噩耗凶信败报纷至沓来，一个比一个严重，一个赛一个沉痛。魏罃头皮发麻，心儿直往下沉。“不会的，不至于这样吧……”
胜败乃兵家常事，可是不知道为什么，魏罃这回似乎特别异样的难过。
魏罃心中原有一幅宏伟蓝图，有一个良好愿景。
迁都大梁后，他打算西河地面暂时采守势，也即向西防御；为此，曾与韩国签订《鄗城条约》，共同对付秦军威胁。另外，暂时稳住东方，齐国近年来正有快速崛起的苗头。他着眼点落在北方的赵国，打算先收拾它。
理由之一：历史上赵种（赵成侯）干涉我国内政，曾企图扶持公仲缓伪政权。以前他反对过我，寡人都牢牢记着呢！
理由之二：赵国当局一直觊觎卫国地盘，狼子野心昭然若揭，贼心不死。
理由之三：长期来，赵国当局对我大魏心怀叵测，破坏三晋团结。
对策如下：条件成熟时候，把闹独立的中山国先打回来。我们一定要解放中山。中山历史上就属于魏国领土，是魏国不可分割的一部分，任何人不容怀疑。鉴于中山特殊的地理位置，赵国当局怀着不可告人的反动目的，暗中支持“中山独”分子脱离魏国。
很明显，把中山打回身边，老赵家就没有那么舒服；如果不听招呼，随时随地让它吃不了兜着走，也叫它的代郡与邯郸独立分离出来。
只要把赵国制住，让其俯首贴耳，就能保证“三晋团结如一人”，恢复到咱爷爷魏文侯时期那种美好的世界格局；历史将再次证明，只要魏赵韩团结，试看天下谁能敌？
哈！到那时，想揍齐国就揍齐国，想打秦国就打秦国；楚子要是不老实，把它赶到火星上去开荒……那时候，天下就是姓魏啦！俺要建立大魏王朝，就像周朝那样统治天下，世世代代子子孙孙“无穷匮”也；咱就成了又一个周武王，做新时代的大圣人。
至于洛邑那个周王，随便赏他一碗饭吃无所谓！要是不安分，那就给他一个暴栗（脑瓜崩儿），只消轻轻的一脚，把他踢“翻肚”--像临终的鱼儿那样肚皮朝天。
这些想法，在魏罃脑海中盘旋，逐步细化日臻成熟完善，终于形成个纳粹德国式的“巴巴罗沙方案”。有网友认为，秦国之所以能统一六国，是因为它素有统一天下的雄心壮志，其实也非尽然呵。
肯定说，魏国也曾希望有朝一日统一天下。
理想谁都有嘛，只是没有实力作支撑的“理想”难免要发馊成痴心妄想，以至于发疯发狂，变成不可救药祸国殃民的狂人冒险家。
国君魏罃把他的“巴巴罗沙方案”拿出来，跟大将军庞涓说。庞涓却提出具体修改意见，认为打中山制赵国等于脱裤子放P，还不如省下力气直接拿下邯郸。
庞涓是这么说：“主席啊，俺有个想法不知当讲不当讲。”
国君翻个白眼：“有屁只管放就是嘛，寡人又没堵着你！”
庞涓于是壮着胆分析形势：那中山隔着赵国领土，当年乐羊子和吴起拼死命的，用三年工夫费了九牛二虎之力才夺下来，最终也还是没能守住。如今就算把它撬回来，如何守同样成问题。邯郸就不同，如果我军悄悄从邺城出发，转眼就可兵临城下，叫他们猝不及防！
庞将军告诉魏罃：“中山远于魏而近于赵，与其远征不如近割，请为君直取邯郸。”
国君被说服，认为不无道理，的确有点儿门道，不愧是将军。
这事情也就这么一说，反正怎么着都得等候时机吧。
时机却在不经意之间，跌跌撞撞自己送货上门来了。
魏国西部边防军在元里战败，少梁被秦军占领；早就处心积虑的赵国见有机可乘，又仗着不久前与齐、宋一起在平陆签订三家条约，守望相助，有恃无恐……于是，第N次出兵攻击老魏的卫星国--卫国！
这时候，新仇旧恨一齐涌上心头，魏罃决心狠狠教训“东北虎”赵国。
如果按常规，赵军打濮阳，魏军该在中原就近出兵，把侵略者轰回河北去算了。
可这回是不打则已要打就得狠，一次算一次数，打倒偷鸡贼！
结合庞涓以往意见，出兵作战方案很快形成：围赵救卫。
一方面，胁迫宋国出兵，北上声援濮阳的卫国君臣，同时也吓唬牵制一下赵军。人不犯我，我要犯人；人要犯我，绝对找死！
魏国则在北方地区快速集结兵力，从邺县出发作势直捣邯郸。邺城濒临漳河，靠近韩国上党和赵国邯郸，早年由牛人西门豹镇守。庞涓够猛，很快就在漳河、滏阳河之间打垮侵卫的赵军，转而乘胜包围赵都邯郸。
一切都如愿以偿，邯郸拿下了。
眼看着，一个辉煌的新王朝就要从中原大地屹立起来。可以预想：赵国屈服后，韩国是怎么蹦都蹦不远，还不是惟我魏国马首是瞻？整合完三晋的全部战争资源，依托中原地区的雄厚人力物力，谁还能与我争锋！
就在魏罃猛烈意淫，眯着双眼享受“狂想曲”的当口，半路杀出个程咬金，可恨的、怯懦的齐国佬搅局来也。而且，居然把庞大将军的人马给收拾料理了，真是晴空霹雳呵！
眨眼之间，梦断桂陵。霸主梦醒，醒来是一场空。
接着，大梁城内谣言四起：有人说庞涓将军全军覆没，他本人也当了俘虏，给齐国鬼子抓到临淄展览；也有人说，庞涓败阵后，率领少数亲兵弃营夜走，失踪了。
更叫人胆战心惊的说法是，前几年在大梁街头蓬头垢面发疯吃屎，那个受过膑刑的可怜瘸子，如今在齐军的营中做了大军师，打败庞涓部队后，马上要回头来围困大梁，要屠城血洗……报仇雪恨！
事实上，隔过好几天后也不见齐军来围城，那都是人们胡思乱想瞎猜测。
倒是有新的消息说，齐国军队打扫完战场，敲锣打鼓要拔营班师回国去休整。
道理总是有的。孙膑聪明得很，可不想重蹈庞涓覆辙。说穿吧，任凭你怎么能打，赢得最多也不够一场惨败嘛。什么叫“归零”？归零的自然法则就是防止太贪！
悲悲戚戚，愁云惨雾，大梁很快迎来了风雪交加的腊月。朔风怒号，漫天飞雪，冰封大地，端的是“大河上下，顿失滔滔”。在诗人眼里，那可是山舞银蛇、原驰蜡象，欲与天公试比高哟。
到了天气放晴时，景色又为之一变：红妆素裹，分外妖娆。
有人说过，江山如此多娇，引无数英雄竞相折腰下拜。没错，为了争夺多娇的江山，死人的事是经常发生的，庞涓的部队虽已赔光，可是魏国百姓还有许多许多，把他们武装起来接着打就是。
后世有人评论魏罃，说他到大梁后凭借祖父余威，向秦、齐、韩、赵、楚到处挑战，“致四邻汹汹自卫，环起与之为难”，从而导致中原霸业踏上“直直落”的下坡路。给人的印象是，魏罃憨头憨脑，是个脑不清的好战分子。
这话好像没错，好像又不是那么回事儿。
魏罃就算再怎么不懂事理，难道他有叫全部邻居一起来打吗？根本没有嘛！而实际上却非常不幸，莫名其妙间大家都来“与之为难”，跟他作对--的确就是这样。
才到春天，秦国又派公孙鞅率军攻占魏国旧都安邑。
与之同时，昔日的几个仆从国纷纷转拜齐国做“带头大哥”，倒戈相向。
各封国联军，包括齐、宋、卫等等，一窝蜂似的团团围困魏国属地襄陵。再次解释下，宋国本就跟齐、赵签过《平陆协定》，后来魏国人逼它出兵给卫国助阵对付赵军侵略。
当时魏要伐赵，向宋国征调部队。宋君也算厚道，忙派使者知会邯郸说：魏兵劲而权重，今征师于弊邑，不从恐危社稷；若助魏伐赵，则寡人不忍也--损人且害己的事情嘛。看见了吧，国际社会与街头黑社会还颇有几分相似处哩。
“老大啊，您说该咋办呢？”宋国这个小马仔也算够义气了。
