张耳本来就是魏地的豪杰，与另一豪杰陈余十分交好。刘邦年轻的时候，也和张耳关系不错。陈胜、吴广在大泽乡起义反秦时，张耳、陈余前往支援，得到陈胜的重视。他们请兵经过河北，攻占赵地。陈胜同意了他们的请求，就给了他们三千人马，派自己的亲信武臣为将军，张耳、陈余两人分任左右校尉。
然而陈胜没有想到自己的亲信早有另立为王的野心。这支军队从白马津（今河南滑县东北）渡过黄河后，一路上得到当地豪杰的支持，逐渐发展到几万人，武臣大喜，被权力冲昏了头脑的他自称为武信君。不久，他们就脱离陈胜，武臣自立为赵王，张耳任丞相，陈余任大将军。陈胜听到这个消息后大为震怒，派李良攻打武臣，武臣抵挡不住，最后被杀了。
张耳、陈余见主君已死，就又奉赵国旧贵旗赵歇为赵王。秦将章邯击杀楚军的项梁后，就渡河攻赵，将赵歇、张耳包围在巨鹿城内。陈余因为手头兵少，不敢前来援救。于是，张耳对他甚为憎恨。巨鹿之战胜利后，张耳夺了陈余的兵权。陈余无奈，只好率领数百亲信脱离张耳，来到南皮（今属河北），从此之后两人由好友成为仇家。
韩信攻破西魏以后，张耳坐不住了。张耳原是赵国的丞相，巨鹿之战之后跟随项羽起兵反秦，秦朝灭亡以后，项羽封他为常山王，统治原来的赵地。但是项羽在分封张耳的同时，无意间也给他埋下了一个隐患。这个隐患就是陈余。
陈余本是赵王歇的大将军，但在巨鹿之战以后，由于和当时的丞相张耳产生矛盾，放弃了将印，带着几千士兵到了渤海郡的南皮（今河北省南皮县）以打猎捕鱼为生。秦朝灭亡后，项羽封他为南皮三县之侯，却封张耳为常山王，改封赵王歇为代王。这件事情激怒了陈余。陈余认为自己和张耳一样都是反秦有功的大将。项羽封陈耳为王却封自己为侯，分明是没有把自己放在眼里。并且赵歇本是赵王，张耳只是他属下的丞相。项羽竟然要张耳代替赵歇统治赵地，这分明是大逆不道的事情。
然而在分封诸侯以后，项羽的力量达到了极致，陈余没有办法和他抗衡，只好忍气吞声，默默地寻找机会以伺报仇了。后来田荣率兵接连攻击项羽分封的诸侯，统一了三齐地区，陈余大喜道：“机会来了，真是天助我也！”陈余派张同和夏说到齐国去拜见田荣，送去一封自己的亲笔信。陈余在信上说：“项羽分封天下诸侯，自封为西楚霸王。本来也没有什么不可以的，因为他带兵反秦，功劳最大。但是他分封天下并不公平。他把原来的诸侯都迁徙到了偏僻的贫穷之地，却把自己的将领和群臣分到了这些诸侯的故地。拿赵王歇来说吧，他做赵王做得好好的，项羽竟然把他改封为代王，迁居代地（今山西省北部）。封张耳为常山王，统治赵国原来的土地。我认为这是很不仁义的事情。”
田荣看到这里，心里默默点头认可了陈余的说法，因为他想到了项羽也把原来的齐王田市迁徙到了胶东做胶东王。田荣又看了下去，只见陈余的信上接着说：“我在南皮听到大王起兵反楚，对项羽这种不仁不义的做法很反感，于是派张同和夏说来向大王求助。大王如此仁义，一定不会拒绝我的请求。请大王发兵帮助我攻打常山王张耳，我要恢复赵王的领地。到时候，我会带兵和大王一起反对项羽。这样赵和齐一起反对项羽，项羽的兵力不足以攻打两地，他对您也就无可奈何了。”
田荣本来就希望有更多的人起来反楚，见到陈余来向自己借兵，心下大喜，他马上就答应了陈余的请求。于是，田荣悄悄地发兵攻常山王张耳。陈余也把南皮所有的士兵都集结起来，配合田荣一起向张耳的都城襄国（今河北省邢台市）发动了攻击。
自从秦朝灭亡以后，项羽封张耳为常山王。张耳以为从此以后天下太平了，自己和自己的子孙肯定世世代代做常山王。所以他几乎忘记了是如何在战场上驰骋杀敌的。张耳的士兵们也都松懈了，不愿去想打仗的事情。当田荣和陈余突然向张耳发动进攻的时候，张耳才惊醒过来，原来天下并不太平。可是这个时候已经晚了，士兵们因为平时疏于训练，都失去了往日跟随秦兵作战的英勇。
田荣和陈余的部队长驱直入，很快就把张耳的都城襄国攻破了。张耳见大势已去，不可能再夺回襄国了，就绝望地往西逃到了关中，投奔刘邦去了。攻下襄国之后，陈余拜谢了田荣，马上亲自带人到代地去迎接赵王歇。陈余见到赵王歇，跪在地上说：“项羽和张耳欺负大王，这段时间让大王受苦了。我已经联合齐王田荣攻破了襄国，赶走了张耳，请大王回到赵地，继续做赵王吧。赵国的老百姓想念大王啊！”
赵王歇被眼前陈余的真诚和忠心感动了，他扶起陈余，对陈余说：“将军才是对我最忠心的人啊！”说着，几乎要哭了出来。因为自从迁入代地后，他就日夜思念着赵国，想回到自己的故乡。
赵王歇跟着陈余回到了赵国的都城襄国，重新做起了赵王。赵王见陈余劳苦功高，已经没有什么官爵足以报答他了，就把陈余封到代地做代王。
陈余虽然被封为代王，但是他并没有到自己的封地去，只派代国的丞相夏说驻守代地代为管理，自己则留在了赵国辅佐赵王歇。这表面上是陈余辅佐赵王歇，实际情况却是陈余把持着赵国的军政大权，赵王歇不过是任他摆布的傀儡而已。
张耳被陈余打败后，他心里十分气愤。于是他找到刘邦，对他说：“大王，韩信大将军领兵轻而易举地就攻破了魏国。有了魏地作为后方，我们何不趁机平定代、赵等地。代王陈余与我有不共戴天之仇，我愿意去辅佐大将军挥军北上平定代地。”
刘邦看到张耳愿意去辅佐韩信攻打代、赵等国，心里十分高兴。刘邦对张耳说：“你本是常山王，赵国应该是你的领地。现在我就派你带兵去和大将军韩信在西魏会合，共同领兵攻打代、赵两国。攻下以后，我就封你为赵王。”
张耳一听刘邦不但允许自己带兵去攻打代、赵两国，还许诺一旦攻下赵国就封自己为赵王。他大喜道：“感谢大王的厚爱，我一定尽全力辅佐韩信大将军。”
韩信把在攻打西魏战争中活捉的魏王及其母、妻、子送往荥阳，交给刘邦发落，同时上书刘邦，请求增兵三万，信中说：“臣请北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳。”
在这个时候，刘邦恰好在荥阳正面战场同楚军相持，又常常失利，正想不出对付的良策，接到韩信的报告，就请张耳到大营中，说道：“当年你与陈余如同子侄，世人都称你们二人是生死与共的刎颈之交。可他在与你反目为仇之后，竟然夺你的王国，还要挟我用你的头颅换取他的合作。这个人实在是欺人太甚，现在该是替你惩治他的时候了。韩信已平定魏地，很快就要出兵攻赵，烦请你带三万军队，前去与韩信回合。”
之后，张耳就带着刘邦拨给他的士兵往西魏进发了。韩信得知刘邦派张耳带兵来辅佐自己攻打代、赵两国，急忙派人去迎接张耳。韩信和张耳两人一见如故，谈得十分投机。张耳握着韩信的手说：“陈余与我有不共戴天之仇，请大将军一定要为我报仇雪耻啊！”
韩信早已听说张耳和陈余之间的恩怨了。他对张耳说：“请您放心，我一定挥师北上、东进，消灭赵王歇和陈余，为您讨还公道！”
于是，张耳把刘邦拨给他的士兵也交给了韩信指挥。韩信立刻召集将领们商议攻打代国和赵国的事情。韩信对部将们说道：“陈余袭击了张耳以后，就留在了赵国辅佐赵王歇，派夏说驻守代国。因此代国的兵力比较薄弱。我们应该先攻打代国，然后再从井陉口越过太行山，进攻赵国。诸位以为如何啊？”
将领们听了韩信的分析，都认为他说得很有道理。张耳说道：“先攻破比较弱小的代国，巩固后方，然后再全力攻打赵国，这个方法的确比较好。不过代国地处北方，民风所趋，士兵们作战比较勇敢。以前我跟随项羽反秦之时，曾经带过代兵作战，他们一旦打起仗来，就会舍生忘死，不顾一切地冲锋陷阵。因此要攻打代国也不是一件容易的事情啊！不过，那里的士兵有一个弱点，就是单兵作战能力很强，但是不善于配合。我们只有利用他们的这个弱点才有取胜的机会啊！”
韩信听了张耳的分析，略作沉思，然后说道：“看来要攻破代国，我们唯一的选择就是诱敌深入，要他们带兵抢夺我们故意放置的‘战利品’，然后我们再出伏兵趁势猛攻，一举消灭他们。”
公元前204年是一个闰年，这一年闰九月。韩信和张耳在闰九月领兵大举进攻代国，代国的丞相夏说亲自领兵迎战，一场激烈的战斗就要开始了。
韩信派张耳率领几千士兵和夏说对阵。两军刚一接触，张耳就命令士兵们丢下武器、辎重等，往后撤去。代兵见张耳败北，满地都是战利品，就一拥而上，纷纷捡拾地上的物品去了。夏说见状，急忙阻止他们，命令士兵们继续保持队形。但是代兵队形已乱，他们一个个只顾着捡拾地上的物品，哪里还听得进夏说的命令。
韩信见代兵大乱，微微一笑道：“现在时机已经成熟了，伏兵开始攻击。”于是，早已埋伏在代兵周围的汉兵如潮水一般把夏说和他的士兵们围了起来。夏说看到这种情况，急忙组织兵力迎战。这时，韩信又命令张耳带着士兵们杀了回去。
汉兵在张耳的带领下左冲右突，很快把代兵包围在了很多的小包围圈里。代兵们在小包围圈里奋力死战，但怎奈汉兵太多了，他们已经无法挽回失败的大局。夏说见大势已去，突然仰天长叹道：“今日一战，我夏说就要成亡国之臣了！”突然，夏说丢下手中的武器，放弃了抵抗，他对着韩信大喊道：“韩信，我已投降，你不要再杀伤我的士兵了！”
韩信远远地看见夏说投降了，就命令士兵们停止攻击，并接收了夏说的队伍。夏说被俘，韩信指挥军队迅速攻取了代国的都城，其他代国守城的将领见都城已破，丞相夏说投降，也都纷纷放下了手中的武器，投靠了韩信。于是，韩信占领了整个代国。
