第六十八条 对违反本条例规定的单位和个人，证监会有权进行调查或者会同国家有关部门进行调查；重大的案件，由证券委组织调查。
第六十九条 证监会可以对证券经营机构的业务活动进行检查。
第七十条 股份有限公司违反本条例规定，有下列行为之一的，根据不同情况，单处或者并处警告、责令退还非法所筹股款、没收非法所得、罚款；情节严重的，停止其发行股票资格：
（一）未经批准发行或者变相发行股票的；
（二）以欺骗或者其他不正当手段获准发行股票或者获准其股票在证券交易场所交易的；
（三）未按照规定方式、范围发行股票，或者在招股说明书失效后销售股票的；
（四）未经批准购回其发行在外的股票的。
对前款所列行为负有直接责任的股份有限公司的董事、监事和高级管理人员，给予警告或者处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第七十一条 证券经营机构违反本条例规定，有下列行为之一的，根据不同情况，单处或者并处警告、没收非法获取的股票和其他非法所得、罚款；情节严重的，限制、暂停其证券经营业务或者撤销其证券经营业务许可：
（一）未按照规定的时间、程序、方式承销股票的；
（二）未按照规定发放股票认购申请表的；
（三）将客户的股票借与他人或者作为担保物的；
（四）收取不合理的佣金和其他费用的；
（五）以客户的名义为本机构买卖股票的；
（六）挪用客户保证金的；
（七）在代理客户买卖股票活动中，与客户分享股票交易的利润或者分担股票交易的损失，或者向客户提供避免损失的保证的；
（八）为股票交易提供融资的。
对前款所列行为负有责任的证券经营机构的主管人员和直接责任人员， 给予警告或者处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第七十二条 内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其他人员违反本条例规定，泄露内幕信息、根据内幕信息买卖股票或者向他人提出买卖股票的建议的，根据不同情况，没收非法获取的股票和其他非法所得，并处以五万元以上五十万元以下的罚款。
证券业从业人员、 证券业管理人员和国家规定禁止买卖股票的其他人员违反本条例规定，直接或者间接持有、买卖股票的，除责令限期出售其持有的股票外，根据不同情况，单处或者并处警告、没收非法所得、五千元以上五万元以下的罚款。
第七十三条 会计师事务所、资产评估机构和律师事务所违反本条例规定，出具的文件有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的，根据不同情况，单处或者并处警告、没收非法所得、罚款；情节严重的，暂停其从事证券业务或者撤销其从事证券业务许可。
对前款所列行为负有直接责任的注册会计师、专业评估人员和律师，给予警告或者处以三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销其从事证券业务的资格。
第七十四条 任何单位和个人违反本条例规定，有下列行为之一的，根据不同情况，单处或者并处警告、没收非法获取的股票和其他非法所得、罚款：
（一）在证券委批准可以进行股票交易的证券交易场所之外进行股票交易的；
（二）在股票发行、交易过程中，作出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息的；
（三）通过合谋或者集中资金操纵股票市场价格，或者以散布谣言等手段影响股票发行、交易的；
（四）为制造股票的虚假价格与他人串通，不转移股票的所有权或者实际控制，虚买虚卖的；
（五）出售或者要约出售其并不持有的股票，扰乱股票市场秩序的；
（六）利用职权或者其他不正当手段，索取或者强行买卖股票，或者协助他人买卖股票的；
（七）未经批准对股票及其指数的期权、期货进行交易的；
（八）未按照规定履行有关文件和信息的报告、公开、公布义务的；
（九）伪造、篡改或者销毁与股票发行、交易有关的业务记录、财务帐簿等文件的；
（十）其他非法从事股票发行、交易及其相关活动的。
股份有限公司有前款所列行为，情节严重的，可以停止其发行股票的资格；证券经营机构有前款所列行为，情节严重的，可以限制、暂停其证券经营业务或者撤销其证券经营业务许可。
第七十五条 本条例第七十条、第七十一条、第七十二条、第七十四条规定的处罚，由证券委指定的机构决定；重大的案件的处罚，报证券委决定。 本条例第七十三条规定的处罚，由有关部门在各自的职权范围内决定。
第七十六条 上市公司和证券交易所或者其他证券业自律性管理组织的会员及其工作人员违反本条例规定，除依照本条例规定给予行政处罚外，由证券交易所或者其他证券业自律性管理组织根据章程或者自律准则给予制裁。
第七十七条 违反本条例规定，给他人造成损失的，应当依法承担民事赔偿责任。
第七十八条 违反本条例规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第八 争议的仲裁
第七十九条 与股票的发行或者交易有关的争议，当事人可以按照协议的约定向仲裁机构申请调解、仲裁。
第八十条 证券经营机构之间以及证券经营机构与证券交易场所之间因股票的发行或者交易引起的争议，应当由证券委批准设立或者指定的仲裁机构调解、仲裁。
第九 附 则
第八十一条 本条例下列用语的含义：
（一）“股票”是指股份有限公司发行的、表示其股东按其持有的股份享受权益和承担义务的可转让的书面凭证。
“簿记券式股票”是指发行人按照证监会规定的统一格式制作的、记载股东权益的书面名册。
“实物券式股票”是指发行人在证监会指定的印制机构统一印制的书面股票。
（二）“发行在外的普通股”是指公司库存以外的普通股。
（三）“公开发行”是指发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会公众就发行人的股票作出的要约邀请、要约或者销售行为。
（四）“承销”是指证券经营机构依照协议包销或者代销发行人所发行股票的行为。
（五）“承销机构”是指以包销或者代销方式为发行人销售股票的证券经营机构。
（六）“包销”是指承销机构在发行期结束后将未售出的股票全部买下的承销方式。
（七）“代销”是指承销机构代理发售股票，在发行期结束后，将未售出的股票全部退还给发行人或者包销人的承销方式。
（八）“公布”是指将本条例规定应当予以披露的文件刊载在证监会指定的报刊上的行为。
（九）“公开”是指将本条例规定应当予以披露的文件备置于发行人及其证券承销机构的营业地和证监会，供投资人查阅的行为。
（十）“要约”是指向特定人或者非特定人发出购买或者销售某种股票的口头的或者书面的意思表示。
（十一）“要约邀请”是指建议他人向自己发出要约的意思表示。
（十二）“预受”是指受要约人同意接受要约的初步意思表示，在要约期满前不构成承诺。
（十三）“上市公司”是指其股票获准在证券交易场所交易的股份有限公司。
（十四）“内幕人员”是指任何由于持有发行人的股票，或者在发行人或者与发行人有密切联系的企业中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其会员地位、管理地位、监督地位和职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获取内幕信息的人员。
（十五）“内幕信息”是指有关发行人、证券经营机构、有收购意图的法人、证券监督管理机构、 证券业自律性管理组织以及与其有密切联系的人员所知悉的尚未公开的可能影响股票市场价格的重大信息。
（十六）“证券交易场所”是指经批准设立的、进行证券交易的证券交易所和证券交易报价系统。
（十七）“证券业管理人员”是指证券管理部门和证券业自律性管理组织的工作人员。
（十八）“证券业从业人员”是指从事证券发行、交易及其他相关业务的机构的工作人员。
第八十二条 证券经营机构和证券交易所的管理规定，另行制定。
公司内部职工持股不适用本条例。
第八十三条 本条例由证券委负责解释。
第八十四条 本条例自发布之日起施行。
§§§第三节 上市公司证券发行管理办法
第一 总 则
第一条 为了规范上市公司证券发行行为， 保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。
第二条 上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品种：
（一）股票；
（二）可转换公司债券；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。
第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。
第四条 上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。
第二 公开发行证券的条件
§§§第一节 一般规定
第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好， 行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）资产质量良好。 不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。 营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五） 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四） 上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
§§§第二节 发行股票
第十二条 向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
（二）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
（三）采用证券法规定的代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的， 发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
第十三条 向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（三） 发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易目的均价。
§§§第三节 发行可转换公司债券
第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比， 以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
