23日，******也向在西安的******发电指出，中央“准备调4方面军向兰州、平凉，由兰州补充其被服、弹药。”24日，******再次给西安谈判的******发电，通报了西路军的情况和东进的要求：“一、徐、陈……东下有许多困难，子弹又极少，提议仍执行打通新疆计划，否则要求于学忠在古浪与之夹击马敌，并问兰州究竟（有）弹药、被服补否？二、向张商量派4个团突然袭占永登、古浪，策应徐、陈，并为准备棉大衣15000件，鞋袜各18000双，子弹带15000条，补充子弹15万发，盼复。”实际上，西安事变发生后，驻兰州的东北军于学忠处在岌岌可危的状态中，急需西路军的支援和配合。而西路军东返提出要解决的问题，于部根本无力解决。
24日，******给******发出“万万火急”的电报，再次要求西路军向兰州前进。24日24时，********团致电徐、陈：“在整个战略方针上来看，西路军以东进为有利……张学良极盼望你们来，答应在兰州补充子弹、被服。”并说，正式命令一两天内下达，要徐、陈电告意见。25日10时，经过郑重考虑，西路军军政委员会复电********团：“目前时局的开展，西路军利于东进，我们当坚决执行此任务。”
就在西路军准备东返之时，西安事变和平解决。25日下午，张学良陪着******飞抵洛阳。由于张学良一去不返，由于学忠部给西路军补充衣物、弹药的事也就再无从谈起。于是，12月27日，********团给西路军发来一封电报：“西安事变和平解决，前途甚佳。西路军仍执行西进任务占领甘、肃二州，一部占领安西。开始西进的时机及如何作战，由你们依据情况决定。”这样，因西安事变而引起的西路军东进西进的犹豫局面暂告结束。
至此，红5军无日不与数倍于己且装备精良的敌军鏖战。面对强敌的疯狂进袭，第5军将士在军长董振堂的带领下，团结一心，沉着应战，给敌人以重大杀伤，相持一个月之久，不仅保住了山丹城，而且很好地配合了永昌的战斗。但红军指战员也伤亡惨重，付出了极大的代价。
12月28日，董振堂出发前，赶到总部卫生部，看望在此养伤的参谋长李屏仁和第13师政委谢良等人。他用那洪亮的嗓音讲道：“好消息，******已被迫同意第二次国共合作，团结抗日了，这是件大好事！”谢良说：“这是毛主席、党中央领导下的抗日民族统一战线的伟大胜利。日本鬼子要倒霉了，中华民族有希望了。”董振堂此时非常兴奋，他接着说道：“你说得对，这下咱们中华民族有希望了，你们安下心来好好养伤，抗日前线还需要你们呐！”李屏仁、谢良他们听后深受鼓舞，一致表示会遵照首长的吩咐，争取早日养好伤，回到部队。
1936年12月下旬，“西安事变”和平解决后，为了打通“国际路线”，背靠苏联，建立一个有利于回旋的战略基地长期抗战，红军西路军欲占领甘、肃二州（即张掖、酒泉），控制河西走廊。根据中革军委的电令，12月29日，西路军撤离山丹、永昌地区，开始西进。以第5军开路，第9军和指挥部机关居中，第30军殿后，向临泽、高台方向开进。为避开马家军骑兵，西路军每天都是夜行军，冒着零下20多度的严寒，忍受着极大的痛苦默默地前进。西路军且战且行，越荒漠、顶风雪、冒严寒、忍饥饿，经过民乐洪水，越过甘州，涉黑河西行进入临泽境内。这次转移，一副副担架列成了长阵，抬担架的战士一个个也都精疲力竭，无力行走。深厚的战友之情，激励着大家咬紧牙关，奋力支撑，不使一个伤员留给敌人。
红军到山丹之前，敌人就造谣说：“红军来了要共产共妻，烧杀掠夺……”但事实并不是那么回事。红军向广大群众宣传联合苏联打退日本侵略者的意义，而且红军军纪严、作风好、待人和气，从而消除了群众的顾虑。当时敌人正在县城集训抓来的壮丁，红军到来后，向壮丁们讲明，愿意留的就留下，不愿意留的可以回家。这样就有部分壮丁和群众自愿成立了抗日义勇军。义勇军编了1个大队，3个分队，1个青年队。一个分队50人左右，青年队有100多人，全大队共有200多人。大队长彭述乐。
抗日义勇军成立后，红5军派管理排长任天贵负责义勇军的训练、出操、上课，协助苏维埃政府发动群众打土豪，给红军推磨、烙大饼、收集粮草，给作战阵地送给养、抬伤兵、站岗放哨、维护城区秩序等。义勇军协助红军挖过东关土豪王麻子的浮财，马俊、毛永吉的粮窖，挖出的浮财和粮食，除一部分补充红军所需外，其余都救济了贫苦群众。
红军西征出发时，义勇军的130人参加了红军，随军西征。红军从山丹起程前往临泽。行军途中，由于基础差，部分群众思想动摇，跑回家中。
红军西进离开山丹后，马家军和保安团卷土重来，“八大委员”全部被捕入狱。委员、民政部长吴天富被捕后，押往凉州监狱关黑牢，坐了一年，花尽家产。委员、财政部长郭长保逃避在外，其独子被马家军抓兵押往青海。为寻子郭长保变卖家产去青海，儿子没有找到，病死在返回途中。委员彭述田被敌人逮捕后，受尽酷刑，死在乱枪之中。义勇军大队长彭述乐被马家军捉住，拷打火烧，审讯其手枪和红军情况。彭供出全部义勇军名单及在毛掌案家地窖藏有分得土豪王麻子之财物。马家军捉拿义勇军战士二三十人做了敌兵之补充。各街市政委员和群众被捉去200多人。
群众和红军建立了血肉相连的关系。靳宗贤、姚银录等秘密串联60多人，冒着生命危险黑夜到暗门滩挖了3个大土坑，掩埋了牺牲的红军遗体。
四、建立中华苏维埃高台县政府
12月27日，西路军撤离山丹、永昌地区继续西进。以第5军开路，第9军和指挥部机关居中，第30军殿后。为了避开马家军骑兵，红军昼伏夜行，且战且行，越荒漠、顶风雪、冒严寒，经过民乐洪水，越过甘州，涉过黑河，西行进入临泽境内。12月30日，红5军一举攻克临泽（原抚彝）县城，全歼该城守敌。
临泽县在清乾隆十五年（1750年）设抚彝厅，1913年厅改县，称抚彝县，1929年改名为临泽县。红西路军攻克临泽县城时，县城驻地在今临泽县蓼泉镇所在地。
临泽被攻克后，军首长决定由政委黄超率第37团、第43团及军直一部留守临泽，筹备粮草，为西路军总部及后续部队西进做准备；军长董振堂和军政治部主任杨克明则率第39团、第45团、骑兵团、妇女团3营及军直一部，马不停蹄地向高台进发。
夜，像一张巨大的帐幕，笼罩着河西走廊；寒风呼啸，沙砾打在光秃秃的树杆上，嗞嗞直响；祁连山的雪屑，像头发怒的狮子，咆哮着，回旋着。气温降到零下30多度。在这滴水成冰的寒夜里，战士们拖着疲惫的步伐再次行进在冰天雪地里，呼啸的北风夹杂着铁屑般的雪沫打在脸上生痛。望着这支衣着单薄的队伍，董振堂内心充满愧意，他真心希望早日打通国际线路，早日获得苏方的军援，让战士们好好的休整一次，穿好、吃好，然后精神抖擞的打回来。想到这里，董振堂咬咬牙，和战士们一同行进在茫茫的雪原中。
高台县位于河西走廊中部，南靠祁连山，北依合黎山，黑河自东南向西北横贯全境，经镇夷（正义）峡流入居延海。这条道路是历史上匈奴和其他北方少数民族南下河西的“龙城古道”，故高台一向为中原封建王朝设防的重镇，素有“三秦锁钥，五郡咽喉”之称。
商、西周时期，高台一带有羌人部落活动，春秋战国和秦时，有乌孙氏、月氏和匈奴人“逐水草而居”。汉代，高台境内曾先后设立乐涫、绥弥、表是等县。东晋为建康郡，后凉龙飞二年（397年），北凉国建立，今骆驼城为其国都遗址。明代设高台站和镇夷守御千户所，隶属甘肃卫和甘州中卫。景泰七年（1456年），改“高台站”为“高台守御千户所”，辖44堡。清雍正三年（1725年），并镇夷、高台二所置高台县，隶陕西行都司。1913年，肃州、安西二直隶州合并为安肃道，高台县遂属安肃道。1927年，隶属安肃区。1936年，隶属甘肃省第七行政督查专员公署（今酒泉）。
红5军于黎明前赶到高台城下，董振堂借着微弱的月光用望远镜仔细地观察了这个尚处在朦胧睡意中的小城。董振堂宣布了三条极为严肃的口头令：（1）进城后，在老百姓没有起床开门之前，不准任何人进入民宅；（2）不准拿群众一针一线；（3）不准杀害俘虏，不准搜俘虏腰包。
宣布完毕，他平静地下达命令：“迅速展开，一举攻克高台城！”战士们从各个方向扑向高台城，有些城头的敌人发觉了，开始顽抗阻击，而有些城头，直到攻城战士们爬上去了，敌人才发觉。有限的抵抗已经无碍大局，红5军一鼓作气，拿下了高台城，俘虏国民党高台县党部筹备委员会常务委员王兆德、县长马鹤年及政府人员、民团壮丁1400余人，缴获了一些武器。
董振堂、杨克明对王兆德、马鹤年进行了抗日民族统一战线的教育，希望他们能为国家、民族多做好事。马鹤年对此深为感慨。
1937年1月1日凌晨4点左右，第5军的军旗高高飘扬在高台城头。部队占领高台县城的当天，红军战士夜宿街头，不入民宅。天亮后，群众看到这种情景，深受感动，有的群众逢人便说这是一支“仁义之师”，有的立即给红军烧水，有的拉着红军战士到家中取暖，有的马上生火做饭给红军吃。
进驻高台后，因电台不在身边，董军长立即令骑兵团派人飞马赶回临泽向西路军总指挥部汇报了高台战况。同时，立即组织警戒，构筑工事。高台城不大，城墙较低，上面较窄，两个人并排运动都很困难。
据《重修肃州新志》（清）记载：高台县城东门至西门一里二分，南城至北城一里三分六厘，城周共五里六分；城墙高三丈二尺，厚一丈。城壕周围六里五分，阔一丈，深七尺。壕中泉水环绕，冬夏不竭。
南、北没有门，只有东、西两个城门。城北外面是开阔地，黑河从东南向西北流去。元旦是农历“二九”天，河水已结冰，人员马匹可以在河上面走动。东关、西关外面有些店铺、民房、村庄。
高台城西门外、东门外各有一座碉堡。这两座碉堡略高于城墙，可以看见城内外的情形。红5军占领高台后，遂部署兵力扼守城外这两座碉堡，形成全城的两个门户。
其实，这两座碉堡起初是高台县的东、西关财神楼，东关财神楼在东城门外约280米处（今中国工农红军西路军纪念馆路中心）。基方形，土筑砖包，楼两层，飞檐翘角，雕梁画栋，宏伟壮观。檐风铁马，铮铮有声。如在夏日，旷望四野，云树千嶂，千浪起伏，山势南北耸峙，流水东西迤迤，烟花幽草，田垅气秀，晨光夕照，鸟语清脆，此谓之郊外楼观之一也。西关财神楼在西城门外约350米处（今中医院门口对过），形势对称，楼阁相望，建筑华丽，古朴典雅。1927年，知事王尊贺设书馆于此，并亲题“明聪楼”匾额，悬挂檐前。
1935年4月29日，******下令各地赶筑碉寨，以对付中国工农红军。用碉堡寨堡构成军事封锁，阻碍、分割、包围并各个击破的办法，是******沿用了清朝曾国藩消灭太平天国军队的老办法。在江西第五次“围剿”的时候，******用这一办法让红军吃了不少亏。得手后的******又在其他地方如法炮制。1935年6月，红军即将进入甘肃，国民党军事当局又追发了《关于甘肃边区碉堡封锁线的构筑计划》电文，强调了红军有“通过西北，打通国际路线”的可能性，要求各地构筑碉堡工事，怠慢失守者将以军法论处。河西走廊各县开始普遍修筑碉堡寨堡。高台城东、西门外的两座大碉堡就是在这种情况下由东、西关财神楼及其周围附属设施改建而成的。
红5军进城后，董振堂首先带着师、团、营级干部察看地形，然后立即作守城部署。根据军首长命令，第45团部署在东城墙、东关和城东南角地段。第39团部署在西城墙、西关和城西南角地段；骑兵团部署在北城墙；军直属队和妇女团3营驻在城内天主教堂（今文化馆院内）附近作为机动力量，随时应急；军指挥所设在天主教堂内。
布防完毕，机关人员立即发动群众，宣传党的政策主张。军长董振堂和政治部主任杨克明分别邀请城区商界和有钱户开座谈会，宣传红军的政策，动员他们出钱出物，支援红军。当时部队大部分冬衣还没有解决，上级决定，不仅要解决自己的服装，还要给第9军、第30军准备一部分，遂发动全城的妇女，组织缝纫店，赶制棉衣，做军鞋等。对小商店的布按价购买，对地主则是征粮、征款。
