山环水绕，雾涌云飞。转眼间，孙膑和庞涓这一对师兄弟跟鬼谷子先生学艺已经三年。
说起这孙膑和庞涓，那可是鬼谷子先生最得意的两个弟子。庞涓稍长，聪明机智；孙膑为弟，反如兄长般敦厚谦和，也是智谋过人。此时，庞涓已在他的故乡魏国当了大将军兼军师；孙膑稍后下山，打算到魏国去投奔师兄。孙膑是齐国人，但他听说魏惠王很器重人才，再说有师兄在那里，彼此也好有个照应。
来到魏国，孙膑被庞涓引荐给魏惠王当了客卿。哪知，这庞涓却是个心胸狭窄的人。他怕孙膑超过自己，便千方百计地在魏惠王面前说孙膑的坏话。不久，魏惠王便以孙膑私通齐国的罪名挖去了孙膑的膝盖骨（膑骨），还在他的脸上刺字，孙膑成了一个身体残废的人。
后来孙膑才知道，这都是庞涓陷害的结果。为了免受进一步的迫害，孙膑只好装疯：蓬头垢面，衣服褴褛，时而大哭，时而大笑，还吃猪粪。这样庞涓和魏惠王便放松了警惕，而孙膑则在齐威王的安排下悄悄回到了自己生身的齐国，齐威王深知孙膑的才能，便拜他为齐国的军师。
周显王十六年（公元前353年），这天，赵国使臣来到齐国求救。原来庞涓带兵已将赵国的都城邯郸包围起来。齐威王命田忌和孙膑前往救援。
出征的路中，田忌对孙膑说：“孙先生，现在要赶到赵国怕是来不及了，咱们这不是白跑一趟吗？”
孙膑微微一笑：“田将军，我正要向你建议：我们不去赵国，立刻挥兵向魏国进发！”“那赵国还救不救啦？”田忌不解地问。
“当然要救！”孙膑说，“而且只有这样才能救得下。”
虽然还不是很清楚孙膑的意图，但田忌还是按孙膑所说的挥军向魏国的襄陵进发。
且说田忌与孙膑带兵直奔襄陵，这消息传到庞涓那里，庞涓立刻惊出一身冷汗！他深知孙膑的厉害。顾不得多想，立即回兵魏国。但他却没想到，孙膑其实早已在魏军回来的必经之路上设下了埋伏。结果庞涓钻进了孙膑的“口袋”里，被打得溃不成军，狼狈逃回了魏国。
到了周显王二十七年（公元前342年），魏国又攻打韩国。齐威王派田忌、田婴为将，孙膑仍为军师，出兵伐魏救韩。魏国主将是太子申和庞涓，率领10万大军。这一次，孙膑的军事才能发挥得更是淋漓尽致。
他首先用调虎离山计向魏都大梁进军，待庞涓闻讯从韩国撤兵时，齐军已经进入了魏国境内。接着，孙膑又用减灶计引诱庞涓追赶。庞涓一路看到齐军由10万人用的灶，减到5万左右，又由5万减到3万左右，就相信齐军远道行军，经不起折腾而使兵员损失严重，于是加紧了追击。这正好中了孙膑的圈套：孙膑在马陵道埋下了伏兵。
这马陵在现今的河南省范县西北，两旁地势险要，中间道路狭窄。当庞涓率军连夜追到此地时，发现一棵大树的树干被削去了一片树皮，上面写着：庞涓死于此树下。正当他拿来火把照明细看时，忽然齐兵万箭齐发，魏军猝不及防，人慌马乱，顿时溃败。庞涓见战不能胜，退不能走，绝望之际，只好拔出佩剑自刎而死，恰在那棵大树旁边。
庞涓的一次次战败，也让出了魏国“战国首强”的地位……
田忌赛马
齐威王喜欢赛马，田忌常常参加马赛。可是他的马哪里比得上齐威王的马好呀？所以田忌必输。孙膑就告诉田忌：你用下等马去对威王的上等马，用你的中等马去对威王的下等马，再用你的上等马对威王的中等马。田忌依言而行，果然以三比二赢了这场马赛。从那以后，田忌对孙膑是佩服得五体投地。
围魏救赵这个典故是指采用包抄敌人的后方来迫使它撤兵的战术。
