面对长安军从西北两面的步步进逼和首战告负，齐军大河防线的主帅田通感到了前所未有的压力。这些日子以来大河对岸的长安军虽说没法渡河作战，但长安南岸大营的部队已全部押上，立营与离齐军大营不到二里之地，每日派出士兵不断的往齐军大营内放箭，虽说伤亡不大，可对齐军士气的打击却不可小觑。
田通心想自己领着这两万齐兵在此已拖住长安部队半月有余，已达到了战略的目的，因此他打算将这些部队撤回历城，利用历城在坚守几个月应该是没有问题的，于是他命令齐国大军准备拔寨起程迅速赶往历城。
就在大军准备完毕计划在第二日一早起程时，从历城赶来的斥候慌慌乱乱的走进了田通的大帐，报告说历城已落入长安军的手中。田通大惊失色，连忙向来人问起了原由。
原来尹慎决定派出骑兵偷袭历城后，獳羊肩和燕原各自率领卫骑兵和黑衣军绕过齐军大营快速向历城进发。五日后两军取齐，二人觉得历城守兵不多，只有两千人不到，可让骑兵下马直接攻城，切断齐军的退路。
于是二人在会合后第二日便对历城发动了进攻，没想到他们刚击鼓攻城时，历城大门突然大开，从城内冲出数百手拿兵器却身着普通民众服饰之人，领着长安军直接进入了历城。燕原和獳羊肩入城后找来打开城门之人，方知这些人原来是墨术在齐国尚未遇难的唯一弟子墨埕。二人大喜，与墨埕一道很快平息城内的骚乱。
稳定历城后，三人商量决定派人将夺取历城的消息告诉王子狐、尹慎等人，留下卫骑兵五千人和墨埕聚集的五百弟子及民众，由獳羊肩和墨埕率领把守历城，燕原率黑衣军西进与尹慎、魏朔准备合击田通的齐军。
尹慎与魏朔几乎是与田通同时接到历城消息的，虽然尹慎、魏朔由于地理原由不能及时作沟通，但二人领兵已久，心里都清楚这是个相当难得的机会，田通知道历城失守后必定会有所行动，到时只要岸防稍有松懈，尹慎就会率北二军渡河，那样齐军必一败涂地。
田通了解历城失守后，他觉得现在长安军可以通过历城直接威胁到临淄，齐军的大河防线已形同虚设，与其在大河边上等着被长安军困死，还不如撤兵回临淄加强临淄的防御，在临淄城下与长安军决一死战。
但他也清楚如果贸然撤兵，长安军就会蜂拥而至，凭着不到两万人的兵力如何能抵达得住两三倍装备精良的长安军？田通前思后想，决定来个金蝉脱壳，丢弃大量的辎重，利用夜间分批偷偷的将士兵调离大营轻声潜行，在离大营四五十里外的山头秘密集结，只留下三四千老弱在营中大张旗鼓的虚张声势。
田通的计划很成功，连续两夜他已调出了近万名士兵到山头上，只要再有一天的时间就可完成调兵任务，长安军似乎对他的行动毫无察觉，他心里有些暗暗高兴。
尹慎和魏朔有些焦急和纳闷，齐军大营内军旗没少，士兵不动，夜间还派出了不少的兵力到处巡查，似乎历城的失守与他们毫无关系。魏朔不敢大意，连续派出了大量的侦骑，却无法发现齐军的异动。
不得不说田通的计谋很成功，他每天晚上分几十批派出上百人的巡逻队举着火把在大营四周进行巡逻，离开大营一两里后，一半的士兵隐入了黑夜中，剩下的士兵举着同样数量的火把归营，远远望去出去和回来的士兵数量是一样的，很难发现已有一般的士兵已离开了营地。
两天后，王子狐击溃围困曲阜齐军的消息传到尹慎和魏朔耳中时，二人再也坐不住，命令士兵做好攻击齐军大营的准备。而正在此时，从历城赶来的燕原告诉他们一个消息：齐军在离大营四十多里的一个山头上已集结了上万的部队，黑衣军不知道这些齐军是从哪里冒出来的，人数有多少也不是很清楚，因此他们也不敢轻易发动攻击。
魏朔听后恍然大悟，知道尹慎和他都上了田通的当，急忙请求燕梁率铁骑兵赶去黑衣军会合，一道将小山头上的齐军困住，待自己领着大军攻破齐军大营后才合兵一处消灭那些齐兵。
尹慎接到魏朔出兵的请求后，亦尽起大军强渡大河。齐军大营内的三千老弱见长安军数万将士一齐出击，知道根本无法抵抗便全部放下了武器，长安军兵不刃血的夺得了齐军大河大营。尹慎与魏朔简单交换意见后，又领着大军匆匆的赶往齐军集结的山头。
那田通自昨夜随最后一批士兵到达这山头后，便着手开始了整编，到天明时分把部队整理完毕。但此时负责警戒的士兵跑来告诉他说在山下发现了敌人骑兵的踪影，田通心中大急，命令士兵即可起程赶回临淄。
山下的燕原发现齐军要逃，心中很是焦虑，如果魏朔的部队不能及时赶到，那他也只能凭着五千的黑衣军向这些齐军发动攻击。山下是一片地势不是很平整的开阔地，燕原心中有数，这种地形对骑兵的作战相对有利，他决定利用骑兵的优势歼灭这些急于逃窜的齐军。
田通也知道骑兵的厉害，可实在没有办法，必须要突破这些拦路的黑衣军才有机会回到临淄。只见他喝令士兵丢掉负重，整齐的排列好阵型，迈着划一的步伐朝黑衣军冲了过去。燕原冷笑一声，大声命令黑衣军做好准备，利用弓箭先攻击齐军，以打乱齐军的阵型。
几轮弓箭下来，齐军倒下不少士兵，但仍有万余人逼近了黑衣军。燕原抽出背上的大刀，呐喊一声率先冲了出去。黑衣军将士也纷纷抽出大刀，风一般的扑向了齐军。很快齐军的前锋阵型被打乱，大部分士兵不是死于黑衣军的大刀下就是死于马蹄下，剩下的士兵仍在顽强的抵抗着黑衣军的冲击。
黑衣军由于受到了齐军整体方阵的阻拦，冲击力被抵消了不少，田通见状大喜，命令所有士兵全体押上，举起长戟包围了黑衣军。燕原砍杀了个齐军后，命令黑衣军聚拢在一起，集中力量先冲破齐军的包围，然后再掉转马头重新发挥骑兵的冲击力。
田通发现黑衣军的企图后，连连摇旗击鼓命令齐军堵住黑衣军的突破。一时间战场上刀光戟影，血肉横飞，喊杀声和呼痛声此起彼伏，声音响彻云霄。
战斗开始时燕梁领着重装骑兵离战场已不到五里之地，但他考虑到重装骑兵不适合长途奔袭，只能让部队慢慢的推进。四里的路程让燕梁觉得好似有几千里那样漫长，知道前面的黑衣军已与齐军发生战斗，而且不一定能占到优势。
黑衣军是燕梁一手带出来的，如同他的子弟一般，可重装的限制让他不得不把急躁埋在心里。好不容易离战场只有一里之地，燕梁再也忍不住，一声令下，重装骑兵排成整齐的队形慢慢的加速，整个大地开始颤动起来。
田通在站在不多的战车指挥着战斗，大地的颤抖让他回头看去，这一看使他魂飞魄散。一种人马全身披着厚厚的铁甲的骑兵正摆成一个箭头般的队形正朝齐军扑来，这些骑兵均手持着长达五六丈的长矛加速前进。
田通不由大急，连忙命令身边的最后一个五千人的方阵组成防御阵型，准备抵挡这些怪模怪样骑兵的攻击。燕梁在看到战场的情况后，命令重装骑兵只是攻击齐军包围阵型的一侧。
因为他知道这些重装骑兵的转弯其实也不是很方便，如果直冲战斗正酣的地方，势必会连黑衣军一起冲掉。很快重装骑兵就碰上了齐军的防御阵型，齐军士兵在这些重装骑兵的冲击下纷纷倒下。
燕梁的重装骑兵如同一把锋利的犁一般，凡遇上的齐军全部倒在了这些骑兵的长矛或铁蹄下。有了重装骑兵的加入，战斗很快结束，齐军大部分被歼灭，就连田通亦死于重装骑兵的长矛之下。
战斗结束后，燕原激动的领着黑衣军将士跪倒在燕梁面前，脸上满是激动兴奋的泪水。燕梁亦是心潮澎湃，他脱下重重的衣甲，上前将自己带出的将士一一扶起。二人诉说别后的情怀后，燕梁让燕原先去历城与獳羊肩会合，与卫骑兵一道急速杀向临淄，而自己则领着重装骑兵跟着到历城等候尹慎、魏朔大军的到来。
