“中外合资企业”是一种简称，完整的说法应是“中外合资经营企业”，或称为股权式合营企业。它是由外国企业、公司或其他经济组织和个人，同我国的企业、公司或其他经济组织，在我国境内共同投资举办的企业。其特点是：合营各方共同投资、共同经营，按各自出资比例分别承担风险和获取相应的收益。开始实施中外合资时，规定外资合营者的出资比例一般不能低于25%。
1980年3月19日，北京航空食品公司挂牌成立，宣告了中国第一家中外合资企业的诞生。此后，随着改革开放的深入，中外合资企业蓬勃发展，到2000年中外合资企业达到15万家，可说是一片兴旺。可是，这一年既是中外合资企业在引进外资中所占比重的最高年，也是中外合资企业发展由兴到衰的转折年。自此之后，中外合资企业在引入外资中所占的比重不断下降，而外资独资企业所占比重则不断上升。
中外合资企业因何能在改革开放之初有蓬勃发展，而又在进入21世纪以后出现相反的情况？这与它们之间的利益有什么关系，它们之间的利益发生了哪些变化，又是怎样发生的？这就是本章所要研究的主要问题。
一、中外合资企业的演变
（一）中外合资的法律导向引进外资是实施对外开放的一个重要方面。但用什么形式引进外资，不仅对中国来说是一个新问题，而且对境外的许多投资者来说也是一个新课题。1979年6月28日，《人民日报》头版的一条消息为此指出了方向，即“中国决定与外资合营某些企业，并为此起草了一个《中华人民共和国中外合资经营企业法（草案）》，提请全国人大会议审议”。在7月1日五届全国人大二次会议通过了《中外合资经营企业法》之后，吃“第一只螃蟹”的是香港投资者伍淑清，她办起了第一家中外合资企业，即取得国家外经委发放的中外合资企业第001号执照的北京航空食品有限公司。紧接着名列第二、第三的是中美合资的北京建国饭店和中美合资的长城饭店。
当时，在《中外合资经营企业法》的起草过程中，争论最大的是两个问题：一是要不要限制外方投资比例，如最高不能超过49%；二是决定企业重大问题时，要不要以2/3多数通过。1979年6月，邓小平接到荣毅仁来信，信中提出：《中外合资经营企业法（草案）》中规定的“中外合资经营企业外资投资比例不超过49%”和“决定重大问题要2/3多数通过”两条原则，并非国际惯例，势必降低外资对我国的投资兴趣。邓小平阅后拍板：我看很有道理，49%和2/3都可不写。此后，立法机关又根据实践需要，相继制定、实施了《中外合作经营企业法》和《外资企业法》及其各自的实施条例和实施细则，使我国利用外资的法律从无到有，引导中外合资企业不断向前发展。
（二）中外合资的利益基础中外合资企业能够兴起，并取得一定的发展，是以各方的利益为基础的。没有一定的利益，外方不会来，中方也不愿合作。那么，它们各自的利益基础是什么呢？
对外方来说，主要的利益基础有三：一是外方对中国的情况不熟悉，合资能减少政治风险。在改革开放之初，许多资本主义国家既不了解中国的政治制度，也不了解中国的经济政策，而通过走合资之路，在合资的过程中了解中国的政治、经济、社会和文化等情况，无疑是一条风险最小、收效最大的路径。二是外方对市场情况不熟悉，合资能减少投资风险。我国在开放之初，市场化程度很低，企业赖以运作的各种要素均与国际惯例差距较大，在这种情况下，外方走合资之路就可减少失误，大大降低投资风险。同时，又能利用合资之际，扫除中国品牌影响，扩大洋品牌宣传，为将来进行个性化品牌的建设打下坚实的基础。三是行业进入有壁垒，合资能帮助外方曲线进入。对外开放之初，我国有许多行业是不允许外方独资的，合资便成了外方曲线进入中国的唯一选择。同时，合资又能享受许多优惠政策，有的甚至是超国民待遇。既能进入，又有优惠，何乐而不为呢？
对中方来说，其利益基础相对简单，主要是：①通过合资经营，引进先进技术和设备，促进企业的技术改造和产品升级换代；②利用外国投资者的国际销售渠道，开拓国际市场，扩大出口创汇；③学习国外先进的管理经验，提高国内管理人员的管理水平。然后，合资实践的结果并没有达到预期的要求。先进的核心技术是外方的生命线，是不可能轻易给别人的。可以说在10多万家合资企业中，没有一家中方拿到了外方最先进的技术。本想以市场换技术，可结果是市场给人家了，而技术却没有拿到。国际销售渠道也是这样。销售主动权始终掌握在外方手里，外方在，销售渠道在，外方走，销售渠道就跟着一起走。
上述分析说明，由于中外双方都有利益企图，所以有一定的合资基础；但由于各自的具体利益不同，双方的矛盾也就在所难免。
（三）中外合资企业的发展中外合资企业的发展，大致可分为三个阶段。
第一阶段为1980—1986年，这是探索、萌芽阶段。虽然在1980年批准开设了北京航空食品有限公司等三家中外合资企业，但从总体上说，这一阶段仍是属于探索性的。中国要对外开放，要引进外资，这个方向是明确的，但怎样引进，用什么形式引进，开放哪些行业可以达到风险最小、收效最大的目的，这些都还不非常清楚。所以在这一阶段，开放的城市很少，主要是福建和广东等省份的少数沿海城市；开放的行业也不多，主要是传统服务业和部分制造业。
外商的态度也是探索性的。在计划经济时期，除了苏联与东欧国家外，我国不仅没有直接引进过外资，而且连对外贸易伙伴也主要集中在少数几个社会主义国家。所以，在改革开放之初，众多的外商对中国的国情和商情可说是一点也不了解。又由于我国相关的外资立法还很不完善，外商对到我国投资存在着许多顾虑，一些胆子较大的外商都是抱着试试看的心态进入中国的。
所以，在这一阶段，外商投资项目不多，金额也十分有限。据报道，1979—1986年，我国共批准外商直接投资项目8295个，合同金额194.1亿美元，年均24.3亿美元；实际使用外资83亿美元，年均仅为10.4亿美元。不仅投资金额不多，而且投资的外商主要来自港澳地区，投资项目主要集中在劳动密集型的加工制造业和饭店、宾馆等传统服务业。
第二阶段为1987—1996年，这是高速发展阶段。经过第一阶段中外双方的探索，中方积累了一定的经验，外方也摸到了一些门路，有不少外商开始从合资中尝到了甜头。在这种情况下，我国制定和颁布了一系列鼓励引进外资的政策，如：1987年12月，国家有关部门制定了指导外商投资方向的有关规定；1988年，党中央和国务院又决定将沿海经济开发区扩展到北方沿海的辽东半岛、山东半岛，以及其他一些沿海地区的市县；批准海南建省，并设立海南经济特区；决定开发和开放上海浦东新区……这一系列的政策和措施，无疑大大加快了引进外资的步伐。1992年，邓小平视察南方并发表重要讲话之后，对外开放的步伐进一步加快。
1987—1991年，我国共批准外商直接投资项目34208个，合同金额331.8亿美元，年均66.4亿美元；实际使用外资167.5亿美元，年均33.5亿美元。1992—1995年，我国共批准外商直接投资项目216761个，合同金额3435.2亿美元，年均858.8亿美元；实际使用外资1098.1亿美元，年均274.5亿美元。可见其发展之快。
二、中外合资企业的矛盾企业内部有矛盾，中外合资企业也不例外，这是矛盾的普遍性。但中外合资企业的矛盾，不同于国内其他企业的矛盾，这是矛盾的特殊性。在中外合资企业的矛盾中，由于外商始终处于矛盾的主导地位，是矛盾的主要方面，因而对这类企业内部矛盾的研究主要就是分析外方的情况。
（一）外商“独资化”趋势中外双方之所以能够合资经营，是因为有一定的利益基础，但对外方来说，这个利益基础是有限的、暂时的；一旦外部条件和环境发生变化，它们必然要寻找新的途径、采取新的形式。“独资化”就是在新形势下所产生的必然选择。
从1997年起，当年在中国内地设立的外商独资企业数目开始超过中外合资企业的数目。到2000年，外商独资企业在总数上超过了中外合资企业，而且其来势之猛、发展之快，大出国人意料。
2000年9月10日，北京日化二厂正式向外界宣布：已经与宝洁（中国）有限公司达成协议，提前终止“熊猫”商标的使用合同，收回合资使用已届6年的“熊猫”品牌。事实上在同年6月，这家拥有“熊猫”品牌50年使用权的跨国公司，已经提前终止了与北京日化二厂的合资经营，变为一家外商独资企业。
中国迅达电梯有限公司是中方于1980年与瑞士Schindler电梯公司共同组建的中国第一家工业合资企业。至2002年2月，外方全额收购了中方股份，使其成为由外方全资拥有的子公司。
在此后的岁月中，中国大地从南到北、从东到西，刮起了一阵又一阵外方变合资为独资的风潮。其中特别值得一提的如：跨国巨头美国的惠而浦扔出“重磅炸弹”，斥资900万美元收购上海水仙电器在合资企业“上海惠而浦水仙有限公司”中持有的20%股份，从而变合资为独资，原合资企业更名为“上海惠尔浦家用电器有限公司”；联合利华曾与上海制皂厂合资，成立联合利华（中国）有限公司，之后宣告解体，联合利华成为独资企业；等等。
（二）外商“独资化”措施中外合资企业内部有矛盾。如何减少矛盾、解决矛盾，外商认为最好的办法是“独资”，主要的措施有三条：新建企业多采用独资方式、变原来的合资企业为独资企业，以及通过收购兼并实现独资。
1.新建企业多采用独资方式，这已成为外商进入中国投资的一条准则除了某些行业不能独资进入，或是行业情况不明、风险极大者之外，统统采取独资办企业方式。如此一来，在企业内部与中方什么矛盾都没有了，这叫回避矛盾、减少斗争。1990—2007年上海直接吸收外资签订合同的分布情况清楚地说明了这一点。1990年，在203个项目中，外商独资经营只占14.7%；到2000年，1814个项目中，外商独资的比重上升到63.1%；到2006年，4061个项目中，外商独资的比重进一步上升到85.8%；到2007年，4206个项目中，外商独资更是达到87.2%。
2.原来的合资企业变为独资企业，这是外方的第二条措施由于原来的合资企业量大面广，涉及众多行业，变合资为独资对外方来说是一举多得之事。从20世纪90年代中后期起，有些外商就开始有步骤地进行这方面的争夺。进入21世纪后，这一进程大大加快，原来的中外合资企业一批批地变为外商独资企业。在这一过程中，外方主要有两个手段：一是把企业做亏，迫使中方退出，变为外商独资企业。如成立于2001年的中德合资企业——富安捷铁路轴承（宁夏）有限公司，德方占51%股权，中方占49%股权。合资期间，公司连续亏损，使中方难以为继，不得不在2003年底把全部49%的股份转让给德方，合资企业就变为外商独资企业。二是通过扩股迫使中方让位，这是外方用得最多的一种手段。如2001年10月，阿尔卡特通过扩股（即著名的“50%+1”），获得了上海贝尔的控制权；2004年8月，北京国际交换系统有限公司（BISC）宣布更名为北京西门子通信网络有限公司，因为西门子的持股比例从40%上升到了67%，企业性质也就变为外商控股企业。
3.收购兼并，这是外商独资的一条快速之路收购兼并，不仅速度快，而且可以变中国的龙头企业为外商所有。这里略举外资并购我国装备工业龙头企业的情况，就可窥见一斑。大连第二电机厂曾是中国机械部生产起重冶金电机的排头兵，企业在国内特种机电行业的排名仅次于佳木斯电机厂，占有市场份额达1/4到1/3.1998年12月，与英国伯顿电机集团合资组建了大连伯顿电机有限公司。合资后，外方既不引进新技术，也不开发新产品。到2001年，外方一下收购了中方持有的33%的股份，轻松地完成了独资化。
4.外商追求资本利润最大化是矛盾的根本实质外商因何会“变脸”？中外合资企业因何会解体？其内部存在着什么样的矛盾冲突？最具代表性的一种说法是中西方的文化差异。不过，中西方的文化差异固然是造成中外合资企业不和甚至解体的原因之一，但不是合资企业内部的主要矛盾，更不是企业解体的根本原因。中西方文化差异从合资一开始就存在，那时为什么能“和平共处”？现在尚有几万家合资企业仍在继续合作，难道在这些企业中就没有中西方文化差异吗？显然不是。那么，什么是导致中外合资企业解体的主要矛盾和根本原因呢？对利益的独享还是分享，这才是企业的主要矛盾；外商追求资本利润最大化才是矛盾的根本实质。其中，决定“合”还是“分”的催化因素是比较利益。
现在有的中外合资企业之所以尚能继续存在，是因为这些合资企业中的外商由于自身的经济实力因素以及对中国各方面的了解还不够，认为合资比独资尚有较多的比较利益。什么时候它们认为没有比较利益了，必然就会弃“合”变“独”。资本的本性在于增殖。外商追求资本利润最大化既是中外合资企业内部利益关系的焦点，也是中外合资企业矛盾的根本实质。
三、核心是正确处理外商的“独资”与“垄断”
处理中外合资企业的利益关系，与处理中资企业的利益关系不同。其一，处理中资企业的利益关系，对象主要在内部。处理中外合资企业的利益关系，虽然也要正确处理内部问题（如由中西文化差异引起的矛盾如何正确处理等），但主要的利益关系不在企业内部，而在企业外部。其二，处理中外合资企业的利益关系，如若处理不当，可能会涉及国与国的关系问题，所以更须谨慎从事。
（一）抓大放小，明确合资企业的对象和程度中外合资是我国对外开放的一个重要方面，应该以积极的政策、热情的态度把它做好、做大。但由于国际情况的复杂、民族利己主义的存在，特别是在某些超级大国推行霸权主义，某些跨国公司对外采取不平等交易，甚至妄图实施垄断的情况下，我们有必要对企业进行分类，明确合资企业的对象，即哪些企业可以合资，合到什么程度；哪些企业不能合资，或不允许外方控股的。
对于哪些企业可以合资，哪些企业不能合资，可以套用国企改革的基本做法，即“抓大放小”。凡是涉及我国国民经济命脉的主要行业和关键领域，涉及国家安全的行业、重要的自然垄断行业和重要的公共产品生产经营领域，应该保持国有经济的控制力，不宜进行中外合资，或至少明确不允许外资控股。除此以外的企业，实施全面对外放开，不仅欢迎中外合资，而且允许外资依照法律和公司章程扩股或控股，有关政府部门不应予以干预。外资的扩股与控股虽然是为了自身的利益，但也绝不是于中方毫无利益。在有准备的条件下，对中方来说，有利于扩大吸引外资的渠道，引进先进的技术、设备以及管理机制和经验，有利于推动产品的优化和产业结构的调整。
（二）合分自由，给合资企业以充分的自主权外商千里迢迢来中国搞合资，是为了利益；之后又散伙而去，也是为了利益。追求利益，原是资本的本质要求。以这种眼光和心态看合资，才会有正确的态度和方法：在合资的时候，不会把外商当作赐福的天使，感激得五体投地；在散伙或变合资为独资的时候，也不会把外商当成魔鬼。
所谓“合分自由”，是指有关政府部门对于中外合资，只管政策方针，不管具体事务。“合”还是“不合”，怎样“合”，完全是企业的事，应由企业作出选择。作为政府，应是合者欢迎，分者欢送，来去自由，全由企业中外双方做主。
（三）完善服务，健全合资企业的协调机构中外合资企业有了矛盾怎么办？这就需要有一个站在企业之外、处于政府与企业之间的协调机构。因为中外双方是矛盾的当事人，身在其中，往往很难解决。有一个作为第三方的协调机构，双方就比较容易接受。
当然，协调机构不只是要做“老娘舅”，调解企业内部的矛盾，更重要的是要当好“服务员”。尽快向外方有关人员传递政策信息，加强对外方的政策指导，优化服务措施，并能经常听取外方的意见，从意见中改进工作，提高服务质量。
（四）依法行事，严防外资借并购搞垄断反对垄断，这既是保证市场正常秩序的需要，也是市场经济国家的共识，中国当然也不例外。在正确处理中外合资企业的内部利益关系中，必须分清两种情况：一种是外方追求利益，但不违背市场准则，对此，不仅不能干预，而且在条件许可的情况下，应予积极支持；另一种是外方在追求利益时违背了市场准则，妄图通过垄断获取高额垄断利润，对于这种行为，一要警惕，二要坚决反对，并采取相应的措施。
（1）制定关于并购的产业政策。对于我国国民经济的支柱产业，限制跨国公司并购，严禁跨国公司垄断。
（2）完善外资并购的审查制度。目前我国存在的问题是，并购法规不统一，审批机构杂乱，政出多门，使有些外商有空子可钻。因此，亟须建立专门而统一的并购审批机构，明确审批程序和审批制度，以事先防范外商通过并购走向垄断。从反垄断的审查要求看，至少应建立三项制度，即外资并购的反垄断申报制度、反垄断听证制度和反垄断审查制度。
（3）建立反垄断执行机构。无法可依，导致有些企业无法无天，这是十分可怕的。但是，如果有了法律而没有专门的执法机构，导致执法不严，这就更为可怕。现在我国的《反垄断法》已经出台，建立并健全专门的执法机构就成了必然的事。防范垄断，不等于不会出现垄断。只有既有法律，又有专门而高效的执法机构，才能把外资垄断消灭在萌芽状态。第三编企业之间的利益关系企业既是社会分工发展到一定高度的产物，又是市场经济最重要的主体。企业一来到世间，就不是孤立的个体，而是众多企业结成一定相互关系并从事生产经营活动。
既然是众多企业组成了相互依存的联结体，那么，研究企业利益关系，就很有必要研究企业与企业之间的利益关系。如能正确处理企业之间的利益关系，不仅能使相关企业取得双赢或多赢，而且能更好地促进社会生产力的发展、国民经济的增长和人民生活质量的提高。反之，如果不能正确处理企业之间的利益关系，损失的不只是有关企业，而是整个国家和人民的利益。
企业与企业之间的利益关系，涉及的面很广，头绪很多。本编要研究的主要是三种关系，即集团公司内部母子公司之间的利益关系、供应链内部企业之间的利益关系和中外企业之间的利益关系。
