忽然有一天，尉缭对赢政说：我细观察你的为人，胸怀虎狼之心，残刻少恩，需用别人时你可轻易屈从，不需要时就可轻易弃掉。今日天下没有统一，你可不惜王者身份而屈身于布衣之下；若要得了志，整个天下就成你吃的鱼肉了。说罢，尉缭于一天晚上不告而辞了。赢政得到尉缭出走的消息，犹如失去一只手臂，即派轺车（皇帝坐的车）四处找寻。找回后，拜尉缭为国尉（最高军事长官），主管军事，其弟子皆封为大夫。接着赢政按尉缭的主张从府库中拿出大批财物分派许多宾客使者奔走于各国，厚贿各国宠臣，探其国情。
四、秦灭六国
秦王赢政做好了一切准备，决心消灭六国，统一天下。于是又向尉缭问询兼并次序。尉缭说韩国弱小容易攻，应先取韩；接着消灭赵、魏两国。三国灭后立即攻楚，最后消灭燕、齐。赢政说韩国已称藩（成为秦的臣国），赵国又常置酒到咸阳，没有对他们用兵的理由怎么办？尉缭说赵国地大兵强，而且有韩、魏相助，是不能一举消灭的。现在韩国已称藩，使赵失助一半。大王若认为伐赵没理由，可先伐魏。臣知赵王有个宠臣叫郭开，此人贪得无厌，我可派弟子王敖先去说劝魏王，让魏王贿赂郭开，通过郭开说服赵王出兵助魏，这样秦就可以以赵助魏为借口，移兵击赵。赢政听后连说好！好！即派大将桓率兵十万，东出函谷声言伐魏。又派王敖带黄金五万两去游说魏王向赵求救兵。
魏王果然中了王敖的反间计，用黄金三千斤去贿通郭开，由郭开说服赵王，派兵五万助魏。赢政见赵出兵助魏，即加罪于赵，令桓移兵攻赵，连破九城。赵王见秦兵来势凶猛，即召群臣共议御秦兵事，群臣皆说能够抗秦兵者只有廉颇。赵王欲召廉颇出征抗秦，但因郭开受秦重贿，平时又与廉颇有仇，虽廉颇还能跃马舞戟，精神强壮，郭开却欺骗赵王说廉颇已年近七十，筋力衰弱，而且有脾病，不能自保，赵王听后非常失望，也就决心不再召回廉颇了。
正在秦赵两国外交、战争频繁之时，赢政见韩国弱不可攻，就于公元前230年（始皇十七年）派内史腾伐韩，韩王安害怕的没法招架，即献出城当了俘虏。韩国灭亡。秦将韩地划置为颍川郡。
公元前229年（始皇十八年）赢政又派王翦、杨端和分两路大军攻赵，赵王派李牧、司马尚抗击。赢政闻知李牧为赵将，知道必定给秦军进攻造成困难。于是一方面令王翦与李牧假装通和，一方面又派王敖到赵国进行离间。王敖先贿赂通郭开，由郭开密奏赵王，说李牧私自与秦讲和，并约定破赵之日秦就封李牧为代郡王。赵王派暗使调查，果然发现李牧与王翦常有来往，赵王非常生气，遂派赵葱、颜聚去替代李牧、司马尚。李牧知赵王中了秦国计，拒不交出将印。赵葱因感谢郭开举荐之恩，即将李牧抓捕杀死。
秦兵闻李牧被杀，军中皆酌酒相贺。接着王翦、杨端和兵分两路，前往攻赵，大破赵军，杀了赵葱，活捉了颜聚。公元前228年（始皇十九年）邯郸城被攻破，赵王迁被俘。赵公子嘉率宗室数百人逃到代郡，自立为代王。秦将赵地划置为钜鹿郡。
燕国太子丹在秦国为质。闻秦伐赵，知道将来必伐燕，便在一天夜里逃回燕国。因太子丹恨秦，便不惜花去全部家产，大招宾客以图报复秦国，后得亡命徒荆轲和秦舞阳，两人假装向赢政献地图和秦叛将樊於期头，借机刺杀秦王赢政，谁知图尽匕首见，被秦王用剑刺死。赢政对燕大怒，于公元前227年（始皇二十年）即派王翦、辛胜伐燕，燕、代两国出兵抵抗，在易水被秦军击破。第二年（前226）秦又大举伐燕，攻下燕都蓟城，燕王喜和太子丹逃到辽东。
破燕后赢政又问计于尉缭，尉缭说：燕楱于辽，赵楱于代，好像游魂一样，不久即自散。今日可攻魏，然后伐楚，两国灭后，燕、代不劳而得。赢政即派王贲为大将，率兵十万攻魏。魏在秦攻燕时就开始增筑大梁城，内外全挖成深沟。同时派使者联合齐国抗秦，齐国以为秦齐向来和好，怕触怒秦国，故辞去魏使。公元前225年（始皇二十二年）王贲围攻大梁城，适逢连日大雨，王贲乘油幙车察看水势，得知黄河在大梁城西北，汴河经城西而过，于是命战士开渠，引黄、汴二河下流灌城。城被水渗不久，即有数处颓塌，秦兵乘机攻入城内。魏王假正与群臣写降书，即被王贲俘虏。魏王假被押上囚车送往成阳，途中病死。魏国灭亡。秦将魏地置为三川郡。
秦灭魏后，按尉缭计划准备伐楚。在选拔将领时赢政向李信问道：若派将军伐楚需多少人可够？李信回答说：不过二十万。赢政又问王翦，王翦说：李信用二十万伐楚必败，以我之见，非六十万不可。赢政认为王翦人老怯战，不如李信壮勇。就派李信、蒙恬为大将，率兵二十万伐楚。王翦则谢病归频阳（今铜川市）。
楚派项燕为大将抗击秦兵，大败秦军，杀了七个都尉，李信仓皇逃回。赢政得知秦军失败大怒，削去李信官邑。亲自驾车到频阳向王翦道歉说：寡人没有用将军的计谋，结果失败了。将军虽然有病，也不能弃掉寡人不助啊！王翦说我有病不能带兵。赢政说：我知道了，请别再说了。王翦没有办法，只好说：若一定要臣带兵，非六十万人不可！赢政高兴地回答说“听将军的。”遂拜王翦为大将，同车回咸阳，以六十万兵授之。
王翦代李信为大将率兵伐楚。临行时赢政送至霸上（在灞河上）饯行。王翦斟满一杯酒敬赢政说：“请大王饮，臣有所请。”赢政接杯一饮而尽，问道：将军有何言？王翦从袖中取出一书，上开咸阳美宅沃田数处，请赢政批给自家。赢政笑道说：将军若成功回朝，寡人方与将军共富贵，何忧贫穷呢？王翦说：臣已老了，大王虽封侯劳臣，但犹如风中之烛，能光耀几时呢？不如能叫我亲眼看一看多给些美田宅作为我子孙家业，世世受大王之恩。赢政听后哈哈大笑，当即应许。王翦出了函谷关，又派人回咸阳向秦王赢政求赐园池数处，使者问道：老将军的请求不是太多了吗？王翦悄悄地说：秦王性强厉而且多疑，今日给我六十万精兵，是空国托我呀，我不多请求些田宅园池，秦王会对我多心的。使者听后说：老将军高见！
楚国闻王翦大军已到，乃动员全国兵力抵御。王翦则连营十余里，坚壁固守不出战，每天让战士休息洗澡，自己并与战士同饮食。战士每天无事，王翦让作“投石超距”游戏。（投石是用重十二斤石块投三百步外的立木。超距是架七八尺高的横木跳跃而过）暗中派人记录优胜者。秦楚两军相持数月，楚将项燕以为王翦名为伐楚，实为自保，松懈了备战，将楚军调往东方。这时王翦则挑选骁勇有力者二万人为冲锋，率大军追击楚军，赶至蕲，大破楚军，杀死项燕。公元前223年（始皇二十四年）秦军攻破楚都寿春，俘虏楚王负刍。楚国灭亡。秦将楚地置为楚郡。第二年（前222年）王翦继续进兵，平定了江南地，降服了越君，秦在那里又设置了会稽郡。
王翦回到咸阳，赢政赐黄金千镒。王翦告老归频阳，赢政又拜其子王贲为大将攻燕的辽东。临行前赢政命令：“将军若平定了辽东，即可乘破竹之势移兵伐代，不须麻烦再派兵了。”公元前222年王贲大军到辽东，俘虏了燕王喜，送到咸阳，被废为庶人。灭燕后，王贲移兵伐代，代王嘉兵败想逃往匈奴，王贲追上生擒，代王嘉自杀，赵国灭亡。
王贲报捷书送到咸阳，赢政大喜。随回书王贲：从燕到齐，乃为便道。齐在，犹如人身缺一臂，愿以将军之余威，震电击之。王贲得令，即率军过燕山南下伐齐。齐国误听“多受秦国金玉（贿赂）”的国相后胜的话，齐王建在秦国每灭一国即遣使祝贺，认为齐秦素来相待甚厚，不会伐齐。五国被灭后齐王建才心中不安，准备派兵守西界以防秦兵，却不提防秦军从北方边境压过来。齐国四十余年不备兵革，不演武艺，数十万秦兵压境，无人敢抵抗。
王贲率大军长驱直人直逼临淄，临淄城百姓乱作一团，城门不守。齐王建束手无策，只得出城迎降。王贲兵不染血刃，于公元前221年（始皇二十六年）尽取齐地，齐国灭亡。捷报传至咸阳，赢政念起齐秦两国多年和好，齐王建对秦恭顺，免于死刑，让与其妻迁至太行山下的共城。
赢政以“挥剑决浮云”的气概，从公元前230年开始至前221年共十年时间，横扫“六合”消灭了六国。从此“诸侯尽西来”，“四海为郡县，法令由一统”，在中国历史上第一次建立了统一的中央集权封建国家。
五、赢政称帝
公元前221年（始皇二十六年）六国全灭，天下统一。赢政认为以往七国都并称王号，名称不尊贵，乃召大臣议帝号。丞相王绾，御史大夫冯劫，廷尉李斯同说：“过去五帝（黄帝、颛顼、帝謦、唐竞、虞舜）地广千里，诸侯服从不服从不能控制。今日陛下兴义兵，杀残贼，平定天下，全国行郡县，法令自古以来未曾有过，是五帝所不及的，臣等与博士们慎重议论过，都说古有天皇、地皇、泰皇，泰皇最贵。臣等昧死（敬畏之意）上尊号，王为泰皇。命为制，令为诏。天子自称为朕。”赢政认为自己德过三皇，功迈五帝，不满意“泰皇”的尊号，而兼用“三皇”“五帝”二号，称“皇帝”。又认为周公作谥法（古代帝王死后大臣们根据他一生的事绩，用一两个字作为死后的称号叫“谥”）是子议论父亲，臣议论君主，不是道理，决定除掉不用；而自己称始皇帝，后世以数计算，二世，三世，以至于百千万世，传之无穷。天子自称“朕”，臣下奏事称“陛下”。又召良王琢和氏玉璧为传国玺，文刻“受命于天，既寿永昌”。秦始皇又采用齐人奉献的邹衍所着的终始五德之运。认为周为火德，只有水能灭火，故秦应为水德，所以决定衣服、旌旄、节旗皆尚黑色；水德数次为六，故器物尺寸全用六数。又定水德为五运的开始，改十月为正月，朝贺从正月开始。又因水为阴，所以又行阴刑杀（于人以急刑、残法），以合五德之数。
秦始皇巩固统一的措施
秦始皇灭了六国，当上了始皇帝，真是意气满盈，生气勃勃。他亲自操握国政，白天审断狱事，晚间处理公文，并为自己规定每晚处理不完一百二十斤竹简（公文）不休息。他驾驭着群才，决心把统一的新国家治理好，并想在他一生中尽量把能做的事情都做完。事实也是这样，秦始皇的一生做了许多伟大的事情，在巩固统一方面主要有以下几点：
一、废分封，设郡县，加强中央集权。
秦始皇称帝后，为巩固统一的国家，第一项措施就是废分封、设郡县。秦始皇在召集群臣讨论国家建制的会议上，丞相王绾等人首先出来说：诸侯初破，燕、齐，荆地偏远中央，难以管理，不在那里封王不易镇守，请陛下将子弟封为诸侯王。秦始皇让群臣议论，廷尉李斯站起来说：“周初分封的诸侯众多，然而后属疏远，相攻为仇敌，后来更是互相诛伐，周天子也无法禁止。今日天下统一，全已实行郡县，诸子功臣可用公赋税收重赏，不应分封尺土一民。这是永绝战争，保证社会长期安定的好办法。”秦始皇听后大加赞赏，说：天下之所以困苦战斗不休，主要是因为有了诸侯王。今日天下初定，又让诸侯国重新出现，就会发生战争，要想求得安宁，是很难的！廷尉说的道理很对。接着就免了王绾的职，升李斯为丞相。坚决废除了以往的“世卿世禄”等级制度，按“宰相必起于州郡，猛将必发于卒伍（韩非子·显学）的论功授爵制进行赏赐，不给子弟尺土之封，不立为王。在全国推行郡县制，分天下为三十六郡（后增加到四十郡）。郡下设县，县下设乡，乡下设亭。
秦始皇又根据中央集权的需要，从中央到地方进行官制改革，建立起一套完整的统治机构。皇帝是国家最高统治者，掌握政治、经济、军事各方面大权。在中央机构里设三公九卿。三公是左右丞相、太尉、御史大夫，丞相是中央最高行政长官，辅助皇帝处理全国政务；太尉是中央最高军事长官，辅助皇帝处理全国军事；御史大夫是副丞相，兼管监督百官。丞相下设九卿，即奉常（管宗庙礼仪）、郎中令（管皇帝警卫）、卫尉（管宫门警卫）、太仆（管皇帝车马）、廷尉（管刑法）、典客（管礼宾）、宗正（管皇室宗族）、治粟内史（管财政）、少府（管手工业）等。三公和九卿，由皇帝任免和调动，不能世袭。全国的军事也由皇帝指挥，各项法令由皇帝颁布。
地方上的郡，设郡守（掌政事）、郡尉（辅助郡守并管军事）、监御史（监视郡守）。县设县令（管政事，县方一百里，人万户以上为大县，设县令）、县长（万户以下为小县，设县长）。乡设三老（管教化）、啬夫（管狱讼、赋税）、游徼（管捕捉盗贼）。十亭为一乡，亭设亭长（管捕捉盗贼）。十里为一亭，里设里正。
秦始皇建立起的这套统治机构，上自朝廷下至乡亭，构成了地主阶级的庞大统治机器。掌握这个统治机器的是皇帝，各级政权机构中的人都是流动的大小官吏，不是世袭的贵族。这一种“立百官之职，汉循而不革”的制度，在我国两千多年的封建社会中所实行的一套封建国家政权机构，都基本上是沿袭了秦王朝所创建的这一套制度。
二、统一法律、货币、度量衡、文字和车轨、田亩
战国时候，各诸侯国是“田畴异亩（大小不一），车涂异轫，律令异法，衣冠异制，言语异声，文字异形”。
在法律方面，除秦、魏两国大体相同外，其他各国都是不相同的，秦国在商鞅变法时，根据魏国李悝的《法经》制定出了秦的完整法律。秦始皇统一六国后，将六国原有的法律一律废除，将秦国的法律颁布全国实行。秦的法律共六篇，其中最主要的是“盗律”“贼律”“杂律”。
战国时，各诸侯国和有封邑的卿大夫都自行铸造钱币，其货币特别混乱，币形也极其复杂。单就铜币来说，就有刀币（形似刀）、布币（形似铲）、圆币（圆形方孔）、铜贝（形似贝）等。每件货币的重量大小也不一样。作为货币用的黄金，各国计算单位也不相同，有的用斤（十六两为一斤），有的用镒（二十两为一镒）。货币的混乱，换算的困难，直接影响到经济的发展和国家财政的统一，也妨碍着政权的巩固和加强。统一六国后，秦始皇规定黄金为上币，用镒为计算单位，每镒重二十两；圆形方孔的铜币为下币，重半两。其他东西，如珠、玉、龟、贝、银、锡等，只能用来做器物，做装饰品和作宝藏，不准当货币流通。铸钱权掌握在中失，各地不能私自铸造。这就消除了货币混乱的局面，便利了商业交换，促进了经济发展，加强了国家的统一。
战国时，各国的度、量、衡差异也很大，诸侯自己有“公量”，卿大夫自己有“家量”，各造一套。不仅大小、长短、轻重不同，进位也不一致。以量来说，秦国以升、斗、桶（斛）为单位，十进位；齐国以升、豆、釜、钟为单位，四进位。公元前221年统一六国后，秦始皇即下诏书统一度、量、衡。规定新的度，以丈、尺、寸为单位，十进位；量以斗、升、斛为单位，十进位；衡以石、斤、两、钱为单位，十钱为一两，十六两为一斤，一百二十斤为一石。又规定，凡是制造度量衡器，都要刻上二十六年的诏书：“廿六年，皇帝尽并兼天下诸侯，黔首大安。立号为皇帝，乃诏丞相状、绾，法度量则不壹，歉（嫌）疑者，皆明壹云”。陶制的量器不能刻字，要用十个刻了字的木戳打印在陶器上，连成一篇诏书。度量衡的统一，对建立统一的赋税制度、俸禄制度，促进全国的经济联系起了积极的作用。
