但是，秦始皇对此还不满足，认为咸阳城人多，先王时造的咸阳宫殿太小，于公元前212年（始皇三十五年）又决定在渭河南的上林苑中兴建阿房宫。征发刑徒七十万，在修骊山大墓的同时，又修阿房宫。采北山的石料，伐蜀、荆的木材，从数千里外运往关中。阿房宫规模之大是罕见的，单是阿房宫前殿，就东西长五百步，南北宽五十丈，庭中可坐人一万，能立五丈高的大旗。宫的周围有阁道环绕，从殿下直抵南山（秦岭），以南山之巅为宫的门阙。宫的北边修复道，经渭河，直通咸阳城。又修隐宫、阁道，以象天宫。宫门都用磁石作成，防止人带铁兵器入内。
唐代诗人杜牧在《阿房赋》中描写咸阳一带的宫阁别馆时写到：“覆压三百余里，隔离天日，骊山北构，而西折，直走咸阳，二川（渭河、泾河）溶溶入宫墙，五步一楼，十步一阁，廊腰缦翅，檐牙高啄，各抱地势，钩心斗角。”这些语言有些夸大，但当时咸阳一带旧有的宫殿再加上秦始皇新建的宫殿，为数实为不少，分布的地域也很大。秦始皇曾在东海的朐（音取gu）立石以示炫耀，作为秦的东阙门。阿房宫的前殿还没修完，秦始皇就死了。秦二世胡亥继续修建。公元前206年11月项羽人关，放火烧了秦的宫室，火三月不灭。秦的所有宫阁楼阙，被焚得一干二净。
三、求长生不死之药
秦始皇知道自己要死，征伐几十万人在骊山修大墓；但他又希望自己不死，就拜方士、求神仙，索取长生不死之药。有个方士，齐人，名叫徐市（福），上书给秦始皇，说海中有三个神山，名叫蓬莱、方丈、瀛洲，是仙人居住的地方。那里的房舍、器物、禽兽全是白色，用黄金白银做宫殿、楼阙。你远望去，是一团云，走近看，三神山全在水下，再近，大风即吹船而去，不能接近。仙人和不死药都在神山上，请陛下派童男童女去求之。秦始皇听后大喜，即派徐市率数千童男童女人海求仙人和不死药。
徐市等人海求神药数年不得，消耗以万计。他怕秦始皇杀他，又骗秦始皇说：蓬莱的神药是可以得到的，但因常有大鲛鱼阻难，故不能得到，请陛下派射手一同去，发现大鲛鱼连弩射杀。当晚秦始皇即梦见与海神战斗，第二天就问占梦博士，占梦博士说：水神人不能见到，只能见到大鱼蛟龙，这些都为恶神，除掉恶神，善神才能来。秦始皇就命令人海者抓捕大鱼，自己亲自持连弩等大鱼出来。在之罘见一巨鱼出海面，秦始皇亲自射杀一条。
秦始皇又听方士妖言，说皇帝要经常隐蔽，才能辟恶鬼，恶鬼辟，真人就出现了。真人是入水不濡（音儒lu，沾湿），入火不爇（音若luo燃烧），陵云气，与天地久长。愿陛下所居宫室不让人知道，然后不死之药即可得了。秦始皇听了信以为真，说我愿见到“真人”！并自称为“真人”，不称“朕”。他为了自己隐蔽的严密，命令将咸阳周围二百里内的宫观二百七十所，全部用复道、甬道相连起来，用帷帐、钟鼓、美人充之。又规定，秦始皇的行动不能说出，有敢说出者处以死刑。一次秦始皇秘密行至梁山宫，在山上看到丞相李斯行走时车骑众多，说了些不满意的话，秦始皇周围随从人偷偷告诉了丞相，丞相以后就减少了车骑，秦始皇知道后大怒，说“这是从人泄露了我语”，就将从人严加审讯。结果没有一个敢承认，秦始皇就把当时随从人员全部杀掉。至此以后，秦始皇的行踪就没人知道了，大臣们奏事只在咸阳宫。
由于秦始皇行严法，使犯法人数量达到惊人程度，出现了“赭衣（罚作劳役的罪犯）塞路，囹圄（令雨lingyu，监狱）成市”的现象。单修骊山墓和阿房宫一次就征发刑徒七十万。秦始皇曾派蒙恬率兵三十万北击匈奴，派屠睢率兵五十万分五路下岭南，迫使“丁男披甲，丁女转输，苦不聊生，自缢于道树，死者相望”（史记·平津侯主父列传）。再加上暴用民力，奢侈无度，出现了力役“三十倍于古”，租税“二十倍于古”的惨况。还出现了“头会箕”（史记·张耳陈余列传），采用按人头摊派和闯人农家用箕来扫取的掠夺办法。
秦始皇对人民的残酷剥削和压迫，使人民家破人亡，严重地破坏了生产力，特别是秦二世时更是暴虐无道，摧残民命，所以大规模的农民起义就不可避免了，秦帝国也就很快土崩瓦解了。
秦朝的灭亡
秦始皇十三岁做秦王，统一六国后又当了十二年始皇帝就死了。二世胡亥继承皇位，两年后被赵高杀死。扶苏的儿子子婴在农民起义的风暴中上台，几个月就投降了。秦朝只有十五年时间就灭亡了。
一、秦始皇沙丘死亡
公元前210年（始皇37年），秦始皇第五次出巡东方各郡县，第十八子胡亥、丞相李斯、中车府令赵高一同随行。七月间巡行到沙丘（河北省平乡、广宗一带），秦始皇突然得了重病，生命垂危。他知道自己病情严重，就让赵高代写遗嘱，命令扶苏从上郡立即赶回咸阳，料理后事，继承皇位。遗嘱写好后放在赵高处，还没有派使者送出，秦始皇就于七月丙寅在沙丘宫平台死了，年五十岁。
丞相李斯以为秦始皇死在外，害怕诸公子和天下发生动乱，决定对秦始皇死的消息保密，只有李斯、赵高、胡亥和几个亲信太监五六人知道。李斯将秦始皇尸体装在辒凉车中，文武百官照常到车前奏事，同前一样每日按时给秦始皇送膳食。辒凉车行至九原（山西省），因暑天太热尸体发了臭，李斯令用一石（一百二十斤）鲍鱼（不加盐而干的鱼）放入车内，以乱其真。
当初，秦始皇非常尊宠蒙家兄弟，派蒙恬任外将，镇守上郡；让其弟蒙毅在朝中参决国家大事。当时朝中将相百官虽多，但都不敢与蒙家兄弟争高低。赵高原是赵国贵族，赵被灭后，同他父母一起当了俘虏。他父亲后来犯法，被处以腐刑，母亲被罚作宫中奴隶。后来秦始皇听说赵高力气大，又精通狱法，就任他为中车府令（掌管皇帝出行的车辆），并当上了秦始皇宠爱的少子胡亥的法律老师。后来赵高犯了罪，秦始皇派蒙毅审讯，蒙毅依法判赵高死刑。秦始皇则以赵高办事敏快，将他赦免，恢复了官位。赵高平日就与胡亥关系密切，对蒙毅对他治罪一事一直怀恨在心。秦始皇的突然死去，给他造成了复仇和篡位的机会。于是便劝胡亥假借秦始皇的命令杀掉扶苏和蒙氏兄弟，立胡亥为太子。赵高劝胡亥说：“上已死，没有给诸子封王而独赐书给长子。长子回来，即可立为皇帝而你连尺寸的封地也没有，你看如何办是好？”胡亥听后不以为然，说：“这事情是很自然的。我知道明君知臣，明父知子。父亲死前不封诸子，这有什么可大惊小怪的！”赵高听胡亥回答的不够合心意，便近而对胡亥说：“不然，方今天下之大权，存亡在于你我和丞相，望你能慎重考虑取之。”胡亥说：“废兄而立弟，是不义的；假借父亲的命令害人，是不孝的；才能浅薄而占别人之功，是不仁的。若违背这三条当了皇帝，天下是不服的，社稷是不能安定的，自己也必然要遭杀身之祸。”赵高见胡亥仍不同意他的意见，就急忙开导道：“汤、武杀其主，天下称其义，不说他不忠；卫君杀其父当了王，天下人不说他不孝。你若只顾虑小事而把大事忘掉，以后必然出现祸害；若忧柔寡断，以后必然后悔。若断而取之，必定会成功。”胡亥听后长叹道：“今日父亲未安葬，丧礼还未办，怎能以此事干扰丞相呢？”赵高听后急得连说：“时机！时机！晚了就搞不成了！”
在胡亥似同意又非同意时，赵高就又接着说：“这事不与丞相商量，恐怕不能成功，我愿去同丞相商量此事。”说罢便去找丞相李斯：“上已死，写给长子的信是让他回咸阳料理后事，然后立为皇帝。信还未来得及发，上已死，这信现在还没人知晓。信和符玺都在胡亥手中，定太子的事在你和我之手。你看事该怎样办为好？”李斯听后大怒，说“这话是亡国之言！不是作大臣所能议论的！”赵高听后并不害怕，还不服气地向李斯反问道：“你的才能能比得上蒙恬吗？你的功劳能比得上蒙恬吗？你的深谋远虑能比得上蒙恬吗？无怨于天能比得上蒙恬吗？长子对你的相信程度能比得上蒙恬吗？”李斯回答说：“这五点我是比不上蒙恬的。”赵高接着又说：“我在秦宫管事二十余年，丞相功臣的最后结果都是被诛亡。皇帝有二十多个儿子，你是知道的，长子刚毅武勇，即位后必定用蒙恬做丞相，你就只好拿上通侯（李斯的封侯名）印归乡里。我赵高受始皇之命，教胡亥法律数年，未见有过失之处，此人仁慈忠厚，轻财而爱士、以礼待人，是哪个儿子也比不上的，我看可立为太子，请丞相决定。”李斯仰天而叹，垂泪不止，最后听了赵高之言。赵高立即回报胡亥，自吹自擂说：“臣奉太子之命去见丞相，丞相敢不听命！”
于是李斯、赵高密谋，假借受始皇之诏，立胡亥为太子。又用秦始皇名义赐书给长子扶苏：“今扶苏与将军蒙恬率兵数十万屯边，十年有余，不能辟地立功，且士卒消耗众多。反而多次上书诽谤我作为，还日夜怨恨不能立为太子。扶苏为子而不孝，赐剑以自刎；将军蒙恬与扶苏居外，知其谋而不矫正，是为人臣而不忠，其赐死，其兵由副将王离带领。”
扶苏接书，痛哭不止，人内舍欲自杀。蒙恬上前劝阻说：“陛下出巡在外，未立太子，让你我率兵三十万守边，这是委托给我们的重任。今日使者送来一书即自杀，怎知是真假？请你请示后再死也不算晚。”这时使者连续催促，扶苏向蒙恬说：“父赐子死，怎能复请！”即拔剑自杀。蒙恬不肯死，被囚禁在阳周（上郡的罗川县）。
胡亥得知扶苏已死，即想释放蒙恬。赵高却偷偷向胡亥说：“先帝立你为太子的想法很久了，就是蒙毅多次上谏不同意，不如早点杀了他！”胡亥听后将蒙毅凶禁到代地（辽宁）。九月胡亥随辒凉车回到咸阳，继承皇位，即为二世，年二十一岁。
二世办完秦始皇的丧事，即准备杀掉蒙家兄弟。扶苏的儿子子婴上谏说：“赵王迁杀李牧而用颜聚，齐王建杀其故世忠臣而用后胜，结果全亡国。蒙氏是秦国大臣、谋士，陛下愿全弃之吗？杀忠臣而立无节行的人，在内会使群臣不服，在外会使有人离间秦国！”二世不听，遂杀蒙毅、蒙恬。蒙恬临死前说：“我家先人至子孙，积功于秦三世（祖父蒙骜、父亲蒙武、蒙恬）。臣今率兵三十万，身虽被囚禁，然其势力也足能背叛，然而我自知必死，但还要守节义，不污先人的教悔，也不忘先帝的恩德！”说毕吞毒药自杀。
二、二世的昏暴和独夫行为
公元前209年，即二世元年（二世21岁），二世找赵高议事，说：“朕年少，初即位，黔首未附。先帝时出巡郡县示强威，威震海内，我今不出巡，即见势弱，不能统治天下。”于是出巡郡县，南到会稽，东到碣石，至辽东后返回。所到之处，凡遇到始皇刻石，都在石侧重刻上随从大臣的名字，以表彰先帝的功德。
二世回到咸阳，大概是这次出巡所看天下名奇不少，便向赵高说：“人生在世为六骥过隙。我既然已是皇帝，愿得天下所有的珍奇玩好，以尽情乐之，来终了我的一生。”赵高听后献媚地说：“这只有贤主才能得到，昏乱之主是得不到的。”说罢，又紧接着向二世献谋说：“沙丘之谋，诸公子与大臣都有怀疑，而诸公子都是帝的兄弟，大臣又是先帝安置的名贵之人和积功劳世之人。陛下初立，这些人皆怏怏而不服，说不定他们还要政变；我赵高每日战战栗栗，唯恐天下不久长，陛下怎能现在想着享乐呢？”二世听后也很不安，问赵高该怎么办才是。赵高说：“陛下应行严法苛刑，让有罪者相连坐，杀尽大臣和宗室，然后收举遗民，使贫者富之，贱者贵之，远者近之，这样群臣都感陛下厚德，这时陛下才可安心享乐！”
二世按赵高之言，下令变更法律，务使其严苛；大臣、诸公子有罪，也全交赵高审讯。于是公子十二人被诛死在咸阳，公主十人被肢解死于杜（周时杜伯国，秦时杜县，汉时杜陵），财物全没收归官府。被连坐者，不计其数。公子高在这白色恐怖下，身感免不了杀身之祸，想逃跑，但又害怕灭族，只好上书说：“先帝在世时，臣吃的饭是先帝赐给的，乘的车是先帝赐给的，骑的宝马是先帝赐给的，穿的衣服也是先帝赐给的。葬先帝时臣应从死而没死，这是做儿子的不孝，做臣的不忠。不忠不孝者，没脸活在世上，现请准予以死，望葬于骊山脚下。求陛下哀怜！”二世接书后大悦，即召赵高问“此事急否？”赵高回答说：“他们都在忧愁着死的事情，哪还有心阴谋政变！”于是二世同意公子高从死，赐钱十万作为殡葬费。
赵高用二世之手几乎杀尽了宗室和大臣，进而就想夺二世的权；他也知道自己恃宠专横杀人过多，怕大臣乘奏事之机在二世面前揭露，他就设法将二世与大臣们分离开，控制和架空二世。于是他劝二世说：“天子之所以贵，是群臣只能闻其声，而不能见其面。今陛下为何要同群臣面对面在廷中议事？陛下年少，样样事不一定都通，若有不当之处暴露在群臣面前，有失陛下神明之威。愿陛下居于禁宫，有事以揆（音葵kui，揣测）之，这样大臣们就不敢奏疑事、进邪说，天下就会称你是圣主了。”昏庸的二世听了赵高的话，就常居禁宫之中，大权旁落在赵高手中，朝中大小事情皆由赵高决定。
三、赵高谋杀李斯
二世即位后昏庸暴虐，奢欲无度，即位没几天，就又征伐劳役，继续修筑阿房宫。又从全国挑选精壮武士五万人，驻扎在咸阳，每日教练骑射，以此作乐；又豢养众多狗马禽兽赏玩，使吃尽咸阳周围的粮草，不够用，还从郡县征调转运，把咸阳周围搞得乌烟瘴气，三百里内人民种不成庄稼，没有谷吃。
由于二世的暴虐和对人民的残酷压迫，在他即位的第二年，全国已爆发了农民起义，赵高看到全国政局已岌岌可危，阴谋取代二世的野心就更大，但李斯还为丞相，成了他实现野心的一大障碍。于是，便设法将李斯杀死。
一日赵高拜见李斯说：关东群盗（起义军）多，但陛下却不管，反而急征劳役修阿房宫，收养众多的狗马禽兽无用之物。对此，我欲上谏陛下，但地位卑贱，丞相地位高贵，你为何不谏？李斯不知是赵高的圈套，便说：“我早就想上谏陛下，可是当今陛下不临朝而常居禁宫，我的话不便托人转告，想见陛下又见不到。”赵高说：丞相要是诚心上谏，就请你等候着，见陛下有空隙时我就告诉你。
于是，赵高故意安排二世观赏燕国歌舞，乘宫女在廷前载歌载舞，讨得二世正欢乐之时，赵高差人叫李斯奏事。李斯不知二世正在观赏歌舞，就在宫门前三次要求召见。这一下惹怒了二世，便对赵高说：“我平日闲时很多，丞相却不来；今日刚刚欢赏燕乐，却几次要来请事！丞相是欺我年少，轻视我。”赵高见二世对李斯已生恶感，便向前对二世说：沙丘之谋，丞相是参与的，今陛下已立为皇帝，丞相之意是望你给他列地封王。还有一件事，陛下不问臣，臣也不敢言。就是丞相的长子李由，现为三川郡守；陈胜等人是丞相邻县人，在那里横行不法，过三川城时，李由也不截击。还听说他们常有书信来往，臣畏丞相权重，故不敢言于陛下。二世听后就信以为真，即想将李斯下狱审讯。但怕李斯不服，就先暗中派人去三川调查李由与陈胜相通之事。
