这时候，刘邦就处在这样的局面当中，他心中有百万个不情愿，但是还是无计可施。刘邦心想，如果不能突围项羽的包围圈，怕是这辈子就要终老在这巴蜀之地了。于是刘邦立刻召集部将准备奋力一搏。但是将士们听了刘邦的想法之后，都左右为难了，因为他们劝也不是，谁也不想老死在这地方；不劝也不是，力量悬殊，恐怕会吃大亏。这时候，萧何认为，汉中、巴蜀虽然不如关中，但是总比以卵击石要强很多，他们目前的兵力只有项羽的四分之一，加上项羽分封诸侯，诸侯王都听命于他，真要打起来的话，恐怕只有死路一条，倒不如先退守四川，招贤纳士，训练士兵，养精蓄锐，等到时机成熟的时候再进取天下也不晚。刘邦仔细考虑了一下萧何的建议，接受了他的计划，带领着军队西向汉中巴蜀。
张良完全不像刘邦那么沮丧，他认为世间的事情是什么都有可能发生的，形势的造成完全是人为的因素。想当年在秦国的时代，比起这时的项羽、范增杂乱不堪的兵力要周密、强盛了很多倍，但是仍然逃不过灭亡的命运，而且现在刘邦的基本实力根本就没有什么损失，如果凭着坚强的意志，一直努力下去，还是很有希望进取天下的。
张良在汉中（今陕西汉中）为刘邦送别的时候，一直鼓励刘邦，现在可不是沮丧的时候，既然项羽的目的是想把他们都困在巴蜀这个地方，那可以索性把沿途经过的栈道都烧掉，表示刘邦他们再也没有回到关中的打算，也好让项羽不再像防贼一样紧防着刘邦了。
张良还给了刘邦一个建议，张良原本就是代表韩王来帮助刘邦抗秦的，现在既然秦国灭亡，项羽的分封也已经成为了定式，他可以名正言顺地回韩国去，也正好帮刘邦在关东做联络工作。一旦时机成熟了，就可以配合刘邦的行动，随时在关东策应。
刘邦听完之后眼睛顿时放起了光芒，他就按照张良的意思，把沿途经过的栈道都给烧毁。但是现在居住在巴蜀的一些将士因为不知道刘邦的计划，只见刘邦已经断了回家的路，都心存怨恨，这是因为刘邦的军中有不少关东人，他们本来以为进入关中，破秦之后就可以回家了，现在不仅回不了关东，还得跟着刘邦一起驻守巴蜀之地，心中本来就不情愿，又见刘邦竟然把东归的路都给烧掉了，内心更是愤怒不已，有些士兵就趁机逃跑了。
刘邦虽然内心着急，但是回过头来一想，正好借这个机会可以整顿军心，去掉那些意志不坚的将士，所以刘邦也就没有过分追究此事。
忽然有一天，一个士兵禀告刘邦说萧何萧丞相逃跑了。刘邦听完之后气得跳了起来，他又气又急，一下子六神无主了。过了两天，萧何自己又回来了，刘邦又惊又喜地埋怨萧何自己到底是哪里亏待了他，就连丞相也要背叛自己。
萧何说刘邦误会了，他是去追韩信的。刘邦对他的话表示怀疑，因为这几天一连逃走了十几个将领，都没有见萧何那么着急去追，而现在又说自己去追一个没名的家伙。
萧何一脸正色地告诉刘邦，韩信是举世无双的人才。如果刘邦不愿意终老在巴蜀，而且想要进取天下，没有韩信不行。刘邦从来没见过萧何这么严肃，见萧何这么极力举荐他，就打算派他当个军官。但是萧何不赞同，因为如果只是个军官，用不了几天他自己还得费一番工夫去追他了。
刘邦越听越玄乎，觉得萧何对这个人相当器重，就又打算让韩信当个大将军。于是就让萧何把他叫进来，好跟那个韩信谈谈。但是萧何又一次反对了，萧何认为如果刘邦要任用他为一个大将，就不应该像使唤奴才那样，这种态度不用说韩信不会接受，就算韩信接受了，其他的将士也不会心服的，以后韩信如何能对部下发号施令呢？刘邦听完之后觉得萧何说得很对，打算选一个黄道吉日，自己设坛斋戒亲自拜将。
于是刘邦在南郑筑起一座拜将台，斋戒沐浴，整齐衣冠，由专使捧着印信兵符，在黄道吉日的那天登坛拜将。汉王刘邦拜将的消息不胫而走，汉军中大大小小的将领都以为可能会是自己，或者是哪个名震天下的将军，否则刘邦不会亲自设坛拜将弄得如此隆重的。但是谁也没想到出场接受大将兵符印绶的人，竟然是一个听都没有听说过的小小督粮官韩信，大家都惊讶得半天说不出话来，只是看到刘邦如此郑重其事，也就没敢说什么怨言。
拜将的仪式一结束，刘邦就考察韩信的才能，刘邦问韩信：“萧相国三番两次说起将军雄才大略、旷世奇才，不知道将军对寡人有何指教？”
韩信轻轻一笑，胸有成竹地问刘邦：“当今能和您争夺天下的是不是只有项羽一个人？”刘邦点头赞同。韩信又问刘邦，在勇武方面，他跟项羽谁厉害，刘邦想了很久，摇了摇头说自己不如他。
韩信立刻躬身下拜，讲了一番让刘邦折服的道理。
韩信说：“沛公确实是有自知之明，我也认为您在这方面不如项羽。不过，我曾经在项羽帐下待过很长时间，对他的性情、作风、才能、品德都知道得很清楚。项羽这个人叱咤风云，勇冠三军，怒喝一声就能吓退千军，但是他不能用人，贤臣良将在他的帐下完全不能发挥所长，所以项羽虽勇，只不过是匹夫之勇。项羽虽然对手下的将士也很仁爱，将士生了病他会流泪，亲自送东西给病人吃，但是将士们攻城略地，立下功勋，应该封爵受赏的时候，他反而舍不得了，由于将士得不到应有的封赏，而心存怨恨，所以项羽的仁也只不过是妇人之仁而已。而且，项羽犯了三个致命的错误：第一，他虽然雄霸天下，也分封了诸侯，但是放弃了富饶的关中，建都彭城，这一点上他失去了地利。第二，他擅自违背了怀王的约定，全凭自己的好恶，封自己的亲信为王，这让许多人都对他产生了怨恨。而诸王侯看到他把怀王放逐到偏远的地方，也会学他那样把旧主逐到别处，而自己占有土地，这就让他的命令从此之后不好使。第三，项羽所经过的地方，烧杀抢掠，无恶不作，他的脚步踏到哪里，哪里就成为废墟，自然天怒人怨，只要有机会就会起来反抗，现在他虽然强霸诸侯，却是外强中干，脆弱得很。
“这个时候，如果沛公您反过来，选贤任能，论功行赏，自然会使得人们心悦诚服，然后，您可以多加利用将士们的思归心切的心理，到时候他们自然个个勇猛无比。当然，还有三秦的雍王、翟王、塞王，他们本来是秦国的将领，在他们手中不知断送了多少秦国子弟的生命，当年章邯投降项羽的时候，手下20万部队在一夜之间全部被项羽坑杀，所以秦国的父老们对他简直恨之入骨。然而沛公您一入关中，不但跟百姓秋毫无犯，还废除了秦国的苛政，和他们约法三章，这就在民心上占得了先机。而且，项羽这次强行立三秦王，不顾当初的约定，把您排挤到汉中来，秦国的老百姓整日正翘首盼望，希望您能早日回到关中。因此，如果沛公您向关中发兵进攻，一定会大获全胜。拿下了关中，之后进取天下就十分容易了。”
刘邦听完韩信的言论，喜不胜收，这时他才明白为什么萧何那么器重他，甚至不惜一切，月下追上韩信，原来韩信的确是个大将之才，有一种相见恨晚的感觉，于是他立刻向韩信问计。刘邦问韩信，说现在栈道已经烧毁，怎么才能出去？韩信向刘邦献策，可以计划明修栈道，暗渡陈仓（今陕西宝鸡），采用一明一暗的两面手法。
栈道现在已经被烧毁，如果想要修复让大军通行，是十分艰巨的任务，绝对不是短时间内所能完成的。但是韩信却故意派人去修复烧毁的栈道。
修栈道的消息不久就传到了关中，据守在前线的雍王章邯对韩信他们的举动十分嘲讽，原先警戒的心理逐渐松懈下来。章邯死都没有想到修复栈道只是表面的工作，其实刘邦和韩信早就偷偷地带领部队从小道绕到陈仓，等到章邯接到了军情，已经来不及重新布防了，结果大败而逃，退回了雍都废丘。
这一下军心大振，刘邦立刻发起猛攻，一边围困废丘，一边攻打咸阳，塞王司马欣和翟王董翳走投无路，只好向刘邦投降。从此，刘邦再度占领了关中之地。
