日军106师团轻易占领了彭泽县，然后由彭泽向湖口的杨家山、陈家桥进发。两处阵地乃湖口之门户，罗卓英命77师负责防守。
77师原属于湘军唐智生的部队。经过淞沪会战、南京保卫战，兵员锐减，现在有兵力不足8千。
战斗率先在杨家山打响，进攻的日军为106师团147联队，而负责防守的是77师462团。
日军迅速对杨山阵地发动一轮覆盖式的轰炸，随即地面部队发起了攻击。这些不可一世的鬼子，还以为像进攻彭泽一样的容易，却没想到遭到了462团迎头痛击。
罗卓英似乎是有意放弃彭泽，让日军孤军深入，然后派兵占领彭泽切断其后路，再利用优势兵力痛击106师团。
罗卓英之所以这么做，是因为波田支队没有及时跟进，日军舰艇给被大量水雷沉船阻挡在马当要塞的江面上。这国军来说，似乎是一次绝佳痛歼106师团的机会。
日军利用炮火不断朝杨家山阵地发起进攻，462团顽强反击，击退了敌人数轮攻击。
“轰轰轰”“……”
炮弹在阵地上响个不停，团长陈奇乳亲临阵地指挥。
“守住！我的任务是守到下午三点，绝对不能让鬼子踏进杨山阵地一步！”
“哒哒哒”“哒哒哒”“……”
阵地上的国军士兵利用地利优势，做着最顽强的反抗。
战斗一响，后方指挥部也跟着沸腾起来。
“滴滴滴”“喂喂喂”“……”
这些是战时指挥部特有的声音。
一名电台员拿着电文站了起来，道：“报告！77师来电。”
罗卓英正一直在关注作战地图，以及各部队现在的位置，冲着电台员喊道：“念！”
电台员看着电文念道：“日军于早上8时向我杨山阵地发起进攻，我师462团以击退敌数轮攻击，但由于敌炮火猛烈，部队伤亡颇大。敌106师团一部正向水洗嘴廖村----陈家桥移动。我师三营以随时做好战斗的准备。”
“知道了。”罗卓英应完后，转身问边上的参谋：“16师现在的位置。”
那参谋回道：“还在行进中，预计明天清晨就能到达彭泽附近。”
罗卓英松了口气，至少现在的战局是按自己的方案发展。
杨山的战斗一直持续了中午。阵地前沿遍布着上百具鬼子的尸体，而462团伤亡也接近半数。
国军的顽强抵抗，出乎了第106师团长松浦淳六郎的意料之外。于是趁中午休战期间重新部署兵力，必须尽快占领杨山阵地，直取湖口。只要湖口落入自己手中，江南重镇九江必然是自己的囊中之物。而罗卓英就是看中了松浦淳六郎这种贪功冒进的性格，才布置了口袋阵。
午饭过后没多久，日军迅速发起攻势，这次进攻似乎比早上更加的猛烈。鬼子似乎要急于攻占这片阵地，然后继续他们的“荣誉之旅”。
于此同时，陈家桥的战斗也已经打响。负责这片阵地的是77师三营，他们的任务就是扼控彭湖公路，阻止日军西进的步伐。顺便给日军造成一个国军全力阻击的假象。
“营长！鬼子来了！”
前哨士兵跑到了阵地上，向三营长汇报。
三营长连忙问道：“多少人？”
那士兵回答道：“四、五百吧。”
三营长灵机一动，命令道：“二连、三连迅速往北移动。等阵地战斗打响后，迂回到敌人后方来个东西夹击。”
两个连迅速离开了阵地，往北而去。东西夹击是个很好的策略，可是三营长范了两个最致命的错误。
没过多久，日军先头部队来到阵地前方，并迅速展开了架势，发动攻击。
三营长命令道：“这轮是敌人的试探性攻击，放近了在打！”
鬼子第一轮攻击只出动了不到一百人，也没有后续部队跟进，这种试探性攻击一目了然。
鬼子炮兵不断的轰炸阵地，掩护部队攻击。前方进攻的鬼子散的很开，五五阵型，交替掩护前进。他们的数挺轻机枪通过特殊轨迹，不断的冒火压制阵地上的敌人。
在鬼子接近阵地五十米的时候，三营带领一连发起了反击。
“轰轰轰”“……”
一轮手榴弹攻击后，“哒哒哒”“……”阵地枪声四座。
阵地前方浓烟滚滚、飞沙走石，前头的鬼子直接被炸飞上天。在一轮猛烈的攻击下，前方敌人留下了三十多具尸体后，仓皇的逃了回去。
没过多久，日军再次发起攻击。敌炮兵不间断的朝阵地火力点轰炸，而攻击的步兵组成三个方队对阵地展开猛攻。
战斗打响没多久，二连、三连迂回到了鬼子后方，并展开猛烈攻击。
鬼子指挥官立马意识到了自己被东西夹击，于是命令部队停止攻击，全部撤回。随即留下一百人原地待命，阻击阵地上的敌人，其余部队转向去攻自己后方的敌人。
经过第一轮的炮击，阵地上一连能战斗的士兵不足一百人，而前方有一百多鬼子临阵以待，如冲锋展开合击，一连必定全军覆没。
三营长只能眼睁睁的看着自己的部队和大量鬼子进行厮杀，自己完全无能为力。
厄运接连而至。在东面发现了大量的鬼子，这完全出乎了三营长的预料。日军出动了一个大队的兵力，之前战斗的只是他们的先头部队，可三营长浑然不知。
三营长一共犯了两个致命的错误：一，迂回包抄兵力必须是敌人的两倍以上;二，在敌情不明的情况下展开迂回包抄，这和送死没什么两样。
在鬼子东西两路人马合围下，二连、三连近三百名国军士兵全部壮烈殉国。
“啊！”
三营长用力拍了下战壕前土地，悲痛欲绝。现在敌人是自己的十倍，一个连去阻击等同于以卵击石。无奈之下，三营长带着残部撤离了阵地。
如果三营长不耍小聪明，凭一个营的兵力完全可以坚持到预定的时间。可是，陈家桥阵地由于指挥官的失误，不到半个小时就被攻占了。
杨山阵地，462团还在苦苦坚持。不幸的是，在下午两点，一个榴弹炮在团长陈奇乳身边炸响，陈奇乳身受重伤被士兵抬下了阵地。462团群龙无首，伤亡大半。无奈之下，相继撤出了杨山阵地。
杨山阵地、陈家桥阵地都没在预定的时间内被日军攻占，有点打乱了罗卓英的全盘计划。现在只能叫16师提前反攻彭泽县，自己的口袋计划才能顺利进行。
