曹操听了冷冷一笑，一张脸变得残酷无比：“这些百姓竟然敢于登城抵抗，难不成想给陶谦陪葬吗？”
说着站起身来，阴沉着脸负手走了几步后停下身来，声音异常的冷酷：
“来人，传令下去，将彭城全城上下，不分老幼无论贵贱全部诛杀！我要让徐州百姓知道，跟随陶谦对抗我曹操是个什么下场！”
众人听了反应不一，兖州团体都是一脸的惊讶之色，陈宫、许汜更是脸色突变。
彭城是徐州重镇，人口众多不说，也是士家集中之地，其中很多人都与兖州士人有些千丝万缕的关系，若是采取了屠城这种暴举，徐州上下必然对曹操恨之入骨不说，兖州团体中心生不满的也大有人在。
曹操以前的老底子和新近征辟的程昱、满宠、毛玠等人则不以为然，一副以曹操马首是瞻的态度。
“孟德，此事万万不可，此乃陶谦一人之罪，岂能加害于全城？还望孟德三思。”陈宫施礼劝道。
许汜也开口相劝，曹操的脸上仿佛结了一层冰：“操伐罪吊民，唯有屠彭城以示军威，才能令徐州百姓心生惧意，自此不敢与我为敌！”
众人还要相劝，曹操抬手示意不听，冷冷地挥了挥手：“我意已决，诸君休要再说，”旋即对着众将大声喝道，“传令下去，即刻将彭城尽皆屠戮！士卒可任意劫掠！”
曹操在彭城的恶行很快传遍天下，诸侯混战屠城的现象并不多见，即使是董卓西迁洛阳，也是以强迫迁徙为目的，曹操首开这种屠光全城百姓的暴行。
屠完彭城以后曹操率部向徐州州治郯城疾进，试图在寒冬到来以前拿下郯城，郯城城墙坚固守军众多，陶谦率部据守，曹操一时也无法攻克。
随着征战时间的延长，曹军粮草难以为继，曹操在纵兵四处劫掠的同时，派遣陈宫许汜两人返回鄄城筹集粮秣。
曹操已经豁出去了，陈宫临走之前曹操把他叫了回来：“公台回去见了夫人就说，我若战死郯城，让她前去依附张邈！”
陶谦同样不会坐以待毙，在曹操攻击彭城的时候便向青州刺史田楷求救，田楷随即率军开赴徐州，命刚刚回到青州的刘备率部跟随。
此时的关羽尚在邺城，田豫、简雍在平原，刘备留下孙乾防守北海，和张飞、牵招两人率部前往徐州。
自从北海救援孔融之后，虽说孔融城破被杀，但刘备之名已经在士人中间广为传播，尤其是对孔融后事的处理，更是让刘备以仁名著称于世。
在前往徐州的路上，前来求救的麋竺与刘备两人相见恨晚，两人一路上相谈甚欢。
青州援助徐州的消息传到曹操营中之后，曹操心急如火，急招部署商议，面对郯城久攻不克，援军即将到来的困境，让众将也都有些忐忑不安。
“田楷两三日即到，郯城一时又难以攻克，诸公有何破解之策？”郯城多日不破，田楷援军将至，让曹操有些焦急。
“田楷来势凶猛，所部约3万余人，我军久攻郯城而不克。如今粮草也已无多，不如撤回兖州。”毛玠首先提议。
曹操听了沉思不语，要是就这么撤了他感到非常地不甘心，不撤军又面临巨大的风险，心中犹豫不定。
“不可退军，自出兵徐州以来，州牧已克十余城，徐州军望风披靡，郯城已是孤城，旦夕可破，若是此时退兵，岂不是前功尽弃。”
众人一看说话者乃是程昱，曹操听了精神一振：“仲德可有破城之法？”
“州牧，徐州兵屡战屡败，彭城之屠更是令士人丧胆，陶谦在徐州并不得徐州士人之心，州牧只要派人于城下通报，围而不降者不赦，并允诺不加害郯城士人，必有人背陶谦以降州牧！”
曹操听了思索片刻，随即命人按照程昱的方法去做了。
城外曹军士兵的呼喊声在郯城守军中引起了很大震动，从琅琊退守郯城的臧霸听了心中暗动。
臧霸随即和孙观暗中商议，两人本是刚刚被陶谦收编不久的贼军，皆无跟随陶谦一起送死的念头，很快就商量妥当，决定献城投降曹操。
当晚刚刚入夜不久，臧霸派来的信使来到了曹操营中，曹操顿时大喜过望，他本来对程昱的计策将信将疑，没想到事情来得居然如此之快。
半夜时分臧霸孙观率兵占领了城门，等候多时的曹军一拥而入，当前一将乃是管亥。
麋芳见势不妙匆忙间带领亲随逃出城外，茫茫夜色之中也不知道该往哪里去，思索了一阵之后，逃奔东海郡朐县老家去了，那里是麋家根基所在，要安全的多。
陶谦见大势已去，与其子陶商、陶应执剑战于府衙，父子三人很快便死于乱军之中，曹兵们突入府内，将府衙内所有人员杀得干干净净。
曹豹所率的7000丹阳军是陶谦的死忠，城破之后拼死抵抗了一阵，然陶谦父子皆被杀以后登时士气大消，或逃或降，曹豹被夏侯惇生擒活捉。
直到天亮以后郯城内喊杀声才渐渐平息下来，徐州官员们大都死于乱军之中，别驾赵昱、典农校尉陈登、治中从事王朗等被俘。
当三人被缚到曹操面前时，曹操来到王朗面前笑道：“洛阳一别数年不见，景兴一向无恙乎？”
王朗听了哑然失笑，对着曹操使劲儿扭了扭身子：“身体倒是一向还好，只是双手疼痛的厉害，不能与孟德见礼了。”
“哈哈哈，”曹操放声大笑，上前帮王朗解开了绳索，“我来徐州是找陶谦寻仇，与故人有什么瓜葛？如今徐州初定，还望景兴能够助我。”
王朗倒也不客气，躬身施了一礼：“王朗谢过州牧不杀之恩，若是州牧有心用我，我自当去尽心回报州牧。”
曹操又命人给赵昱、陈登松绑，先来到赵昱面前站立：“元达乃是当今名士，德名四海皆知，不知元达可愿助曹操否？”
赵昱沉吟了一会儿，举起双手一躬到底：“蒙州牧不弃，赵昱愿随州牧。”
陈登在徐州为典农校尉，在徐州主持屯田，成绩相当得出色，他一向是视民如子，善待治内百姓，颇受民众爱戴。他还是一个不可多得的农业专家，为官时亲自考察治内土地，带领民众兴修水利发展农田灌溉，为徐州一带的繁荣功不可没，曹操对他早有收纳之心。
曹操对着陈登深施一礼：“元龙之大才，曹操一向甚为钦佩，曹操愿请元龙共治州事，不知元龙意下如何？”
作为徐州本土派，陈登虽然对曹操在彭城的做法很是不满，但眼前的形势明明白白，再说曹操在郯城接受了程昱的建议开始采取怀柔政策，并没有对郯城百姓采取暴力行动，于是也痛痛快快的降于曹操。
当曹豹被押到曹操面前时，曹操开始还有招纳丹阳军的想法，程昱的一席话打消了他的念头：
“丹阳军乃是陶谦自其家乡所募，与徐州军尚不能和睦相处，何况与州牧乎？”
曹操听了哈哈大笑，旋即下令将曹豹推出，数千被俘的丹阳军则全部坑杀，徐州牧陶谦显赫一时的丹阳军就此团灭。
当臧霸和孙观前来拜见曹操时，曹操直接命人将两人绑了推出斩首，臧霸大惊失色，挣扎着扯着喉咙大叫：
“我等背陶谦以迎州牧，州牧才得以攻克郯城，州牧为何要杀我等？”
“为人部属者为全其命而背上官，此等不义之人不该诛杀吗？”曹操冷笑着说完，不耐烦地挥手下令退出。
此情此景看得众人面面相觑，程昱却是明白怎么回事，一来臧霸在开阳一带自成一股势力，并非一个容易控制的人，二来曹操占据了徐州，杀了献城之人也算是对徐州士人一个安抚。
一切结束以后，曹操站在城楼上看着郯城内外，大仇得报又占据州郡的成功让他喜不自胜，开心无比地看向了程昱：
“若非仲德献计，我怕是已经回到鄄城了，此番能够攻破郯城，仲德可谓是首功。”
程昱谦逊了几句，众人也纷纷向前祝贺曹操，曹操又看了看城内，口中不停地自言自语：
“围而不降者不赦，围而不降者不赦，哈哈哈！”曹操忽然笑了起来，“传令下去，以后我军攻城之前，要先去通报敌军，围而后降者不赦！”
围而后降者不赦，虽是一字之差，意境却是截然不同，此法从此以后成了曹军的一种手段。
此时田楷与刘备率领的援军已经抵达了襄贲地区，曹操留下程昱、鲍信率一万余名士兵防守郯城，亲率大军前往襄贲迎战。
斥候将郯城已被攻克的消息传回田楷军中，众人听了顿时大惊失色，襄贲距郯城不过数十里，已经杀来的曹军说到就到，商议之下决定迅速撤军。
大军运动岂能是说走就走，第二天中午曹军轻骑已经咬住了田楷军的尾巴，田楷被迫应战。
望着仓促结阵的田楷军，夏侯惇没有丝毫的犹豫，将2000余名骑兵分成两路，直接对田楷发动了攻击。
田楷军虽然人数远多于夏侯惇的追兵，然而仓促应战之下却无法取得优势，双方鏖战至日落时分，曹操亲率主力赶了上来，将田楷所部团团围住。
刘备所部由于是骑兵为主，在遭遇战中得以摆脱夏侯惇的纠缠，迅速向临淄退去，麋竺也没了退路，便跟随刘备一同退走。
