光阴似箭，日月如梭，又过了两年，即是建安七年，公元202年。自从袁绍兵败吐血之后，一直在邺城养兵，袁绍自己心里清楚自己已经没有实力再击败曹操了，因此也只好作罢。就这样过了几个月，身体才慢慢恢复。
不久，曹操和袁军又交战几次，曹操大将李进大败袁绍其子袁尚，袁绍听说袁尚大败而回，旧病复发，又吐血数次，昏倒在地。其妻刘夫人见袁绍病危，怕是活不了了。
于是刘夫人对外面士兵道：“让审配、逢纪前来见我！”
“是！”
二人听说袁绍病危，慌忙来到袁绍榻前，商议后事。
这个时候的袁绍已经只能用手指而不能说话了。
刘夫人问道：“袁尚能继后嗣吗？”
袁绍点了点头，逢纪便在榻前写好了遗嘱。
袁绍大叫道：“苍天助曹不助袁！”大叫一声，又吐血斗余而死。
袁绍死了以后，审配逢纪等人主持丧事，然后审配、逢纪等人立袁尚为车骑将军，领冀、幽、并三州，派遣使者报丧，辛评郭图二人本就不服袁尚，改投大公子袁谭。
建安八年，公元203年，曹操出兵攻打黎阳，袁谭联合袁尚一起抵抗曹操大军，但最终不敌曹操，兄弟两败走退回邺城。
此时曹操想乘胜追击，戏忠劝说曹操勿要追击，并说道袁谭和袁尚并不是铁饼一块，要是追得太紧这两兄弟一定会同仇敌忾，要是放慢进攻，袁氏兄弟必定会争权夺利互相攻打。
曹操采纳了戏忠的建议停止进攻，随后果然如戏忠所预料一般，数个月后袁谭便和袁尚互相攻打，袁谭连败两场最终退守平原。
建安九年，公元204年，曹操趁着袁尚攻打袁谭之时突然出兵攻打邺城。曹操围困邺城数月没有进展，随后曹操听从许攸的建议绝漳河之水攻破了邺城，处死了审配，收降了荀谌、辛氏兄弟。袁尚逃走中山，曹操自封为冀州牧。
同年，韩遂在谋士成公英的计谋下击败马腾，占领西凉。马腾被处死，其子马超，从子马岱，以及大将庞德逃亡汉中投奔张鲁。
许攸居功自傲，曾在公众场合之下直呼曹操小名“曹阿瞒”，曹操也是擅长隐忍，当着众人面前没有生气，反而夸赞许攸的功劳，但随后过了没多久，许攸就被曹操护卫许褚斩杀，而许褚只是处罚了一年的俸禄，禁酒三月，在许攸坟前请罪而已。
曹操攻下邺城后没有停止，打听袁谭消息，袁谭大败袁尚，袁尚逃往幽州。高干献出并州投降，曹操让他仍然担任并州刺史。
建安十年，公元205年，曹操攻打袁谭，袁谭不敌曹操被曹洪所杀，郭图被高览斩杀，逢纪投降，曹操收降大将吕旷、吕翔、张南、焦触、马延、张凯，攻占冀州全境。随后，曹操派袁绍降将吕旷、吕翔、焦触、张南、马延、张凯攻占了幽州。
建安十一年，公元207年，高干反叛，曹操派李典、高览进攻壶关不成，于是曹操亲自征讨。高干让夏昭邓升守壶关，自己亲自到单于左贤王处救援遭拒，高干被曹操击败，改投刘备，被部下王琰杀死，曹操占领并州全境。
同年，曹操北征乌桓，在白狼山大破乌桓，俘虏汉人乌桓人二十万人。袁熙袁尚逃亡辽东投降辽东太守公孙康，被公孙康诱杀，首级献给曹操。至此，曹操一统北方。
投奔到西川的刘备也没闲着，建安六年，公元201年。刘璋请刘备驻守葭萌关防张鲁，刘璋谋士法正向刘备推荐徐庶，刘备拜徐庶为副军师。
建安八年，公元203年，法正劝说刘备攻占益州。刘备先破涪水关，收降大将杨怀高沛。刘璋闻言，命西川名将泠苞邓贤领两万军在雒城六十里外扎下了两个大寨。随后刘备采纳徐庶的计策派关羽越兮分兵攻打二寨，收降泠苞、邓贤。
此时罗启与张鲁修好，让张鲁派兵攻打葭萌关，刘备听闻葭萌关危机，派田豫孟达镇守葭萌关。刘璋听闻泠苞邓贤投降刘备，令长子刘循、吴懿、吴兰、雷铜领兵前去支援雒城。
建安九年，公元204年刘备攻打雒城，相继收降雷铜吴兰吴班。又在徐庶的计策下攻下雒城，收降刘聩、张翼，只有刘循逃脱。
费观向刘璋保李严镇守绵竹，同时益州太守董和建议刘璋与张鲁修好。此时马超已经投奔张鲁，张鲁派马超领兵前去对方刘备。
刘备兵进绵竹，收降大将李严、费观。不久，马超兵犯葭萌关，刘备听闻是马超领兵，连忙回师抵挡。
葭萌关下，刘备义弟越兮与马超大战两百多个回合不分胜负，甚至挑灯夜战也没见输赢，二弟关羽也与马超部将庞德大战一百多回合。刘备喜马超庞德武艺，徐庶见状便施计离间马超与张鲁关系，恰逢西川人李恢投奔。李恢与马超有旧，刘备便让李恢前往马超军营收降马超。马超投降后，刘备让田豫孟达继续镇守葭萌关，刘璋大将马汉刘骏领兵来犯绵竹，被陈到斩杀。
刘备令马超领兵进军成都，刘璋畏惧马超威名，下令投降。至此，刘备坐拥西川五十四县，武将有关羽张飞陈到马超庞德张益李严刘聩严颜武安国泠苞邓贤关平刘封马岱田豫牵招杨怀阳群高沛吴兰吴班吴懿雷铜张翼孟达卓膺陈式张著士仁，文臣有徐庶陈宫法正孔融简雍孙邵王修谯周吕义秦宓李恢董和黄权彭漾廖立费观费诗费祎等，加上投奔来的刘磐刘先宋忠周不疑等，可谓是人才济济。
