2005年3月25日，ST达尔曼成为中国第一个因无法披露定期报告而遭退市的上市公司。从上市到退市，在长达8年的时间里，达尔曼极尽造假之能事，通过一系列精心策划的系统性舞弊手法，制造出具有欺骗性的发展轨迹，从股市和银行骗取资金高达30多亿元，给投资者和债权人造成沉重损失。虽然对证券市场上的造假行为人们早已见怪不怪，但像达尔曼这样疯狂地、系统性地造假圈钱，还是超出了公众的想象，引起证券市场震惊。
1.案例简介
西安达尔曼实业股份有限公司于1993年以定向募集方式设立，主要从事珠宝、玉器的加工和销售。1996年12月，公司在上交所挂牌上市，并于1998年、2001年两次配股，在股市募集资金共计7.17亿元。西安翠宝首饰集团公司一直是达尔曼第一大股东，翠宝集团名为集体企业，实际上完全由许宗林一手控制。
从公司报表数据看，1997～2003年间，达尔曼销售收入合计18亿元，净利润合计4.12亿元，资产总额比上市时增长5倍，达到22亿元，净资产增长4倍，达到12亿元。在2003年之前，公司各项财务数据均衡增长，具有较强迷惑性。2003年，公司首次出现净利润亏损，主营业务收入由2002年的3.16亿元下降到2.14亿元，亏损达1.4亿元，每股收益为-0.49元，同时公司的重大违规担保事项浮出水面，涉及人民币3.45亿元，美元133.5万元；还有重大质押事项，涉及人民币5.18亿元。
2004年5月10日，达尔曼被上海交易所实行特别处理，变更为“ST达尔曼”，同时证监会对公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。2004年9月，公司公告显示，截止到2004年6月30日，公司总资产锐减为13亿元，净资产-3.46亿元，半年亏损高达14亿元，不仅抵消了上市以来大部分业绩，而且濒临退市破产。此后，达尔曼股价一路狂跌，2004年12月30日跌破一元面值，成为中国A股市场成立至今诞生的首只“仙股”。2005年3月25日，达尔曼被终止上市。
2005年5月17日，证监会公布了对达尔曼及相关人员的行政处罚决定书（证监罚字[2005]10号），指控达尔曼虚构销售收入，虚增利润，通过虚签建设施工合同、设备采购合同、虚假付款、虚增工程设备价格等方式虚增在建工程，重大信息（主要涉及公司对外担保、重大资产的抵押和质押、重大诉讼等事项）未披露或未及时披露。同时，证监会还处罚了担任审计工作的三位注册会计师，理由是注册会计师在对货币资金、存货项目的审计过程中，未能充分勤勉尽责，未能揭示4.27亿元大额定期存单质押情况和未能识别1.06亿元虚假钻石毛坯。
调查表明，达尔曼从上市到退市，在长达8年之久的时间里都是靠造假过日子的。这场造假圈钱骗局的导演就是公司原董事长许宗林。许宗林曾担任陕西省政协委员、人大代表等社会职务，荣获全国优秀青年企业家、陕西省优秀青年企业家、陕西省劳动模范等多项荣誉称号。然而在这些光环的背后，许宗林是一个不折不扣的“窃企大盗”、“大骗子”。现已查明，1996～2004年期间，许宗林等人以支付货款、虚构工程项目和对外投资等多种手段，将十几亿元的上市公司资金腾挪转移，其中有将近6亿元的资金，被许转移至国外隐匿。监守自盗了大量公司资产后，许宗林携妻子、儿子及岳父、岳母等移民到加拿大。到2004年年初，公司已现败落时，许以出国探亲和治病的借口出国到加拿大，从此一去不回。2004年12月1日，西安市人民检察院认定，许宗林涉嫌职务侵占罪和挪用资金罪，应依法逮捕。2005年2月，证监会对许宗林开出“罚单”：给予警告和罚款30万元，并对其实施永久性市场禁入的处罚。但直到今天，达尔曼退市了，许宗林依然在国外逍遥。
2.达尔曼造假主要手法
达尔曼虚假陈述、欺诈发行、银行骗贷、转移资金等行为是一系列有计划、有组织的系统性财务舞弊和证券违法行为。在上市的8年时间里，达尔曼不断变换造假手法，持续地编造公司经营业绩和生产记录。
（1）虚增销售收入，虚构公司经营业绩和生产记录。
达尔曼所有的采购、生产、销售基本上都是在一种虚拟的状态下进行的，是不折不扣的“皇帝的新装”。每年，公司都会制定一些所谓的经营计划，然后组织有关部门和一些核心人员根据“指标”按照生产、销售的各个环节，制作完全虚假的原料入库单、生产进度报表和销售合同等，为了做到天衣无缝，相关销售发票、增值税发票的税款照章缴纳，公司还因此被评为当地的先进纳税户。
公司在不同年度虚构销售和业绩的具体手法也不断变化。1997～2000年度，主要通过与大股东翠宝集团及下属子公司之间的关联交易虚构业绩，2000年仅向翠宝集团的关联销售就占到了当年销售总额的42.4%。2001年，由于关联交易受阻，公司开始向其他公司借用账户，通过自有资金的转入转出，假作租金或其他收入及相关费用，虚构经营业绩。2002～2003年，公司开始利用自行设立的大批壳公司来自我交易，达到虚增业绩的目的。年报显示，这两年公司前5名销售商很多是来自深圳的新增交易客户，而且基本都采用赊销挂账的方式，使得达尔曼的赊销比例由2000年的24%上升到2003年的55%。经查，这些公司大多是许宗林设立的壳公司，通过这种手法两年共虚构销售收入4.06亿元，占这两年全部收入的70%以上，虚增利润1.52亿元。
（2）虚假采购、虚增存货。
虚假采购一方面是为了配合公司虚构业绩需要，另一方面是通过虚假采购达到转移资金的目的。达尔曼虚假主要是通过关联公司和形式上无关联的壳公司来实现。从年报看出，公司对大股东翠宝集团的原材料采购在1997～2001年呈现递增状态，2001年起采购额占到了全年购货额的26%。2002年年报显示公司当年存货期末数增加了8641万元，增幅达86.15%，系年末从西安达福工贸有限公司购钻石毛坯4.5万克拉，估价1.06亿元所致，该笔采购数额巨大且未取得购货发票。后经查明，此批1亿元钻石实际是从壳公司购入的没有价值的锆石。锆石在形态上与钻石几乎相同，非专业人士难以分辨。注册会计师也因未能识别该批虚增的存货而受处罚。从2001年公司开始披露的应付账款前五名的供货商名单可以看出，公司的采购过于集中，而且呈加剧状态，到2003年，前5位供货商的应付账款占到全部应付账款的91%。
（3）虚构往来，虚增在建工程、固定资产和对外投资。
为了伪造公司盈利假象，公司销售收入大大高于销售成本与费用，对这部分差额，除了虚构往来外，公司大量采用虚增在建工程、固定资产，伪造对外投资手法来转出资金，这样公司造假现金就可以循环使用。此外，还通过这种手段掩盖公司资金真实流向，将上市公司资金转匿到个人账户占为己有。据统计，从上市以来达尔曼共有大约15个主要投资项目，支出总金额约10.6亿元。然而无论是1997年的“扩建珠宝首饰加工生产线”项目还是2003年的“珠宝一条街”项目，大都被许宗林用来作为转移资金的手段。2002年年报中的“在建工程附表”显示公司有很多已开工两年以上的项目，以进口设备未到或未安装为借口挂账，而2003年年报的审计意见中更是点明“珠宝一条街”、“都江堰钻石加工中心”、“蓝田林木种苗”等许多项目在投入巨额资金后未见到实物形态，而公司也无法给出合理的解释。证监会的处罚决定指控达尔曼2003年年报虚增在建工程约2.16亿元。
（4）伪造与公司业绩相关的资金流，并大量融资。
为了使公司虚构业绩看起来更真实、更具欺骗性，达尔曼配合虚构业务，伪造相应的资金流，从形式上看，公司的购销业务都有资金流转轨迹和银行单据。为做到这一点，达尔曼设立大量壳公司，并通过大量融资来支持造假所需资金。在虚假业绩支撑下，达尔曼得以在1998年、2001年两次配股融资。同时达尔曼利用上市公司信用，为壳公司贷款提供担保，通过壳公司大量融资，从银行融入资金作为收入注入上市公司，再通过支出成本的方式将部分转出，伪造与业绩相关的资金收付款痕迹。
3.达尔曼造假特点分析
与一般财务舞弊案例相比，达尔曼造假行为具有以下一些显著特点：
（1）造假过程和手法系统严密，一条龙造假工程，具有较强隐蔽性。
达尔曼高薪聘请专家，对造假行为进行全程精心策划和严密伪装，形成造假工程一条龙。比起银广夏和东方电子，达尔曼的造假更具系统性和欺骗性，公司的虚假业绩规划有明确的流程，并有配套的货币资金流转规划，编制了充分的原始资料和单据，并且按照账面收入真实缴纳税款。为了融资、资金周转和购销交易，许宗林等人设立了大量关联公司或“壳公司”。据透露，与达尔曼发生业务往来的关联方，基本都是由许宗林控制的账户公司、影子公司，这类公司大致分为以托普森、海尔森为代表的“森”字系和以达福工贸等为代表的“达”字系，总数达30多个。这些公司的法人表面上看起来与达尔曼没任何关系，但仔细一查都是许宗林身边的人，可能是某个司机或资料室的工作人员，许宗林只需揣着这些公司印鉴，在需要的时候就可以轻松完成他的数字游戏了。通过精心策划，达尔曼的资金往往在不同公司多个账户进行倒账，以掩盖造假真相，加上相关的协议、单据、银行记录等都完整无误，使得从形式上很难发现其造假行为。
此外，为了掩盖造假行为，达尔曼还将造假过程分解到不同部门和多家“壳公司”，每个人只负责造假流程的一部分。这样，除个别关键人员外，没有人能够掌握全面情况，了解资金真实去向。在后期，许宗林逐步变更关键岗位负责人，将参与公司造假及资金转移的关键人员送往国外，进一步转移造假证据。在上市期间，达尔曼还频繁更换负责外部审计的会计师事务所，8年期间更换了3次会计师事务所，每家事务所的审计都不超过两年。
（2）以“圈钱”为目的，并通过复杂的“洗钱”交易谋取私利。
达尔曼上市具有明显的“圈钱”目的。公司从证券市场和银行融入大量资金，并未用于投资项目、扩大生产，而是为了个人控制、使用。陕西某证券分析师在接受记者采访时说：“许宗林从一开始，就是要造一个泡沫。他从来没有任何扎实的实业。”。许宗林以采购各种设备和投资为名，将大笔大笔总数高达四五亿元的巨额资金，通过设立的“影子”公司完成“洗钱”，并转往国外。许宗林在公司上市之初将配偶及子女移居国外，随后以治病为名频繁往返国内外，并在危机爆发后出国一去不归。
（3）银行介入造假过程，起到一定程度的“配合”作用。
分析近几年一些重大财务舞弊案，如欧洲帕玛拉特、台湾博达、烟台东方电子等财务造假案，都有银行等金融机构的影子，银行协助企业安排复杂的融资交易、转移资金，甚至虚构存款等。在达尔曼案例中，虽然没有证据表明银行直接参与造假，但在长达8年的时间里，达尔曼大量贷款、违规担保、未及时披露担保信息、转移资金，如果银行能够更尽职、谨慎一些，达尔曼很难能持续地、大规模地这样造假。一个明显的例子是，作为上市公司的达尔曼，在年度报告里每年要详细披露银行贷款、存单质押、对外担保状况，对于达尔曼大量未披露的质押和担保，作为银行应该是很容易发现的。
（4）造假成本巨大，社会后果严重。
为了使造假活动达到“以假乱真”的效果，达尔曼不但对虚假收入全额纳税，而且还多次对虚假收益实施分配，同时支付巨额利息维持资金运转，使造假过程形成了一个巨大的资金黑洞。据粗略测算，达尔曼几年中用于作假的成本，包括利息、税款等达数亿元。正是由于造假资金成本过大，导致资金在循环过程中不断消耗，最后难以为继。为此，除股市融资外，达尔曼还通过不断增加银行借款维持公司繁荣假象，造成贷款规模剧增，债务危机日趋严重。在被立案稽查前，达尔曼的直接、间接银行债务已高达23亿元，大量贷款逾期，资金链断裂，银行争相追讨债权，最终财务风险爆发，给投资者和债权人造成了巨大损失。
4.系统性财务舞弊的识别
达尔曼的系统性财务舞弊，具有很强隐蔽性和欺骗性，例如达尔曼大量采用提供担保、由“壳公司”进行融资的做法，负债没有反映在表内，衡量偿债能力的流动比率和资产负债率指标并未见明显异常。但这种系统性造假是否真的就是天衣无缝呢？虽然与传统造假手段相比，系统性财务舞弊识别难度有所加大，但假的毕竟是假的，以达尔曼为例，仍有很多蛛丝马迹可以帮助我们来识别这类系统性舞弊。识别手段可从财务和非财务两个角度来进行。
（1）从盈利能力指标看。
财务舞弊公司出于虚构利润需要，财务报表上通常会显示不寻常的高盈利能力，如蓝田股份、银广夏的毛利率大大高于同行业的公司。达尔曼1996～2002年的平均主营业务毛利率高达45%，平均主营业务净利率达38%，对于这种持续的畸高利润率，报表使用者应当予以高度警惕，陕西证监局曾于2001年专门针对此问题下发监管质询函。
（2）从现金指标看。
现金为王。现金流量信息一直被认为比利润更可靠、更真实，投资者比较关注的是经营活动净现金流量，但对现金流也造假的公司，这一招就失灵了。达尔曼伪造了与经营业务相对应的现金流，并通过壳公司大量融资，使得达尔曼的现金流量看起来非常充足，对报表使用者造成误导。对造假公司来说，为了维持造假资金循环，会采用各种办法将资金转出去或虚列账面现金。因此，投资者关注经营活动现金流量外，还应当关注其他现金指标合理性。
①要警惕经营活动净现金流量大额为正，同时伴随大额负的投资活动净现金流量。例如蓝田股份2000年经营活动净现金流量为8亿元，同期的投资活动净现金流量为——7亿元，达尔曼的经营活动净现金流量绝大多数年度都是正数，但它的投资活动净现金流量持续为负。
②要分析公司货币资金余额的合理性。例如帕玛拉特、台湾博达在舞弊案爆发前账面虚列大量现金，事后查明这些现金都是虚构的或被限制用途。从达尔曼的合并报表看，公司2001年以前的货币资金余额一直在2亿元左右，2001年及以后的货币资金余额都超过6.5亿元，而公司的平均年主营业务收入约为2.5亿元，现金存量规模明显超过业务所需周转资金。另一方面，公司账面有大量现金，却又向银行高额举债，银行借款规模逐年增长，2002年和2003年的期末银行借款分别达到5.7亿元和6.7亿元，银行短期贷款利率远高于定期存款利率，逻辑上非常不合理。公司后来的自查表明，2003年未达尔曼银行存款有6.3亿元是被质押的存单，仅西安达福工贸有限公司就有3.2亿元借款是用达尔曼存单进行质押的，而从公司历年年报看，达尔曼与达福工贸除了购销关系外，形式上没有任何其他关联。从2002年财务报表附注来看，注册会计师当时亦发现了银行存款中有4.9亿元定期存单的事实，但却没有怀疑其合理性并实施进一步审计程序，这也是证监会处罚注册会计师的主要理由之一。
（3）从营业周转指标来看。
虚构业绩的公司，往往存在虚构往来和存货的现象，在连续造假时，公司应收款项相应地持续膨胀，导致周转速度显著降低。达尔曼的应收账款周转率和存货周转率从1999年开始明显大幅下降，二者年周转率都已低于2，意味着公司从货物购进到货款回笼需要一年以上时间，营运效率极低，这样的公司却能持续创造经营佳绩实在令人怀疑。
（4）从销售客户情况、销售集中度和关联交易来看。
虚构业绩往往是通过与（实质上的）关联公司进行交易，这样公司的销售集中度会异常地高，例如银广夏当时利润75%以上都是靠天津广夏贡献的，销售高度集中在天津广夏给一家德国公司的出口上。我们在前面介绍达尔曼造假手法时已作了分析，例如公司2001年前5家销售占了公司全部收入的91.66%，仅前两家销售就占了67%。此外，达尔曼的客户群在不同年度频繁变动，一般来说，公司正常的经营需要保持稳定的客户群，这种无合理解释的客户群频繁变动则是一种危险信号。
（5）关注公司其他非财务性的警讯。
投资者往往可从以下一些方面发现公司舞弊的迹象和警讯：公司治理结构完善程度，董事和高管的背景、任职情况、更换情况，遭受监管机构谴责和处罚情况，诉讼和担保情况，财务主管和外部审计师是否频繁变更等。达尔曼的公司治理结构形同虚设，存在严重的内部人控制，许宗林在达尔曼唯我独尊，人员任免、项目决策、资金调动、对外担保等重要事项全由其一人控制、暗箱操作。2003年年度报告显示，董事会对审计意见涉及的违规信息披露、大量担保、虚假投资等重大事项到2003年才第一次获知，并深感震惊。此外，公司财务主管和外部审计师频繁更换，证监会在2001年、2002年对达尔曼的毛利率畸高、关联交易、信息披露等问题多次提出质疑并要求整改，这些都是公司可能存在重大舞弊的警讯。
5.结论和启示
达尔曼退市了，如果证券市场没有完善的舞弊防范和处罚机制，下一个达尔曼骗局可能又会很快上演。达尔曼有目的地圈钱、洗钱和系统性财务舞弊给我们留下许多值得深思的启示：
（1）完善公司治理。
公司治理结构是防范财务舞弊的一道最基础防线，尤其对一些民营背景的上市公司来说，如果没有适当制约机制，很容易出现实际控制人在董事会“一言堂”的现象，将上市公司作为谋取私利的工具。近年来，监管层采取了一系列措施来完善上市公司治理，包括引进独立董事、成立审计委员会、分类表决等制度，但中国的经济、法律和文化环境与发达国家都存在很大差别，如何保证这些制度实施过程的有效性是当前亟待解决的问题。由于财务舞弊通常给债权人也带来巨大损失，作为债权人的银行等机构有意愿且有能力来监督公司，我国可考虑适当借鉴大陆法系公司治理模式，加强债权人在公司治理中的作用。
（2）完善银行等金融机构的治理结构和内部控制，加强金融联手监管。
达尔曼向银行贷款20多亿元能够得逞，并在不同公司之间大量调度资金、向国外转移资金，除了其造假水平高超外，从一个侧面反映了我国银行的治理结构与内部控制存在缺陷。达尔曼系统性财务舞弊和圈钱、洗钱行为已超越了证券行业的范围，扩展至整个金融领域，涉及证券、银行、外汇等多个领域，因此有必要加强金融领域多部门间的监管协作，建立监管信息的沟通机制。例如，人民银行的征信系统可以查询到上市公司在本地银行贷款及担保记录，如果能将各地贷款信息联网并在不同监管部门沟通，对达尔曼未披露的大量融资和担保就可以尽早发现并及时监管。
（3）加强货币资金审计，提防现金流信息的欺骗性。
随着现代造假手段越来越高明，现金流信息同样具有很强的欺骗性。达尔曼在伪造业绩的同时也伪造了相应的现金流，并且采用存单质押担保的贷款方式实现资金的表外实质转移，但从形式上看，企业现金仍然在账面上。为此，审计师要分析货币资金余额的合理性和真实性，高度重视银行函证，不仅对表内资产负债进行证实，更要注意查询是否存在财务报告未记载的表外负债或担保。另外，银行单证属于在被审计单位内部流转过的外部证据，其可靠性应被审慎评价。为保证函证有效，避免被审计单位利用高科技手段篡改、变造和伪造银行对账单等单证，审计师应尽量做到亲自前往银行询证，并注意函证范围的完整性。在现金流量指标上，不能只关注经营现金流量信息，还要结合考察投资和筹资活动现金流量状况。
（4）关注上市公司实质性风险。
系统性财务舞弊往往采取在主体外造假的做法，如果仅仅局限于主体本身财务报表，账账、账实从形式上看都是相符的，很难通过余额的实质性测试发现问题。新的国际审计风险准则特别强调应警惕仅实施实质性程序无法提供充分、适当审计证据的风险，为此，审计师或其他利益相关人应当借鉴风险导向审计的手段，重视风险评估，从战略和系统角度来评估公司可能存在的重大风险，保持应有的职业谨慎，发现公司舞弊。从前面分析可以看出，达尔曼造假并不是完全天衣无缝，最典型的是2002年公司从西安达福工贸购入的1亿多元钻石连购货发票都没有，以及不合理的高额银行存款，审计师如果保持了应有的职业怀疑和谨慎，是有可能发现公司舞弊的。
（5）加强上市公司担保的监管。
从我国出现问题的上市公司看，一个显著的特点是很多这类公司都存在严重违规担保现象，达尔曼也不例外。为此，监管部门应采取措施完善上市公司对外担保管理，加强担保信息及时披露。对审计师来说，应当高度关注上市公司担保情况和可能存在的风险。
HPL财务舞弊案例剖析与启示
HPL技术公司（HPL Technologies，Inc。，以下简称HPL）是美国硅谷的一家软件制造商，创建于1989年，主营半导体软件的个性化开发、销售以及售后咨询和维护等业务。2001年7月31日，HPL以每股11美元的价格发售了690万股股票，筹措了7590万美元，并在纳斯达克上市交易。在此后的连续三次季报中，HPL均报告了优异的业绩，股价也一度攀升至每股17.85美元。然而，好景不长，HPL上市一年后便被钉在财务舞弊的耻辱柱上，其股票已于2002年7月29日被纳斯达克摘牌。
根据HPL审计委员会和美国证券交易委员会（SEC）的调查，在HPL首发股票的前后5个季度内，其创始人、董事会主席兼首席执行官乐皮健虚构了逾2800万美元的销售收入。HPL股票上市后，他又指使公司内部的高管人员借股价上扬之机抛售他们个人持有的85500股公司股票。
与安然、施乐、世通等财务舞弊案相比，HPL的造假规模似乎显得有些微不足道，但乐皮健在公司上市第一年就采用各种手段虚构了80%的销售收入，其胆大妄为令人触目惊心。SEC在对乐皮健的起诉状中详细揭示了他的各种造假手法。归纳起来，主要有五种：伪造顾客订货单、伪造发运凭证、修改销售合同、篡改银行对账单和伪造询证回函等。这些手法既无新意、也不高明，但却轻易地欺骗了大名鼎鼎的普华永道会计师事务所（PwC），确实发人深思。该案例的特殊之处在于：乐皮健在采用上述手法虚构销售收入时，运用了一系列高科技的舞弊手段。通过这些手段，在一年多的时间内，他一手遮天，既欺骗了公司的股东和董事，也愚弄了注册会计师和HPL的财务人员。
1.HPL财务舞弊伎俩
（1）移花接木，虚构收入。
2001年1月1日至2002年3月31日，在连续5个季度内，乐皮健伪造了数十张来自佳能公司和微电公司的订货单，金额从161万美元到1134万美元不等。由于佳能公司和微电公司是HPL的两大客户，与其有长期的业务往来，对信息技术驾轻就熟的乐皮健轻易地从以往与上述两个客户的真实订货单中提取了相关负责人的签名，在电脑上将其粘贴至伪造的订货单上。之后，他又修改了HPL一台传真机的程序，将伪造的订货单以佳能公司和微电公司的名义发至HPL的另外一台传真机。
仅有订货单，还不足以确认销售收入。根据美国的收入准则以及SEC发布的首席会计师办公室文告（SAB）第101号的要求，上市公司确认收入应同时具备四个具体条件：
①有确凿的证据表明销售交易存在；
②货物已经发送或劳务已经提供；
③卖方的成本和费用能够可靠地加以计量；
④货款的收回是可能的。
为了满足“货物已经发送”这一基本条件，乐皮健接着伪造发运凭证：他为每份假订单起草了一份电子邮件，并以佳能公司和微电公司的名义向HPL发出电子邮件，确认HPL发出的软件已经运抵佳能公司和微电公司。
除了伪造顾客订货单和发运凭证，精通电脑技术的乐皮健还在2002年度多次伪造佳能公司的销售补充协议，提前确认本应分期确认的演示软件销售收入。美国注册会计师协会（AICPA）在其发布的立场声明书SOP97-2“软件的收入确认”中规定：软件销售与服务收入应根据企业与客户签订的有关协议，在产品开发完毕并在应收账款回收、客户接受产品等方面不存在重大不确定性的情况下方可确认。如果是一揽子软件开发协议，收入的确认应在企业所应提供的全部产品与服务中分摊；如无分摊基础，必须将有关款项递延至所有产品和服务完成后再确认为收入。SAB第101号也明确规定：如果被发送商品的所有权已经转移给了买方，但交易的实质却是一种寄售或筹资行为时，即便商品的所有权已经转移给了买方，销售收入仍然不可以确认。SAB第101号还列举了几种不能确认销售收入的情形，其中包括以演示为目的出售给买方商品的情况。HPL的审计师，也曾判断：对于HPL研制的演示软件的销售收入应在几年内分期加以确认。但若该产品被证明已经出售给了终端客户，则HPL可以在二次销售完成时按协议中规定的金额全数加以确认。在2002年度，HPL对佳能公司有过几次演示软件的销售行为，为了不让公司的财务人员和PwC的注册会计师“为难”，乐皮健伪造了佳能公司已将演示软件全部销售完毕的证明。“齐全”的交易凭证最终促使HPL的财务人员将这些虚构的交易在“发生的当期”就确认为收入。
正是通过上述这些简单却很管用的伪造和变造手法，乐皮健在5个季度内虚构销售收入逾2800万美元，虚构金额约等于HPL这5个季度真实销售额的4倍。
（2）处心积虑，掩盖造假。
会计造假与掩盖造假是相伴而生的。根据复式簿记原理，虚假的收入必定带来不实的应收账款和银行存款。如果说伪造、变造订单和发运单是收入造假行为，那么，篡改应收账款和银行存款记录，就是收入造假后续的掩盖行为。为了避免造假阴谋败露，乐皮健处心积虑，采用下列四种方法试图掩盖造假行为。
①用公司的资金冒充虚构销售的回款。为了掩盖虚构销售收入的事实，乐皮健精心设计了一个流程来“收回”子虚乌有的应收账款。2001年9月，他以公司的名义出资500万美元在日本注册成立了一家子公司——HPL日本。紧接着，他私下与佳能公司协商，先由佳能公司购买HPL320万美元的软件，之后，佳能公司可再将该软件以400万美元的价格销售给HPL日本。有了这80万美元的利差，佳能公司欣然应允。而这一循环销售当然被乐皮健全部隐瞒了。当佳能公司将320万美元汇入HPL公司账户时，乐皮健将其解释为2002年度前三个季度HPL对佳能公司销售的部分应收账款的收回，并要求财务人员据以入账。
出于掩饰其造假行为的需要，乐皮健将HPL日本提交给他的银行对账单扫描进电脑，用图片程序删除了HPL日本对佳能公司的交易，使其账户余额保留在创立时的500万美元。用同样的手法，乐皮健修改了HPL日本提供给HPL的季报和年报，并将修改后的报表交由HPL的财务人员编制合并报表。
②自己垫款“收回”虚构的应收账款。为了让自己一手虚构的2800万美元销售收入不露破绽，乐皮健甚至不惜以个人的资金充当虚构应收账款的收回。在2001年9月和2002年6月，他两次以自己在HPL公司的股票期权为质押，向其经纪公司借款330万美元存入其朋友的账户，再从该账户转入HPL公司的账户；2002年3月，他又向朋友借款100万美元存入HPL公司账户。当然，乐皮健不会忘了修改银行对账单，让其显示这三笔存款分别来源于佳能公司和微电公司。
③篡改HPL日本提交的银行对账单和报表，编造920万美元的交易充当虚构应收账款的收回。2002年4月，乐皮健再一次篡改了HPL日本寄给他的银行对账单和季度报表，虚构了一笔HPL日本与佳能公司之间的业务交易，总值920万美元。随后，他立即指示HPL的财务人员将这920万美元以2002年度前三个季度对佳能公司的8笔“销售应收款”已收回的名义入账。
④伪造应收账款和银行存款询证回函，误导并欺骗注册会计师。审计师在对HPL的销售收入进行审计的过程中，对应收账款实施了询证程序，但却因为乐皮健提供了精心伪造的客户地址和银行地址而没有察觉任何问题。结果佳能、微电、PL以及HPL日本的开户行均未收到审计师的询证函。审计师收到的回函实际上是乐皮健蓄意伪造并通过修改了程序的HPL传真机发回的函件，理所当然地，这些回函均声称HPL的应收账款及银行存款的余额是正确的。
更荒唐的是，当有一次邮递人员阴差阳错地将审计师按照假地址发出的询证函投递至佳能公司的正确地址时，佳能公司曾致函质疑，明确指出佳能公司只欠HPL货款62.1万美元，而不是询证函上所载明的1180万美元。被吓出一身冷汗的乐皮健慌忙用尽一切办法说服HPL的首席财务执行官和注册会计师，称该询证函被寄错了。紧接着，他迅速伪造了佳能公司的一封信，信中称：该询证函被寄到了佳能公司的一个分支机构，该机构与HPL并无任何往来。为了进一步让PwC的注册会计师相信这一谎言，乐皮健还特意安排了一次电话会议，让他的一个朋友假扮成佳能公司的官员，证实1180万美元的销售应收款余额是真实的。
乐皮健自导自演的骗局是在2002年7月被戳穿的。就在HPL对外公布其2002年度的财务报告后不久，该公司董事会收到了佳能公司法律顾问的质疑报告。报告指出佳能公司与HPL的大部分款项往来是不存在的，并质问HPL为什么不对他们曾经提出的有关询证函金额不实的事实表示应有的关注。至此，乐皮健的阴谋彻底败露。
2.HPL财务舞弊案的启示
类似HPL这样的案例在中国的上市公司中也可能会出现。上市公司的高管人员在发行新股（IP0）阶段，面对上市的种种业绩压力，迫切需要虚构销售收入来美化其经营业绩，而在IPO阶段，改制公司“检查与制衡”等内控制度的缺失，往往为其高管人员进行财务舞弊提供了机会。随着电脑科技的发展和普及运用，企业的经营业务和会计信息系统的无纸化运作日臻普及，或许有一天，这些企业的某些“高手”可能会做得比乐皮健更“周到”。针对这种审计环境的变化，注册会计师应当对可能存在的虚构销售收入行为保持高度警惕，本着谨慎执业的原则，执行更为详尽的审计程序，以防止审计失败。
启示1：提防“询证陷阱”，倡导眼见为实
强化对应收款项、银行存款的审计，特别是通过实施询证程序证实销售收入发生额和销售条件（如有无退货的补充协议）的真实性，是发现虚假收入的有效手段。然而，HPL案例表明，注册会计师很容易掉进被审计单位设下的“询证陷阱”。常规的询证程序确实存在局限性。比如，注册会计师一般是根据被审计单位提供的询证地址寄发询证函，若被审计单位不提供真实的地址，则询证程序就可能完全失效。
为此，注册会计师在取得被审计单位提供的询证地址时，应保持应有的职业谨慎。对应收款项，注册会计师应将被审计单位提供的客户名称、地址与有关记录（如销售发票上的记录）相互核对。此外，还应亲自致电或通过电子邮件等方式询问被询证者是否收到询证函，回函是否已经寄出；在取得电子媒介的询证回函后，注册会计师还应当索取书面回函，保留回函信封作为审计证据，并充分关注回函来源。为免于上当受骗，注册会计师还可自行通过其他途径（如互联网等）获取被询证单位的地址、电子邮件地址、传真、电话等，并与被审计单位提供的相关询证地址进行核对。如果核对结果存在差异，注册会计师应当警觉被审计单位是否存在舞弊行为。
值得注意的是，如果被询证者以传真、电子邮件等方式回函，由于存在被篡改内容和来源的可能，故注册会计师除应直接接收外，还应当要求被询证者在审计报告日之前寄回询证函原件。
启示2：牢记“现金为王”，甄别单证真伪
“现金为王”是理财学中的信条，也是审计学中的至理名言。重视对货币资金的审计，是发现虚假收入等财务舞弊线索的捷径。银行存款是企业资产的重要组成部分。企业的现销收入和赊销应收款项的收回是它的两大来源。因此，银行存款余额真实与否也会从另一个侧面印证企业销售收入的真实性。
获取银行对账单等单证是注册会计师审查银行存款的一项标准取证程序。然而，HPL案例表明，随着现代造假手段越来越“高明”，加之银行单证属于在被审计单位内部流转过的外部证据，其可靠性应被审慎评价，切不可为貌似真实的印章签字和电脑记录所蒙蔽。对重大银行存款余额的确认应当以询证程序为主。为保证询证的有效性，避免被审计单位利用高科技手段篡改、变造和伪造银行对账单等单证，对于重要和异常的银行账户，注册会计师应当寻求被审计单位的配合，亲自前往银行询证。
启示3：关注“物流信息”，避免“重账轻物”
追查存货的永续盘存记录，关注企业实物流转，也是发现虚假销售收入的重要手段。许多财务舞弊案例表明，“重账轻物”——重视财务信息、忽略物流信息，很容易导致审计失败。注册会计师为了确定销售收入的真实性，通常实施的主要审计程序是：审阅主营业务收入明细账中大额或非正常交易的会计记录并追查至相应的销售合同、销售发票、发运凭证等原始凭证。然而若像HPL案例所描述的那样，上述凭证均属经过精心伪造而成，肉眼凡胎的注册会计师就很可能发现不了任何问题。
因此，当注册会计师对其中特别重要的销售交易或对原始凭证（如发运凭证等）的真实性有质疑的时候，就有必要再进一步追查存货的永续盘存记录，测试存货余额的真实性。凭空捏造的销售收入一般不会伴随着真实的存货流转，因此抽查存货盘存记录往往能够有效地揭露虚假销售收入。
启示4：宁可“舍近求远”，不可“因小失大”
上市公司一般都有为数不少的子公司，且其地域分布广泛。注册会计师对这类公司进行审计时，往往“舍远求近”，甚至以“重大性”为由，省略对一些不重要子公司的审计程序，或者只指派少数经验不足的“新手”对被审计单位的子公司进行审计。有一些会计师事务所根本没有指派注册会计师前往子公司进行现场审计，而只是代之以往来款、银行存款询证等一些简单的程序。注册会计师对子公司的审计重视不足，经常被别有用心的被审计单位所利用。注册会计师在对HPL的审计中，最大的失误就在于没有前往HPL日本进行审计。目前，其和HPL的券商正面临1亿美元的民事赔偿诉讼。
HPL案例给我们的另一个启示是，为了防止被审计单位利用一些表面看起来不重要的子公司进行财务舞弊，注册会计师应当采取非常规的审计手段，结合专业判断，“舍近求远”，强化对子公司的审计。AICPA（美国注册会计师协会）于2002年11月颁布的第99号准则“财务报表审计中对舞弊的考虑”，明确要求注册会计师实施非常规审计程序，专门针对被审计单位没有料到会被检查的子公司、工作场所和账户进行审计，就是因为认识到许多被审计单位已经“洞悉”了注册会计师的“心态”，“吃透”了注册会计师惯用的审计方法并采取相应的规避措施。
启示5：重视“控制僭位”，因应无纸化趋势
无纸化会计信息系统在交易授权、执行方面与手工会计系统大相径庭。最典型的区别是：在手工系统中，对一项经济业务的每个环节都要经过某些具有相应权限人员的授权签章，但在无纸化会计系统中，职员可利用特殊的授权文件或口令获得某种权利或运行特定程序进行业务处理，由此导致系统失控或“控制僭位”并最终诱发舞弊的案例不在少数，HPL就是典型。乐皮健正是利用了自己是HPL公司创始人兼主席和CE0的身份，掌控着内部控制各个模块的操作密码，使他可以轻易地进出各个模块，肆意伪造、变造会计和业务数据。
因此，注册会计师在对无纸化会计信息系统进行审计时，应注重对企业内部控制的了解和测试。应特别注意对系统操作方面的一些控制程序进行了解和测试（如网络系统安全的控制、系统权限的控制和修改程序的控制等），必要时需要电脑专家的配合。特别是在金融、保险和证券等高度依赖电脑信息系统处理业务和会计数据的行业中，如果审计小组中没有配备精通电脑系统的专家，注册会计师很有可能只是对经过电脑系统“精心梳理”过的信息进行形式审计，而不能发现被审计单位利用高科技手段从事舞弊的行为。
华东ZJ节能投资财务舞弊案例剖析
1.背景材料
华东ZJ节能投资实业发展公司（下称ZJ公司）成立于1992年，是中国节能投资实业发展公司为在华东某地开发节能产业、安排节能项目而成立的独立核算、自主经营、自负盈亏的经营管理公司。工商注册登记的经营范围为：节能技术开发、咨询、培训和节能设备租赁、节能产品生产及销售等。2001年年末，ZJ公司资产总额52004万元，负债总额3540万元，所有者权益48464万元，其中实收资本43290万元。公司下辖有全资子公司7个，控股子公司5个，参股子公司4个。
2002年，财政部门派出检查组，对ZJ公司预算内资金使用情况和会计信息质量进行了专项检查。检查发现，ZJ公司在成立以来，在原总经理赵XB的策划下，将中央财政安排的节能项目资金非法用于融资拆借、房地产开发和证券投资业务，并通过隐匿其收入等方式形成1617万元的“小金库”资金，供领导挥霍使用。
2.违纪事实
（1）违纪事实。
ZJ公司成立11年来，通过截留拆借资金利差和虚列成本费用等方式设立29个“小金库”，金额高达1617万元，已开支使用1338万元。一是自立名目，在政策不允许的情况下向职工发放奖金和福利562万元，弥补职工食堂开支147万元，报销职工旅游费用和资助团支部费用等142万元。二是支付原总经理赵XB的家庭装修费等个人款项51.5万元。1992年9月直接提取现金45万元、1997年又支取现金6.5万元。由于检查前，赵XB已指使人员对“小金库”的部分会计凭证、会计账簿等资料进行销毁、涂改，加上他本人也在检查前非法移居新西兰，因此对赵XB是否还涉及其他的个人经济问题，难以查清落实。三是列支请客送礼、业务回扣等支出384万元，其中支付客户业务回扣298万元，以业务招待费名义报销请客送礼86万元。四是其他支出51.5万元。
（2）违纪手段。
ZJ公司采取以下方式聚集账外资金：
①截留违规拆借资金的利差收入。
这部分金额占“小金库”收入的29%。1993～1997年，因国家银根紧缩，社会货币资金非常紧缺，ZJ公司乘机利用国家预算内安排的节能资金，对外高息拆借，将按银行同期利率收取的利息纳入法定会计账簿核算，高于银行同期利率收取的利差部分进入私设的“小金库”。在将利差资金转入“小金库”的过程中，则根据与借款单位的亲疏程度，采用不同的操作手法：对关系较好的借款单位，一般要求他们将利差以“餐费”的名义支付给JN酒家（为ZJ公司的下属单位），然后通过该酒家周转到ZJ公司的“小金库”中；对关系一般的借款单位，则要求他们与公司所属技术开发中心签订技术咨询协议，由技术开发中心收取技术咨询费后再将资金转付到ZJ公司的“小金库”中。
②截留下属单位的现金收入。
利用其子公司——物业公司现金收入不需使用发票的空子，将食堂餐费收入、客房租金收入、街面营业用房出租收入、小卖部的销售收入、水电费收入、电话费收入、洗衣收入、废品处理收入、工号卡和出入证制作费等现金收入直接收到“小金库”中。这部分金额占“小金库”资金收入的22%。
③隐瞒炒股收益和证券公司返回的佣金。
ZJ公司在证券营业部开设账户，在一、二级证券市场申购和买卖股票，将取得的部分炒股收入和证券公司所返回的佣金转入“小金库”中。
④虚报人数、假列工资，套取现金。
ZJ公司的下属公司名为实行独立核算、自负盈亏的财务核算体系，但实际上人、财、物和业务经营并非独立。在赵XB的授意下，ZJ公司通过各下属单位虚报职工人数的方法，在成本中虚列工资，并将这部分资金从银行套取现金后转至账外。这种方式形成的资金来源占“小金库”收入的26%。
⑤ 编造假单据、虚列费用。
ZJ公司制造假单据，虚构清洗空调、疏通管道、旅游服务等各种虚假的经济业务事项，虚列成本，套取劳务服务费、花木购置费，并转到账外“小金库”中。另外，ZJ公司还向工程施工单位索要工程回扣。由此可见，凡是能进“小金库”的资金，ZJ公司都一分不漏，其聚敛“小金库”钱财的贪婪程度可见一斑。
（3）违纪特点。
①知情和支配权高度集中。ZJ公司“小金库”的知情权圈定在很小的范围内，除原总经理赵XB及其确定的少数几个心腹人员外，其他人员均不得过问。而支配的权力则由赵XB说了算，实行赵XB“一支笔”，公司其他领导人员不得安排账外资金的使用。
②现金收付。ZJ公司为逃避开户银行的监控和用款限制，在实际操作“小金库”资金的收付过程中，大量采用现金收付。多时1天几笔现金收支，最大的1笔现金收入近百万元。
③资金分散管理。经检查统计，ZJ公司设置的“小金库”多达29个，表现形式有账户、存折、存单，有的一笔收入或者一项用途就是1本账外账。其中本部的11个账外账，经管人员调换了15人之多，每次调换交接只交接余额，不交接账簿资料及会计资料，不核对资金余额是否正确。资金的保管方式有的是现金，有的是以个人名义开立储蓄存折、存单。在清查该公司小金库时，6人缴回的个人存折竟有21个，有美元账户，也有人民币账户。
④管理混乱、造假严重。检查“小金库”账目时，有的只有零散落的原始凭证；有的只有保管人员记录的流水账。在所提供的会计凭证中，有移花接木改变用途的，如将购物、考察等费用调换成奖励费、业务招待费的；有报大支小的，如原总经理赵XB1995年以某职工母亲生病为名列支补助0.8万元，但实际只给了0.3万元，另有0.5万元下落不明。
⑤ 擅自销毁、拆分“小金库”的账册凭证。1995年，国家加大了“小金库”清查力度，ZJ公司自感前2年“小金库”数额太大，来源太广，如果一旦被查，后果非常严重。为防万一，公司原领导决定销毁这2年的“小金库”会计账簿和会计凭证。拆借资金利差是ZJ公司“小金库”的主要来源之一。1999年，他们意识到这个“小金库”中1994年结转下来的余额存在缺少凭证的缺陷，下属房产子公司工会缴进的工资、证券收益和咨询费，牵涉的项目太多，容易暴露，于是又将“小金库”分拆成“1994年余额”、“证券收入”、“房产工资”和“咨询费”4个各自独立的“小金库”。2000年年初，觉得分拆后的咨询费金额太大，时间跨度太长，再次将咨询费进一步细分。同年底，又觉得拆分咨询费做法仍有不妥之处，又将有关已分拆的咨询费合并回来。这样反复地拆分、合并，至检查时账簿已是面目全非，凭证残缺不全，真假难辨。
3.检查思路与方法
ZJ公司设立“小金库”的时间长达11年，不仅知情者少，而且在公司成立之初、从设立“小金库”之日，就从源头上对经济事项进行分离。这期间，ZJ公司还不断针对国家有关政策进行隐匿，检查人员不经过细致深入分析，寻找线索，是很难发现的。
（1）正确分析判断，确定检查重点。
检查人员在检查中了解到原总经理赵XB在中央企业监事会对该公司检查期间非法移居国外的异常情况，从中判断赵XB个人可能存在经济问题。而且随着检查的深入，检查组发现公司内部控制和监督较为薄弱，特别是公司成立初期，资金拆借业务的管理和核算非常混乱，有账账不符、账证不符、资金拆借利率高低悬殊等情况和问题。通过综合分析，判断该公司可能存在较大的违纪问题，违纪最大的可能就是私设“小金库”，并以此确定为检查的重点。
（2）内查外调，查找线索。
如果公司有“小金库”，其收入最大可能来自拆借资金的利息。检查组顺着这一思路，在对公司拆借业务逐笔检查时，发现有的拆借资金业务收取咨询费，而有的未收；有的拆借资金利息按25%收取，有的只按银行同期利率收取。收取的拆借资金利息如此悬殊，其原因不会只是其自称的“由与借款单位关系亲疏来决定”那么简单，一定还隐藏着更深的秘密。于是检查组一方面与已对ZJ公司进行过检查过的中央企业监事会联系，借阅他们的检查资料，了解相关情况；另一方面又选择资金拆借往来频繁的HD热电厂进行延伸检查，终于从该厂查到了ZJ公司原总经理赵XB白条提走现金45万元的证据，找到了“小金库”问题的线索。
（3）加大攻势，全面突破。
找到了线索后，检查组在继续查清事实、寻找新的证据的同时，对有关人员进行询问，并加大政策上的攻势，讲明处理政策，划分责任主次。在证据和政策攻势下，该公司不得不拿出“小金库”账证，并配合检查组检查。
4.处理结果
财政部门对ZJ公司私设“小金库”问题进行了严肃处理。一是对私设的“小金库”偷逃国家税收的违纪情况，依据我国《税收征管法》和其他税法的有关条款，作出了补缴税收和偷逃税款50%的罚款共计311万元。二是对“小金库”资金收支情况责成该公司按《会计法》和现行财务会计制度的规定，并入法定会计账簿，保证会计信息真实完整。三是对涉及“小金库”违纪的有关责任领导和直接责任人移送有关部门追究行政责任，并给予经济处罚。
5.违纪动机与原因
（1）以谋取小团体利益之名，捞取个人政治资本，是ZJ公司领导设立“小金库”的初始动机。
该公司“小金库”支出中用于奖金、津补贴和职工福利占64%。表面看，牟取单位小团体利益是主要动机，但其根本目的却是赵XB为笼络人心，提高自己在单位里的威望，捞取个人政治资本，以此巩固自己在单位里的权力核心地位，从而获取更大的政治、经济利益。当许多职工得知赵XB非法移居国外后，都感到很意外，长期以来，在他们的心目中，赵XB是一位有水平、有魄力、有办法的能人。
（2）借企业经营发展之名，挥霍浪费和个人贪污。
ZJ公司成立后，并没有在节能领域积极开拓市场，寻思发展，而是将经营活动锁定在非法拆借资金业务上，谋求超额利润，利用回扣等不正常手段索取较高拆借资金利率和快速资金周转。在“小金库”中非法支付客户回扣资金达298万元，逃避政府监督。同时ZJ公司的“小金库”管理和支配权只掌握在少数人的手里，脱离群众监督，自然也成了少数掌权者任意挥霍和贪污的暗箱。检查证实，赵XB在私设“小金库”的初期，于1992年9月从HD热电厂一次提取现金45万元，据为己有。有关部门对ZJ公司进行例行检查中，还没有证据查明赵XB个人经济问题时，他就借机出逃国外。
6.教训与启示
近年来，“小金库”现象屡禁不止，屡查不绝，严重扰乱了我国社会经济秩序。本案例中，ZJ公司单位领导不顾政策、不管纪律、不惜牺牲国家和集体利益，采取种种隐蔽手段，截留、隐匿、转移国家和单位收入，或通过虚列费用骗取资金私设“小金库”，以便违章乱支，滥发奖金、实物甚至个人贪污。为杜绝“小金库”现象的进一步泛滥，我们必须从以下几方面做出努力：
（1）加强教育，增强法制和职业道德观念。
要不断开展各种形式的普法教育，增强广大干部特别是各级领导干部的法律意识和法制观念，减少“人治”思想，杜绝行政干预。
（2）进一步整顿会计工作秩序，强化内部会计监督的制衡作用。
建立和健全内部控制和监督机制是防治“小金库”的根本。虽然国家三令五申不准私设“小金库”，财政、审计等部门不断加大监督查处力度，但仍有一些部门、一些单位想方设法私设“小金库”。究其原因是利益的驱动，是内部监督和控制的失效。失去监督和控制的权力必然产生腐败。在巨大的利益诱惑面前，每一个掌握公共权力的人都面临考验。如果掌权者的私欲膨胀，他最可能想到的是以手中的权力作为满足自己私欲的工具。要遏制腐败、杜绝“小金库”问题，不仅需要有坚定不移的信心和决心，有依法治理的手段和惩治的力度，更需要有完善的内部管理制度。因此建立一套内部自我监督、自我约束的机制和外部监督机制是控制私设“小金库”的当务之急。另外，在继续整顿会计工作秩序，巩固整顿成效、完善管理、堵塞漏洞的同时，要相应提高会计人员的独立地位，增大其安全系数，保障会计人员的正当权益，激发其认真履行职责，自觉同各种违反财经纪律的行为作坚决斗争。
（3）建立监督网络，加大执法力度，强化监督和法治职能。
凡对查出的“小金库”问题，一定要按政策法规严肃处理，不搞“下不为例”。该收缴的要坚决收缴，该罚款的绝不轻饶，该追究单位领导人和其他有关人员责任的，也绝不心慈手软；对胆大妄为，以身试法，顶风违纪者要从严查处并公开曝光。
另外，选择有效监督检查方法，加大检查力度是查处“小金库”的手段。“小金库”问题隐匿很深，一般地，如果没有内部人员的举报，外部的审计监督是很难及时发现的。其中一个重要的原因在于政府监督检查部门在查处类似“小金库”这样隐藏很深的问题时，受到了检查手段的制约。因此，要提高执法人员的业务素质，要广泛开展各种形式的业务培训，不断总结经验，探讨发现“小金库”的方法，努力提高执法人员查处“小金库”的能力。在检查中，要将会计的检查与业务资料检查相结合，对企业内部的监督检查与相关单位延伸检查相结合，把查账与询问和核实有机地结合起来，不放过任何细小线索，一旦发现可疑之处，必须一查到底。
（4）加快现代支付手段建设，强化单位资金的管理和监督。
“小金库”问题长期得不到根治，在很大程度与银行对单位的银行账户管理松懈、资金结算手段的落后和用大量现金交易有关。单位银行账户的开设，如果按制度规定操作，只设一个基本结算账户，且真正做到只能在基本结算账户上提现，其他资金账户只能转账；提现只能在限额内，并按规定范围使用现金。这样就从资金源头上进行控制，使“小金库”没有设立条件。然而，当前的情况是金融机构为了自身的利益，开展单位存款的不正当竞争，纷纷降低条件给单位违规开设账户，并允许随意提现，结果给私设“小金库”的单位提供了方便之门。可见加强对单位资金的监管和单位银行开户的管理，尽快提高银行现代化结算手段是“小金库”问题得以治理的关键。
（5）大力整顿金融秩序，强化现金监管。
现金收付结算目前仍是一些单位进行“小金库”收付结算的主要方式。对现金的管理，必须采取强有力的措施，严格管理，严明纪律，严格监督，建立健全竞争机制，维护国家金融法规和财经纪律。整顿金融秩序，必须将单位或个人的现金管理纳入重要整治内容，不仅要规定现金的支取，更要规范现金的存入。对金融机构来讲，现金的流出和回笼都是现金管理的重要环节，必须研究制定相应的管理措施，以强化现金管理。
广州BJ公司关联逃税
1.背景材料
广州BJ公司（下称广州BJ）是在广州经济技术开发区注册，隶属于世界著名企业美国BJ公司的大型外商独资企业，注册资本6960万美元，总投资额7800万美元。该公司成立于1988年，多年来一直是其在华母公司投资管理的多个子公司中的核心龙头企业，在全国拥有较高的知名度，2001年主营业务收入527648万元，资产总额达600085万元。该公司聘请上海HJDQ会计师事务所作为其年度财务报表的审计机构，聘请香港PHYD会计师事务公司作为其税务咨询机构。
2002年8月，财政部门派出检查组，对广州BJ公司2001年度会计信息质量进行了检查。检查发现，该公司在1997年1月1日至2001年12月31日期间，利用超额预付货款及费用的方式向关联方提供巨额无息融资，不做纳税申报，从而偷逃税款8000多万元的重大违纪问题。是项税款已由其主管税务局在2003年第一季度追缴入库。2003年3月20日，《广州日报》在A9版对此作了报道，认为该项“境内融资案”的成功查处，“拓宽了反避税调整的范畴，是一项有意义的新尝试”，同时“也是广州反避税调整单个案件补税额最大的案例”。
2.违纪事实
（1）违纪事实与手段。
广州BJ向关联方（母公司及母公司的子公司）提供巨额无息融资的思路和过程基本如下：
①确立业务代理关系。即广州BJ与关联方协议确认某项业务代理关系，如广州BJ代关联方收取货款等。
②确认资金预付关系。由于上述业务代理关系，广州BJ代收的货款不可能在当天划转，客观上占用了关联方的资金，理论上，广州BJ可以预付部分资金给关联方，以抵补划转期间的资金占用，从而使广州BJ与关联方的资金预付关系得以确认。
③签署资金预付协议。当关联方有资金需求时，广州BJ即与其协商签订预付资金协议，对预付资金的数量等作出约定。由于法律上并未规定预付资金的上限，广州BJ预付给关联方的资金数额，完全视关联方资金需求情况，由双方商定，根本不与实际资金占用数量相对应。
④实付资金，即广州BJ根据协议将资金支付给关联方。该公司通过预付货款及费用等形式，为关联方提供了巨额的无息资金。由于有预付货款及费用作挡箭牌，该公司不认为这是融资行为，既不作纳税申报，也没有进行纳税调整。
例如，广州BJ与母公司BJ中国有限公司及母公司的子公司BJ纸品、BJ口腔等3个关联公司签订协议，由广州BJ为关联公司代收货款，再在一周内将资金划转给关联公司；同时，双方商定，广州BJ为关联公司提供预付货款以抵偿资金占用。但操作时，广州BJ预付货款的数量与其实际占用关联公司的代收货款数额根本不挂钩。经检查，2001年广州BJ因替关联公司代收货款而占用关联公司的资金平均为4430万元，而无息提供给关联公司使用的资金平均则达154117万元之多，两者相差149687万元。
又如，广州BJ与BJ中国等4个关联公司为提高工作效率而成立共同办公室，协议约定各方发生的费用先由BJ中国垫付，月终再按照约定的分配原则，由BJ中国将费用分摊到各关联方并收回代垫的资金。为此，广州BJ应预付一定的资金给BJ中国，作为代垫费用的备用金。同样，预付的数额远远大于实际代垫的费用。经审核，2001年，广州BJ通过这种途径提供给BJ中国无息使用的资金达45000万元。
经检查，1997～2001年，广州BJ通过任意加大预付关联公司代收货款、代垫费用等形式，向关联方提供巨额无息融资，每年平均融资余额达8亿～21亿元，并且从未进行纳税申报和纳税调整。
（2）违纪特点。
①手段隐蔽。广州BJ向关联方提供无息融资过程是环环紧扣的，既有事实上的业务代理关系，又有协议上的资金预付依据，违纪手法具有很大的隐蔽性与欺骗性。
②金额巨大。如前所述，1997～2001年，广州BJ向关联方提供无息融资年平均余额达8亿～21亿元，仅2001年就因代收货款，将149687万元的巨额资金无息提供给关联方使用。累计偷逃税收多达8150万元。
3.检查思路与方法
（1）检查思路。
广州BJ 2001年年末资产总额为600085万元，而其他应收款年未余额则达271405万元，占总资产的45%，如此巨额的其他应收款，自然被检查组确立为检查重点，对其实施重点突破。
①逐笔核对其他应收款。对其他应收款的每一笔业务，采用逆查法，逐笔上推，哪一年发生的追查到哪一年，查阅其原始凭证，由此牵出了每笔付款的合同、协议，发现绝大多数是预付代收货款及代垫费用备用金。
②确认广州BJ与收款方的关系。通过查阅报表和公司章程等，发现收款方除BJ中国是广州BJ的母公司外，其余收款方与广州BJ一样，都同属BJ中国的子公司，因此可以确认彼此为“关联企业”。
③核实预付款与实际占用关联方的资金是否相符。通过查阅关联方现金流量表中的有关数字，检察人员很快掌握了广州BJ每年替关联方代收货款数额，然后根据其每周划款一次的特点，计算出广州BJ因代收货款而占用关联方资金的平均数，做好工作底稿，以得到广州BJ的确认。
④计算实际预付数与实际占用关联方资金平均数的差额。
⑤ 确认超额预付款的实质就是融资。这是整个检查最重要、最关键、难度与阻力最大的一步。
●找资金组而非财务组的职员询问情况。从资金组得知，广州BJ预付货款给对方是因为关联方有资金需求，并称有关联方的资金需求计划可以给检查组提供，后因财务部门的干预，资金组又改称没有资金需求计划，但检查组已心中有数。
●查阅内部管理台账。发现台账上将上述预付款均放在“应收关联方借款（Loan）”科目核算，与正常意义上的预付货款完全区分开来，说明广州BJ已将上述预付货款认定为提供给关联方的借款。
●定性确认并签证。在掌握大量情况资料的前提下，检查组将超额预付款定性为无息融资，要求广州BJ予以签证确认。广州BJ称台账上的“Loan”并非借款意思，而是为了与美国公司寻求统一而使用的一个内部科目，不代表借款；又称中国法律对预付货款没有上限规定，因而坚持称其为预付货款；等等。但检查组并不气馁，而是改变策略，经周密设计，检查组召集公司高层领导及财务、资金组的人员面对面交谈，变换谈话角度，不提融资，只交谈巨额预付款的成因、危害等。由于谈话内容事先经周密设计，环环相扣，不给对方反思回旋的余地，因此，该公司相关人员一不留神便说出了其超额预付的真相：由于关联方资金周转困难，又难以向银行取得贷款，而广州BJ资金富余，为了节省关联方的融资成本，帮助关联方解决资金周转困难，广州BJ与关联公司分别签订协议，借预付货款及费用的名义，由广州BJ向关联方提供免息的资金支持。获知这一信息，检查组立刻当面填制工作底稿，因注意到广州BJ对融资十分敏感，于是顺势而为，把“资金融通”改为该公司认可的“资金支持”。由于工作底稿记载的是该公司当事人刚刚说过的内容，难以反悔，因此，该公司无奈中只好立刻签了“情况属实”的意见。虽然底稿上写的是“资金支持”而不是“资金融通”，但由于资金支持的目的写清了，融资的真相已不言自明。
⑥ 确认偷逃税收。经查阅广州BJ的企业所得税纳税申报表及附表，确认广州BJ对上述融资既未作纳税申报，也未进行纳税调整。
（2）检查方法。
①重点突破，牵“牛鼻子”。检查组发现广州BJ巨额的其他应收款项后，随即确立为检查重点，对其实施重点突破，牵住了“牛鼻子”。
②环环紧扣，步步为营。检查重点确定后，检查组从外围入手，通过问询了解，追查会计凭证，查阅内部台账，召开座谈会议等环节，步步为营，逐步揭开了巨额预付款项的实质。
③灵活迂回，套出问题。在检查受阻或与被查单位难以沟通时，检查人员注意灵活变通，采用迂回战术：在财务组检查受阻转而找资金组，在账簿检查中受阻转而采取会议面谈，在“融资”检查上受阻转而改为“资金支持”。通过迂回和灵活的检查方法，最终“套”出了问题的实质。
4.处理结果
根据我国《外商投资企业和外国企业所得税法》第十三条、《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第五十五条规定，“企业与关联企业之间融通资金所支付或者收取的利息，超过或者低于没有关联关系所能同意的数额，或者其利率超过或者低于同类业务的正常利率的，当地税务机关可以参照正常利率进行调整”。按税法规定，关联融资的纳税调整权在当地税务机关，所以，财政部门将广州BJ向关联方提供无息融资偷逃税款一案移交给主管税务机关处理。2002年12月31日，主管税务机关向广州BJ发出“转让定价应税收入或应纳税所得额调整通知书”：“经调查审计，你公司在1997年1月至2001年12月31日期间，与关联企业BJ（中国）有限公司、广州BJ口腔保健品有限公司、广州BJ纸品有限公司、广州BJ洗涤用品有限公司的资金融通业务往来，未按照独立企业间的业务往来收取或支付价款、费用，根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第十三条、《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第五十五条、《税收征收管理法》第三十六条的规定，决定调增你公司1997年至2001年应税收入59626万元，调增应纳税所得额59626万元，应补企业所得税8150万元”。2003年2月，广州BJ将上述税款8150万元缴纳入库。
5.违纪动机与原因
偷逃税收、追求集团利益的最大化是广州BJ作案的直接动机。由于关联方资金周转困难，银行贷款难度又大，为节省关联方的融资成本，广州BJ解囊相助，本无可厚非。但广州BJ采取不正当的手段，将巨额无息资金以预付货款及费用的方式提供给关联方使用，企图掩盖融资真相，其动机很明显，那就是逃避税法对关联企业无息融资的纳税调整，为自己获取最大的税收利益。事实上，尽管广州BJ与关联方签订的是预付货款及费用协议，而其内部台账则很清楚地写明是借款（Loan），从中也可以看出广州BJ主观上就是要隐瞒融资真相，其偷逃税款的动机不言自明。
6.教训与启示
随着市场经济的发展，公司间投资控股关系日益复杂，关联交易行为亦随之频繁，关联企业为逃避纳税采用隐蔽和间接的方式互相拆借资金的行为也由此产生。虽然现行有关法规规定，企业之间不允许相互拆借资金，但现实中关联企业之间的资金往来和拆借现象十分常见，两者很难区分。如本案例广州BJ利用超额预付货款及费用的方式向关联方提供巨额无息融资，掩盖其融资行为的本质，不做纳税申报和纳税调整，其目的却是将超额预付货款转换为拆借资金，偷逃巨额税款。
（1）企业要树立正确的经营理念，依法纳税。
企业作为社会成员，守法经营、依法纳税是其法定的社会责任，必须无条件承担。但近年来，“税收筹划”、“合法避税”等堂而皇之地走上了前台。税收对企业是一项无偿性的现金流出，企业的节税意识是其局部利益的正常体现，但必须以不损害国家利益为前提。所有企业都应树立牢固的依法纳税观念，不能为了局部利益，而走上偷税、逃税、抗税违法犯罪的道路。
（2）会计人员要研究和熟悉税收政策。
企业会计人员应该熟悉相关税法和税收征管办法，对企业的投融资等经营活动作出科学的规划，为管理层决策服务。这样，既可以避免计税和纳税的错误，也可以对可选择的投融资项目在不同的税收环境下进行分析比较，以达到充分利用国家税收政策的目的，最大限度地降低纳税成本。
（3）税务部门的征管力度有待加强。
广州BJ作为广州经济技术开发区的一个纳税大户，一直是其主管税务机关的征管重点。但账上巨额的其他应收款却一直未引起税务部门的注意。所以，要规范税收秩序，提高税务部门的执法意识与征管力度尤为迫切。
另外，现行税法对关联企业间融资的纳税调整已作了明确规定。广州BJ境内融资案的成功调整，税务部门认为“拓宽了反避税调整的范畴，是一项有意义的新尝试”，说明税务部门过去还没有这方面的案例，税法中有关对关联企业间融资纳税调整的条款并没有得到贯彻和运用。因此，为维护税法的严肃性，必须重视关联企业间融资的纳税调整问题。
（4）应增大偷税者的偷税成本。
税务部门对广州BJ隐瞒融资偷税的处理，只是把国家应收的税款收回来，广州BJ不但没有什么损失，而且还赚了国家税款的时间价值。因此，广州BJ偷税的成本是个负数，还是有利可图。应增大偷逃税者的机会成本，如依法处以滞纳金和罚款，以及在媒体公开曝光等。只有让偷逃税收者经济上很不合算，形象上又受到损害，才能有威慑力和震撼力，让偷逃税者望而生畏。
TK公司黑账剖析
美国TK国际有限公司始创于1960年，其前身只是一个为政府部门提供实验服务的实验室。1973年，TK在纽约证交所上市，开始了其全方位、多领域的扩张之路，通过收购兼并迅速发展为世界最大的电子元件制造商、世界最大的防火系统和电子安全服务的生产商、世界最大的流量控制阀门制造商、世界最大的海底通信系统服务商。TK的经营机构遍布100多个国家，雇用了26万员工，2003年营业额超过300亿美元，股票市值接近1000亿美元，是企业界一艘不折不扣的“泰坦尼克”，在相关领域里仅次于通用电气公司。
1.“丑闻冰山”突现
正当华尔街为TK的迅速崛起惊叹不已，并称其为“通用电气”的克隆版本时，这艘巨轮却突然撞上了“丑闻冰山”。
2002年初，一笔未经授权的2000万美元奖金引起了TK董事会的注意，并委托一家律师事务所进行调查。这笔奖金是首席执行官丹尼斯·科兹洛夫斯基支付给前董事兼薪酬委员会主席沃尔什的所谓“中介费”，以奖励其在TK收购CIT金融公司过程中的“撮合作用”。可是，数额如此巨大的奖金居然并未得到董事会的认可与授权，这引起了董事会对科兹洛夫斯基的不满与怀疑。但董事会仍将其视为孤立的事件，并未对其采取进一步行动。直到2002年6月1日，另一重磅炸弹引爆：TK董事会突然被告知科兹洛夫斯基因偷逃艺术品销售税180万美元而正在接受纽约地区法院的犯罪调查并极有可能被起诉。更为严重的是，由于科兹洛夫斯基和首席法律顾问贝尔尼克企图“瞒天过海”，未及时通知董事会配合司法调查，使TK陷入了妨碍司法公正的丑闻中。此事终于让TK董事会对科兹洛夫斯基的诚信彻底失去了信心，并于6月3日凌晨1：30宣布解雇科兹洛夫斯基。
正如“冰山理论”所指出，被发现的舞弊事件可能只是“冰山一角”，更为惊人的舞弊往往隐藏在深海之中。随着调查的逐步深入，TK前首席执行官兼董事会主席科兹洛夫斯基、前首席财务官斯沃茨、前董事沃尔什、前执行副总裁兼首席法律顾问贝尔尼克先后被告上了法庭，其中科兹洛夫斯基和斯沃茨更是以贪污、舞弊、共谋、巨额盗窃、伪造公司支出账目、非法出售股票等多项罪名被指控非法敛财多达6亿美元，并可能面临长达30年的牢狱之灾。截至2002年年底，TK撤换了60多名高管人员，包括首席财务官、法律总顾问、财务总监以及人力资源总监等等，此外TK还撤换了整个董事会。这样力度的“清理门户”行动在美国企业历史上几乎是闻所未闻的。
由于该案性质恶劣，美国证券交易委员会（SEC）、纽约地区法院、能源及交易委员会、新罕布什尔地区法院等机构纷纷介入对TK的调查。一时间，各类诉讼铺天盖地，资本市场的信心受到严重打击，股票价格一落千丈，债券评级一降再降，客户和供应商避而远之，2002年报爆出巨亏近100亿美元，TK这艘“泰坦尼克”在“丑闻冰山”的猛烈撞击下已摇摇欲坠。
2.“马其诺防线”背后的财富掠夺
正所谓“冰冻三尺，非一日之寒”。可以说，正是TK“掌舵人”科兹洛夫斯基担任首席执行官的10年时间（1992～2002）造就了这座“丑闻冰山”。TK的公司治理如形同虚设的“马其诺防线”，为科兹洛夫斯基等高管人员肆无忌惮地掠夺股东财富铺就了一条畅通无阻的“康庄大道”。
（1）迁职计划——明修栈道，暗度陈仓。
1995年3月，科兹洛夫斯基决定在纽约设立TK办事处，并进行一些人员的调动。为此，他制订了一项迁职计划，为相关人员提供福利补贴。按照披露要求，如果迁职计划只涉及少数高管人员，则必须在“投票权代理申明”中详细披露；而如果迁职计划涉及大多数相关人员，则无须进行详细披露。为了绕过“投票权代理申明”的规定，科兹洛夫斯基向董事会提交了一份“非歧视性迁职计划”并获得通过，根据这份新计划，所有的相关人员都将得到福利补贴且无需披露。可是，这项所谓的“非歧视性迁职计划”只是一个幌子，实际上科兹洛夫斯基实施了另一套未经授权的迁职计划，该计划只涉及了五六名高管人员，但补偿金额却几乎是已批准计划的两倍。通过这份未经授权的秘密迁职计划，科兹洛夫斯基得到了一套毗邻纽约中央公园的价值高达1680万美元的豪华住宅，并花费1400万美元进行装修。当然，一切由公司“买单”。科兹洛夫斯基得到的其他福利还包括：由TK提供一套年租金26万美元的豪华公寓；由TK提供的700万美元无息贷款购买另一套公寓（数月后豁免了200万美元）；将其位于新罕布什尔州的房产以450万美元（3倍于市场价值）的价格出售给TK。值得一提的是，所有这些超额福利都未包含在董事会批准的“非歧视性迁职计划”中。
有了上一次纽约迁职计划的“成功经验”后，科兹洛夫斯基在1997年又故伎重施，为新的佛罗里达迁职计划设计了两个截然不同的版本，一项是用于“瞒天过海”的非歧视性计划，而另一项是让少数高管人员获利颇丰的秘密计划。在佛罗里达迁职计划中，科兹洛夫斯基取得了近3000万美元的无息贷款，而这些贷款大部分被用于购买同其迁职没有任何关系的房产。此外，科兹洛夫斯基还巧立名目从TK获得2500万美元无息贷款。在其总额高达6200万美元的未授权无息贷款中，实际上只偿还了约2100万美元，其余的贷款中将近2000万美元被其以各种名义豁免，剩下的2100万美元被转移到了其他贷款项目下。
迁职计划还养肥了另外一只“硕鼠”——公司的首席财务官斯沃茨。他通过佛罗里达迁职计划从TK获得了2100万美元的无息贷款；通过纽约迁职计划获得了760万美元的无息贷款；通过其他项目获得无息贷款450万美元。不可思议的是，这些金额巨大的贷款均未经恰当授权。同样，他也只偿还了其中的小部分，约1000万美元，另外的1000万美元被科兹洛夫斯基擅自豁免，剩余1200万美元转入其他贷款项目。
（2）自我犒赏——欲发奖金，何患无名。
科兹洛夫斯基还经常巧立各种名目，滥用公司资产来“犒赏三军”。一方面获取了巨额利益：另一方面又可彰显自己的“领导有方”。
2000年9月，科兹洛夫斯基在薪酬委员会毫不知情的情况下，以庆祝TK下属的Tycom公司成功上市为名，实施了一项未经授权的特殊奖励计划。根据这项奖励计划，科兹洛夫斯基“代表”TK豁免了51名高管人员高达9600万美元的公司贷款，其中包括他和首席财务官高达4958万美元的贷款。为了逃避董事会的质询，科兹洛夫斯基还与奖励计划的所有受益者签署了一份“秘密协议”，建立攻守同盟，规定任何人不得泄漏有关奖励计划的任何事宜，违反者将被没收所有既得利益。由于“做贼心虚”，科兹洛夫斯基甚至禁止相关人员保留该秘密协议的附件。
2000年11月，科兹洛夫斯基再次觅得给自己发“大红包”的时机。借TK顺利剥离旗下的ADT汽车公司之机，科兹洛夫斯基擅自决定实施一项金额为5079万美元的巨额奖励计划，他和首席财务官分别获得了2556万美元和1284万美元的奖励。与Tycom奖励计划一样，ADT奖励计划也是在薪酬委员会浑然不知的情况下设计和实施的，且未在“投票权代理申明”中作任何披露。
为了获得所谓的奖金，科兹洛夫斯基和斯沃茨甚至不惜谎报军情。2001年6月，TK以1150万美元的现金和558万股Tycom公司股票的代价取得了1500万股Flag电信公司的股票。但是，随着电信行业的不景气，Flag公司股票价格大幅下跌。但科兹洛夫斯基和斯沃茨向董事会隐瞒了亏损的真实情况，仍宣称该交易为TK带来了8000万美元的收益，并要求“论功行赏”。结果科兹洛夫斯基和斯沃茨分别获得了价值820万美元和410万美元的限制性股票奖励。真可谓“欲发奖金，何患无名”。
（3）免费提款机——“主要雇员贷款项目”。
“主要雇员贷款项目”（简称KEL项目）设立于1983年，其目的是为了向高管人员提供条件优惠的贷款，帮助其支付因持有TK股票而发生的税款，从而鼓励高管人员长期持有TK股票。可是，从1997年之后，这一贷款项目开始逐渐“变味”，蜕变成TK少数高管人员的“免费提款机”。
从1997年起，科兹洛夫斯基先后200多次利用该贷款项目从TK“贷出”资金27000万美元，而其中的约90%（24000万美元）并非用于支付因持有TK股票而发生的税款，而是被他们用来投资房地产、创办私人企业、购买游艇和古董等奢侈品。无论在金额还是用途上，科兹洛夫斯基都已远远“出界”，是典型的盗用公司财产行为。直至被开除时，他保留在TK账上的KEL贷款余额仍将近4400万美元。
作为公司的首席财务官，斯沃茨本应对KEL项目的使用情况进行严格的监督，并就异常情况及时向董事会汇报。但与科兹洛夫斯基一样，斯沃茨也在利诱面前严重渎职，亲自参与大肆滥用KEL项目的游戏。从1997年起，斯沃茨共利用KEL项目取得免息贷款近1亿美元，其中绝大多数（8600万美元）与持有TK股票而发生的税款无关。在离职前夕，他仍有280万美元的KEL贷款未偿还。
随着KEL贷款逐渐“堆积如山”，科兹洛夫斯基和斯沃茨难免有些坐立不安了，为了彻底将这些所谓的“贷款”转化为个人财产，他们在1999年8月以奖金的名义自我豁免了3850万美元的KEL贷款（科兹洛夫斯基2500万美元，斯沃茨1250万美元，其他人员100万美元），彻底将公司财产装入了自己的腰包。通过“先贷后豁”的手段，科兹洛夫斯基和斯沃茨之流将KEL贷款项目变成了肆意侵吞公司财产的工具。
（4）借花献佛，诱使他人共谋。
科兹洛夫斯基深知，要想绕过公司治理的“马其诺防线”，仅凭一己之力是不够的，还必须有“关键人员”的协助。1998年8月，贝尔尼克被聘为TK的首席法律顾问。科兹洛夫斯基深知此人是掩饰自己非法行为的最佳“保护伞”，为了拉拢贝尔尼克，科兹洛夫斯基巧妙地利用激励相容原理设计了一份秘密协议，将贝尔尼克可能获得的报酬同自己的报酬相挂钩。根据这份秘密协议，贝尔尼克所获得的奖金不得低于科兹洛夫斯基所获奖金的1/3，科兹洛夫斯基还在秘密协议中“郑重承诺”：现在和未来将实施的高管人员福利计划都将有贝尔尼克的份。
按照薪酬委员会同贝尔尼克签订的工作合同，其应得的收益包括：基本年薪70万美元；签字费30万美元；担保奖金第一年150万美元，其后两年100万美元；10万股限制性股票和50万份股票期权，3年内发放。但是，在科兹洛夫斯基的恩准下，贝尔尼克的实际薪酬一涨再涨，1999～2001年的实际薪酬分别为：700万美元、1000万美元和1700万美元（这还不包括尚未行权的股票期权），其中，将近1700万美元未经董事会授权。当然，这些巨额薪酬并非出自科兹洛夫斯基的腰包，他只是“借花献佛”，花TK的钱来笼络人心，为自己的贪赃枉法保驾护航。“拿人钱财，替人消灾”，贝尔尼克为一己私利，知法犯法，竟然成为科兹洛夫斯基侵吞公司财产的得力干将，在帮助科兹洛夫斯基应付SEC的调查和逃税案中立下了“汗马功劳”。
前薪酬委员会主席沃尔什也在科兹洛夫斯基的拉拢下同流合污。科兹洛夫斯基深知他是负责董事会与管理层沟通的核心人物，同他搞好关系显然有助于控制董事会的信息流。为此，科兹洛夫斯基借收购CIT公司之机，背着董事会给沃尔什发放了2000万美元的所谓“中介奖金”。可是事实证明该交易是一场“灾难”，1年之后TK以50亿美元的价格将CIT出售，而当初收购CIT却花费近100亿美元的代价。当后来董事会发现此事要求沃尔什退回款项时，科兹洛夫斯基还公然为沃尔什辩解，宣称要求沃尔什退款就相当于同他作对。此事也成了TK丑闻全面爆发的导火索。
科兹洛夫斯基丑闻的爆发，再加上外界对TK会计信息的质疑，使得TK股价在2002年狂跌78%，股东财富瞬间蒸发930亿美元，TK还不得不裁员7100人，过度并购留下的巨额债务更使得TK处在了破产的边缘。这活脱脱就是一个现代版的“富了方丈穷了庙”的故事，而这居然发生在公司治理水平引领世界潮流的美国！
3.并购重组中的“财务工程”
早在公司治理丑闻全面爆发之前，TK在并购重组中的诸多激进会计政策就已经引起了华尔街的关注。
对于TK这类以收购兼并起家的集团公司而言，报表合并无疑是一个“浑水摸鱼”的好时机。在1999～2002年间，TK兼并了近700家公司，并购价格将近300亿美元。对于这些收购兼并，TK采用购买法（Purchase Method）予以反映。按照美国公认会计原则（GAAP）的规定，采用购买法时，被兼并企业在购买日后实现的利润才可与购买方的利润合并。同样，被兼并企业在购买日前发生的损失，也不需要纳入购买方的合并范围。为了充分利用GAAP在利润合并方面的特殊规定，TK与被兼并公司联手上演了一幕幕“合并魔术”。在众多被TK兼并的公司中，可以发现这样一种“怪病”：被兼并公司合并前的盈利状况往往出现异常的大幅下降，而这种“怪病”往往在合并后迅速“不治而愈”。
TK于1998年11月20日开始对AMP公司进行收购，并最终于1999年4月2日完成。AMP公司1998年的第四季度息税前利润为8500万美元，可是到了1999年第一季度（合并完成的前一季度），却突然下降为-1200万美元，而到了1999年第二季度（合并完成后的第一个季度），又迅速增至24500万美元。第二季度的利润激增主要归功于销售成本的骤降，而销售成本率在合并完成前的18个月内均保持较为稳定的水平，为什么会在合并后的6个月内突然降低到历史最低水平？其原因就在于1999年第一季度在重组过程中计提了巨额的存货减值准备，提前“释放”了本应属于1999年第二季度的销售成本。
与之相类似的是与Raychem公司的合并。TK于1999年5月19日开始与Raychem公司商谈合并事宜，并于1999年8月12日完成合并。Raychem公司1998年后三个季度和1999年第一季度的息税前利润分别为2500万美元、6400万美元、5500万美元和5500万美元，但是到了1999年第三季度却来了次“大变脸”：从7月1日至8月12日（合并完成日）短短6周内，息税前盈利为-4800万美元，而8月13日至9月30日期间却实现3800万美元的息税前盈利。《华尔街日报》后来发现了几封Raychem公司当时的财务主管Larsen发给财务部职员的电子邮件，这些邮件明确指出TK多次要求Raychem公司尽量在合并前支付尽可能多的账单，“无论它们是否已到期”。根据Larsen的估计，这些提前支付的款项在5500万至6000万美元之间。
再比如TK曾经引以为豪的CIT金融公司并购案例。在2001年第一季度，CIT公司实现盈利15930万美元，但合并完成前的两个月（4月和5月）却骤然巨亏7800万美元。更为神奇的是，在合并完成后的4个月中（2001年6月至9月30日），其盈利能力迅速恢复，共实现盈利25250万美元，是合并前5个月的3倍多，仅合并完成后的第一个月（6月份）就实现盈利7120万美元。事后TK副总裁麦吉承认CIT公司在TK的要求下于2001年5月利用各种手段“调低”了盈利22160万美元，其中包括计提“信用损失准备”14810万美元（这一项目整个第一季度才提取了6800万美元）和合并重组准备5400万美元。
其实，这些被兼并公司合并完成前后盈利异常波动的“病因”很简单：通过合并前过度计提各类费用和减值准备、推迟收入确认来贮藏“甜饼罐”；合并后逐步释放出各类准备，享受“甜饼罐”。这样的弄虚作假行为被TK的高管人员美其名为“财务工程”。
4.严重污染的公司治理生态环境
良好的公司治理生态要求公司管理当局、董事会、机构投资者、注册会计师、证券分析师和证券监管机构各司其职、相互制衡。TK发生如此恶劣的财富掠夺和财务舞弊，足以表明其公司治理生态被污染的程度。
（1）一手遮天的首席执行官。
TK的壮大与出现危机都与一个人有关，这个人就是科兹洛夫斯基。1992年出任公司CEO后，科兹洛夫斯基开始了他激进的扩张计划。在短短10年间，TK并约的公司超过了400家。正是通过收购兼并带来的高速成长，科兹洛夫斯基在2001年成为《时富》和《商业周刊》的封面人物，被评为“美国最激进和最具有开拓创新精神的CEO”。但同许多卷入财务丑闻的CEO一样，科兹洛夫斯基也属于“独裁者”型的职业经理人。他只允许其心腹人员参与公司决策，几乎所有高管人员都由他亲自挑选，以确保其“政令畅通”。他甚至大言不惭地声称，其选材的标准是“不太高尚的、聪明的、一心想发财的人”。当一些接受奖励的高管人员小心翼翼地向科兹洛夫斯基询问研有奖励是否经过董事会授权时，得到的回答往往是：我本人就有权决定一切。他的意志俨然成为公司的“圣旨”。
（2）形同虚设的董事会。
TK的董事会在这场丑闻中负有不可推却的责任。面对形同虚设的董事会，愤怒的投资者通过《华尔街日报》发表声明，要求TK撤换所有董事会成员。薪酬委员会无疑受到了最猛烈的抨击。当科兹洛夫斯基等高管人员肆无忌惮地利用薪酬委员会负责审批的KEL项目、迁职福利计划、奖励计划等各种机会损公肥私时，薪酬委员会竟浑然不知，甚至担心激励不足而不断为其加薪。
实际上，薪酬委员会是有很多机会发现高管人员的腐败行为的。比如，Flag奖励计划是薪酬委员会在2001年10月审批的，此时换入的Flag公司股票市值早已大幅下跌，只要对股市稍加留意就可发现TK在此交易中损失惨重，根本不是高管人员所称的8000万美元账面盈利。更为荒唐的是，科兹洛夫斯基曾经私自对退休后的薪酬协议进行修改，使其在62岁后的3年内可获得的薪酬由2000万美元增至2亿美元。不可思议的是，知此重大的“偷梁换柱”居然逃过了薪酬委员会的审查，于2001年12月得到了批准。审计委员会也同样成为“众矢之的”。本应由审计委员会领导的内审部门完全受科兹洛夫斯基操控，根本无法对高管人员逾越内部控制的行为发挥应用的监督作用。审计委员会也缺乏与注册会计师的沟通，几乎所有的问题都交由科兹洛夫斯基和斯沃茨处理，注册会计师在得到他们“合理”的解释后往往就不再上报审计委员会。这样，审计委员会的内外信息源完全为科兹洛夫斯基所掌握，成为了一台没有“探头”的监视器。TK的董事会之所以会如此“麻木不仁”，究其原因主要包括两方面：一是董事会成员对科兹洛夫斯基充满了“敬畏”心理。一位审计委员会成员如此评价科兹洛夫斯基：他是公司的象征，是全美最佳CEO，我们没有任何理由怀疑他。在2002年5月（科兹洛夫斯基被起诉的前一个月）董事会还发表了一份联合声明，以表达对科挂洛夫斯基的“完全信任”。二是董事会成员与TK存在着千丝万缕的利益关系，影响了他们的利断能力。2001年董事会成员的补贴高达75000美元，并被授予10000份股票期权。更为重要的是，董事会成员均持有TK大量的股票，10个董事共持有2580万股股票，2001年年末的市价高达14.7亿美元。股价的涨跌对董事会成员的个人财富影响重大：而2001年底TK股价比科兹洛夫斯基刚上任时上涨了近8倍，这使得董事会成了“百万富翁”俱乐部。丰厚的回报进一步麻痹了董事会成员，使他们对科兹洛夫斯基更加“言听计从”。
（3）助纣为虐的机构投资者。
在美国式的外部治理模式中，机构投资者曾被寄予厚望，但在TK案例中，机构投资者显然并未发挥其应有的作用。Fidelity基金作为TK最大的机构投资者，却常常不顾股东的利益，按照管理当局的意愿来行使投票权，力图与管理当局保持“和睦”的关系。早在1998年，就有一些股东提议TK进行改革，构建更为独立的董事会，但Fidelity基金作为当时的第一大股东，却否决了该议案。不仅如此，当年Fidelity基金还否决了75%的旨在加强公司治理的提案。为此，Fidelity从TK得到了180万美元的回报，以实行其员工退休计划。Fidebty基金的“助纣为虐”搬起石头砸了自己的脚，在TK丑闻爆发后，它损失了44亿关元。当然，最终的受害者是基金持有人。
值得注意的是，SEC并未要求基金公司对外披露投票情况，甚至无须对基金持有者披露。因此，只有不到0.1%的基金披露其代理投票情况。这也在一定程度上纵容了基金公司在投票时违背股东的意愿。
（4）麻痹大意的注册会计师。
负责TK审计工作的普华永道会计师事务所也难辞其咎。2003年8月13日，SEC宣布终身禁止主管TK审计项目的普华永道合伙人斯卡佐从事上市公司审计业务。尽管普华永道对外一直坚持“我们的TK审计工作是符合专业标准的”，但事实的确如此吗？
①KEL项目审计问题。
在斯卡佐首次接手TK审计业务的1997年，TK的许多“小红旗”就插到了审计工作底稿上，其中就包括了KEL贷款项目问题。在与KEL项目有关的审计工作底稿上，附有一份26页的记录，详细列示了高管人员使用KEL贷款的明细情况，比如“建造酒窖”、“宝马车挂牌费”等，但这一重大审计线索却被斯卡佐忽略了。在此之后的每一年中，普华永道的审计工作底稿均包含了KEL项目的使用情况表，可是，高管人员肆无忌惮地滥用该贷款项目竟然从未引起注册会计师们的注意，他们并没有就这一问题进行深入调查，甚至不过问这些贷款是否经过适当的授权，也“懒得”与审计委员会讨论此事。普华永道同时也发现了TK高管利用迁职计划骗取公司几千万美元无息贷款的事实，也曾要求TK在财务报告中披露相关情况，但斯沃茨向斯卡佐辩解道：“对于TK而言，区区几千万并不重要，无须披露”。斯卡佐身为一名资深注册会计师，当然知道重要性有金额和性质之分，对于事关高管人员诚信问题的重大事项，绝不能因为金额上的“不重要”而轻易放过。遗憾的是，斯卡佐又一次被斯沃茨说服，协助TK的高管人员截留了这些重要信息。
②奖励计划审计问题。
普华永道对TK屡屡出现的巨额奖励计划也是有所察觉的。2000年11月30日，斯卡佐曾收到来自斯沃茨的传真文件，详细解释了Tycom上市奖励计划。通过调查，斯卡佐还发现该奖励计划的会计处理存在问题，将近4500万美元被用于冲减股票发行收益，而另外的4100万美元更是令人费解地冲减了应计所得税项目。如此异常的会计处理显然不符合GAAP的要求，但斯沃茨再一次以金额上的“不重要”来搪塞斯卡佐的质询，并轻易蒙混过关。在Flag奖励计划中，普华永道同样发现TK将1500万美元的奖金冲减股票套换收益，但并未深入调查：难怪SEC的前任首席会计师特纳对普华永道为上亿美元奖励计划的会计处理开绿灯的行为表示极度愤怒，他指出：“这些异常的会计处理往往是舞弊的征兆，注册会计师本应重点关注，我实在难以理解为什么普华永道会轻易放过这些预警信号。”独立审计准则明确指出，注册会计师应根据审计中不断积累的审计证据不断调整风险评估水平，并据以修改审计程序的时间、性质和范围，确保可以获得充分可靠的审计证据，以合理确信是否存在因舞弊而引起的重大错报。而在审计风险评估与再评估的过程中，一个首要的风险因子就是管理当局的品行及其控制环境，决不能轻信管理当局的诚信。当财务报表存在错报时，应慎重考虑该错报是否由舞弊所产生，绝不能因为金额上的不重要而轻易放过。由此可见，如果注册会计师能够遵循会计准则的要求，在审计过程中保持合理的职业谨慎，不放过科兹洛夫斯基及其党羽在近10年的“致富”过程中留下的蛛丝马迹，就完全有机会“力挽狂澜”。为什么经验丰富的注册会计师会犯下如此低级的错误？或许我们从普华永道与TK的亲密关系中可以找到答案。截至2002年，PwC承接TK的审计业务已达8年之久，且它与TK之间的关系早已不只是报表审计那么单纯。2001年普华永道在TK项目上的收费。
普华永道的多重身份无疑给审计独立性造成了巨大的影响，是造成这次重大审计失败的原因之一。
（5）利欲熏心的证券分析师。
科兹洛夫斯基似乎十分了解华尔街的心思，总能很好地“迎合”分析师的预期。TK也因此成为华尔街的明星，受到分析师的热烈追捧。即使在2002年TK备受各种问题困扰时，许多证券分析师仍然建议投资人“买进”该股。为了得到满意的分析报告，科兹洛夫斯基还曾在与美林投资银行的首席执行官的面谈中，对美林施加压力，促使其任命分析师杨负责跟踪研究TK股票。杨无疑是华尔街中TK股票的最大支持者。他上任后不久就把TK的股票评级由“择机买进”上调至“买进”。他也因为对TK的追捧而成为年薪高达450万美元的明星分析师。他在给TK高管的一封电子邮件中露骨地承认：我的高工资是TK间接支付的。在另一封写给斯沃茨的电子邮件中，他要求斯沃茨尽快“批复”他即将发布的分析报告，并表示在得到斯沃茨的批复前决不会将其发布，更为荒唐的是他在落款中自称为“TK最忠诚的员工”。如此心态怎能保证其发布的分析报告公正客观？
（6）监管不力的SEC。
由于外界的不断质疑，SEC曾在1999年对TK的会计记录进行了调查，但调查结果却为TK开出了一切正常的诊断书，认为其会计处理“虽然激进，但仍在GAAP的范围之内”，轻易地对TK亮出绿灯，错过了揭示TK黑幕的绝佳时机。虽然事后SCE的发言人辩解：“如果我们对公司的所有账目进行检查，那我们一年只能检查三家公司”，但正如耶鲁大学管理学院索南特尔德教授所指出，面对饱受外界质疑的TK，SEC完全有理由扩大调查范围，如果其对TK异常的内部审计程序稍加留意的话，许多问题就会水落石出。
众所周知，美国的公司治理模式以外部监督为主，可当董事会、注册会计师、财务分析师、机构投资者甚至SEC都“不约而同”地集体失灵时，其结果只能是“系统崩溃”。从这个角度而言，TK丑闻的爆发是恶劣的公司治理生态的必然结果。
5.TK舞弊案例的警示
（1）扭转被动局面，强化董事会事前监督职能。
作为公司治理结构的核心，董事会本应扮演受托监护人的角色，通过强化对管理当局的监督来保证投资者的利益。正如哈佛大学商学院公司治理教授康斯坦斯·贝利在接受《财经时报》采访时所言：“从公司治理角度来说，董事会是监管CEO最直接的机制。”可是，面对层出不穷的财务丑闻，人们惊讶地发现董事会出现了“虚拟化”的趋势。科兹洛夫斯基之所以可以在长达10年中大肆侵吞公司资产，很大程度上是因为董事会完全放弃了对其监督制衡，他实际上是“自己监督自己”，机会主义行为使他最终选择了“理性经济人”的角色。在TK的诉状中最常见的“抱怨”就是：科兹洛夫斯基背着董事会做了贪赃枉法的勾当，但是董事会一味呆坐“守株待兔”，期盼高管人员主动“自首”显然是不现实的。董事会应当更为积极主动，加强与内部审计人员以及注册会计师的联系，主动出击以尽早发现问题，充分表达“建设性不满”，让董事会充满活力，实现从“橡皮图章”到“预警系统”，的转变。
（2）淡化强人作用，重视内部控制等制度建设。
平心而论，抛开诚信因素而言，科兹洛夫斯基基本上可谓“强人”。他上任之初至其被扫地出门时TK的一些主要财务指标对比：
不只是科兹洛夫斯基，其实许多因丑闻而下台的CEO都曾有过“点石成金”的辉煌经营历史，如奎斯特电信的纳奇奥、阳光电器的邓拉普、NF保健的斯克香西、北电网络的邓恩等。但是，“成也萧何，败也萧何”，人们在过分强调CEO的个人能力的同时，往往忽视了各种相关制度的建设，致使公司内部控制制度、财务管理制度、会计和审计制度以及法律等制定方面存在严重缺陷，从而使得这些“强人”们的私欲无限制膨胀。从TK案例中可以看出，正是由于缺乏恰当的内部控制制度，而独立审计制度、证券分析制度等外部监督机制又同时失效，才导致了TK成为“强人”们释放贪欲的游乐场。
由此可见，“强人”虽然能造就企业一时的辉煌，但只有完善的制度安排才能确保其永续经营、健康发展。当然，制度也不是万能的，再完善的制度也存在着缺陷，还需要全方位的诚信教育来“正本清源”，而道德建设显然是一项“长期工程”，不是能立竿见影的。因此，在当道德水平不高的环境下，强调制度建设有着非同寻常的意义。
（3）夯实管理基础，确保规模扩张内部治理齐头并进。
20世纪90年代掀起的“第五次合浪潮”，使公司的高管人员普遍热衷于通过收购兼并迅速扩大经营规模的战略。但是，规模的迅速扩张对公司的结构、内部控制制度和决策程序提出了更高的要求，如果单纯依赖于外延扩张，忽视了内部管理的完善，往往会导致“消化不良”，正如惠普创始人之一帕卡德所说：“大多数企业是撑死的而不是饿死的。”TK从某种意义上而言也是被“撑死”的。它高举兼并收购大旗将业务范围扩展到了电子零件制造、安全器材、电设备、医疗器材、塑胶、工程产品及服务金融服务等多个行业，虽然这种多元的经营方式在一定程度上分散了TK经营风险，但同时也将TK推入了另一个危险的境地：进入众多自己并不熟悉的领域，主营业务不突出，当遭遇全面性的经济衰退与金融风暴的影响时，公司没有足够资源抵抗风险。更为严重的是，规模迅速扩大也带来了种种管理的问题，日趋庞大的组织架构使得公司董事会的有效监控变得愈发困难，管理失控为高管人员的舞弊行为提供了可乘之机。
可见，如果管理基础没有夯实，经营规模的扩张就无异于在沙滩上盖大厦。因此，规模扩张之后的内部整合工作得尤为重要，只有对公司整体的经营战略、组织结构、管理制度、人事安排、企业文化等各个方面进行有机的整合，才确保协同效应的产生。
（4）转变传统理念，增强注册会计师的查错纠弊意识。
众多的案例表明，未能发现重大舞弊行为是导致会计师事务所陷入诉讼纠纷的主要原因。特别是在美国的系列财务丑闻之后，社会公众要求注册会计师承担查错纠弊的呼声高涨，准则制定机构也纷纷修订审计准则，进一步明确册会计师对舞弊的审计责任。尽管学术界和实务界对于注册会计师是否有责任、有能力发现财务舞弊存在着极大争议，但从风险防范的角度看，转变传统理论增强注册会计师查错纠弊的意识，无疑是最佳选择。
为了明确区分会计责任和审计责任，防止投资者索赔之手伸向自己的“深口袋”，注册会计师在执业过程中应注意以下几点：
①在审计计划和审计实施阶段，始终保持职业怀疑。
由于舞弊行为的隐蔽性，注册会计师必须时刻意识到产生舞弊性重大错报的可能性，对所获取的审计证据的有效性保持怀疑态度，并进行认真的评估，不能凭借过去有关高管人员诚信的经验证据而降低职业怀疑度，因为环境的变化可能产生新的舞弊风险因子。
②重视环境因素对审计风险的影响，并作出适当的反应。
注册会计师应在审计过程中不断加深对各种环境因素的了解（特别是管理当局的品行），有针对性地对风险因子进行调整，并相应地实施必要的审计程序以将检查风险降低到一个可以接受的低水平。
③在审计过程中加强同各方的交流。
当注册会计师在审计过程中发现防止和检查舞弊行为的内控在设计或实施中存在漏洞时，应及时告知管理层和公司治理负责人。由于管理层舞弊的存在，注册会计师还应特别加强同公司治理负责人之间就相关舞弊问题进行交流，比如管理层的诚信度，管理层对于内控缺陷或舞弊行为的态度，管理层的某些“可疑”行为等。
④正确区分性质上的重要性和数字上的重要性。
“重要性”因其相对模糊的界定而受到舞弊者的青睐，往往成为舞弊者搪塞注册会计师质询的挡箭牌。因此，注册会计师应从多方面考虑“重要性”问题，不能简单地以绝对数额来衡量。特别是涉及舞弊或违法行为时，绝不能轻易被金额上的“不重要”所麻痹，因为此时往往意味着管理当局存在诚信问题，对整体审计风险有着极其重大的影响，具有性质上的“重要性”。
⑤重视从舞弊产生的根源入手查找舞弊。
按照舞弊三角理论的观点，一项舞弊行为通常是如下舞弊风险因子“合力”所产生的结果：策划舞弊的动机或压力、进行舞弊的机会、使舞弊合理化的态度和借口。由于管理当局在公司中的有利地位，其往往可以很巧妙地掩饰其舞弊行为，加大了注册会计师查错纠弊的难度，而引入舞弊三角理论，有助于注册会计师从根源上判断舞弊存在的可能性。因为这三个舞弊风险因子的出现往往就是企业存在舞弊行为的重要预警信号，注册会计师在其审计过程中应特别予以关注。
