由余，也记作繇余，他是秦穆公五大臣的最后一位，与百里奚、蹇叔等一起协助秦穆公平定西戎，灭国十二，甚有功绩。
由余原是姬姓，字怀忠，关于他的出身有两种说法，一种说法认为他是周武王的少子唐叔虞（晋国开国之君）的十五世孙，晋鄂侯的曾孙，曾亲身经历过曲沃并晋的内乱，由于晋国大宗的战败，由余被迫流亡戎地。另一说是周携王姬余臣的后人，周携王就是当初和周平王并称二王的那个人，他是周平王的叔叔，后来被晋文侯杀掉，由余避难逃去西戎。这两种说法孰是孰非暂且不论，但它们传递出两个共同的信息，第一，由余是周王室的后代，第二，由余经历动荡时局，避乱他乡。普遍的观点认为，由余是晋国人，而且出身公族，但他和公孙枝一样，境遇不好，因此去西戎谋求发展。除去时局动乱，还有一点儿，晋国向来是个出人才的地方，所以人才的竞争在这里很激烈，因此导致很多人才远走他乡，战国时期是这样，春秋时期也是这样，一个百里奚，一个公孙枝，一个由余都是在晋国流出去的。
话说百里奚听过由余之名，知道此人满腹经纶，有济世之略，百里奚归秦之后，就想把由余也拉过来，问于公孙枝，公孙枝说，由余不在晋，在西戎，深得西戎主赤斑信任，恐难仕秦。百里奚叹息不已。
西部诸戎中有一支叫姜戎，姜戎主名叫吾离，桀骜不顺，经常侵扰秦国边境。后来，秦穆公派三帅——孟明视、西乞术、白乙丙率兵征讨，吾离兵败逃跑，瓜州之地尽归秦国。此次事件对西部诸戎刺激很大，西戎主赤斑危机公关，派由余出使秦国，以窥秦国之虚实。秦穆公以大国上君自居，一夸宫室，二夸礼乐，以溃由余之志。岂料由余不为所动，反唇相讥，说出“役鬼劳神，役人劳民！”的惊人之语。又数礼乐法度，此乃中国所以乱也！自上圣创为文法，以约束百姓，仅仅小治。其后日渐骄淫，借礼乐之名，以粉饰其身，假法度之威，以督责其下，人民怨望，因生篡夺。若戎、夷则不然，上含淳德以遇其下，下怀忠信以事其上，上下一体，无形迹之相欺，无文法之相扰，不见其治，乃为至治。
此番言论虽然乖谬，夸大其词，秦穆公竟无言以对，心生烦恼，所谓‘邻国有圣人，敌国之忧也。’由余有才而不为我用，实在可惜。好在秦穆公已得百里奚，百里奚推荐内史廖，内史廖献上二策，一策曰爽期，一策曰女乐，二策并用，由余无处可逃，最终归秦。所谓爽期，就是不让由余回去，留他在秦国住着，好酒好菜管上，每天让蹇叔、百里奚、公孙枝等轮流作陪，一边挽留一边扣探西戎地形兵势。由余久淹秦国不回，西戎主定然心生猜忌，怀疑由余有二心，意渐疏远，再不重用。所谓女乐，就是送美女和乐师给西戎主，赤斑从未享过如此欢乐，白天欣赏歌舞，晚上抚摸美女，流连忘返，乐此不疲，政事怠废，国事荒置。此二策抓住要害，对症下药，可谓阴险之极，人才之争关乎重大，也顾不得那许多。由余倒还罢了，西戎主赤斑终究是自己作死，人家送美女，可没叫你政事国事都不问，不但如此，连由余都贬黜了，其胸无大志可见一斑，即无二策，早晚也是个死。
由余见西戎主沉于美色，不免君臣猜忌，心灰意冷。当此之时，秦穆公秘密派人挖墙脚，由余终于归秦。至此，秦穆公五大臣——百里奚、蹇叔、公孙枝、公子絷、由余，全部会齐，称霸西戎，辟地千里。若非天选之人晋文公重耳横亘殽函，以秦穆公之贤明，五大臣之智慧，称霸中原也是指日可待。
而此时的晋国，正陷于骊姬之乱不可自拔，即如天选之人重耳，也戚戚然如丧家之犬，惶惶不可终日。究竟重耳如何脱困，请继续关注——公族空晋。
