吴起，卫国人，在鲁国做官。齐国攻伐鲁国，鲁国人想任用吴起为将，但是吴起的妻子是齐国人，鲁国人不放心，吴起便杀了妻子来请求担任鲁国的将，他把齐军打得大败。有人向鲁侯说他的坏话：“吴起最初侍奉曾参，母亲死了他也不回家去守丧，因此被曾参赶走；现在他又杀了妻子来请求做你的将帅。吴起是残忍鄙薄的人！而且小小的鲁国竟有战胜敌国的大名，这会招致诸侯国的联合进攻。”
吴起知道后怕有危险，听说魏文侯贤明，于是去投奔他。魏文侯向李克询问吴起的情况，李克说：“吴起这个人贪心好色，然而在用兵打仗方面，就是司马穰苴也不能超过他。”于是魏文侯以吴起为将，攻打秦国，攻取了五座城池。
吴起做大将后，同最下级的士卒穿一样的衣服，吃一样的饭食。睡卧时不铺置床席，行军时不骑马、不乘车，亲自背着该由士卒们担负的粮食，与士卒分担劳苦。士卒有患痈疽的，吴起为他吮吸脓血。士卒的母亲听到这些消息之后哭泣，有人问她：“你的儿子是普通士卒，而将军亲自为他吸吮痈疽脓血，还哭什么呢？”士卒的母亲说：“不是这样。从前吴公吸吮儿子他父亲的脓疽，他父亲作战时勇往直前从不退却，被敌人杀死。吴公现在又吸吮我儿子的脓疽，我不知道儿子又将死在哪里，因此为他哭泣。”
魏武侯坐船沿西河顺流而下，船行驶在河中时，他对吴起说：“华山、黄河天险坚固，多么美好啊，这是魏国的大宝！”吴起回答说：“国家的大宝在于施行德政而不在于天险坚固。古代三苗氏，西有洞庭湖，东有彭蠡泽，却不施行德政，被夏禹所灭。夏桀的国土，东边有黄河、济水，西边有华山，南有伊阙山，北有羊肠坂，他也因不实行仁政而被商汤放逐。商纣的国境内，西边有孟门山，东边有太行山，常山在它的北境，黄河流经它的南境，但他施政不仁德，周武王就把他灭了。所以，国家的大宝在于德政而不在于山河天险。假使主君您不行德政，那么这船中的人都是敌人哩！”魏武侯说：“这话说得很有道理。”
魏国以田文为相。吴起不高兴，想与田文比功绩。吴起说：“统领全国的军队，使士卒作战勇敢，视死如归，敌国不敢来侵犯，这方面你跟我吴起相比怎么样？”田文说：“我不如你。”吴起又说：“整治众多的官员，安定广大百姓，使府库充实，这方面你跟我吴起相比怎么样？”田文回答说：“我不如你。”吴起接着又说：“守卫西河，秦国的军队不敢向东来进攻魏国，韩、赵两国都来臣服，这方面你跟我吴起相比怎么样？”田文说：“我不如你。”吴起说：“这三个方面你都不如我，而官职地位却在我之上，这是为什么？”田文说：“主君年少，国家不稳定，大臣们还没有诚心归附，老百姓犹豫不安，在这样的时候，是把相的职务交给你，还是交给我呢？”吴起沉默了一阵说：“该交给你！”
过了一段时间，魏国的相国公叔想用娶公主为妻的办法来陷害吴起。公叔的仆人给他出主意：先在主君面前说：“吴起是贤能的人，而主君你的国家小，我恐怕吴起没有留在魏国的想法，主君你何不用招他为婿的办法试一试？吴起如果不想留在魏国，那他就一定会推辞的。”然后与吴起一块儿回家让吴起看看公主的骄横，吴起一定会辞谢娶公主为妻的事的。公孙听从了仆人的计策，吴起果然推辞娶公主的事。魏武侯怀疑吴起，因此不信任他，吴起怕招致杀身之祸，便投奔到楚国。
楚悼王早就听说吴起有本领，就任命他为相。吴起申明法律，审施政令，除去冗闲的官员，废除公族中关系已疏远的人的爵禄，以抚慰士卒，其目的在于强兵保国，破除游说的策士们所宣扬的合纵连横言论。于是在南方平定了百越，在北方使晋国军队退却，向西方攻伐秦国，使诸侯各国都畏惧楚国的强大，但这样却招来国内贵戚和大臣的怨恨。
周安王二十一年（前381年）楚悼王去世，贵戚大臣们围攻吴起。吴起伏卧在楚悼王尸体旁，攻击吴起的人射击吴起时射中了楚悼王的尸体。丧葬完了后，楚肃王即位，命令令尹将作乱的人全部杀掉，因作乱、攻打吴起而被诛灭宗族的超过七十家。
