短短几年的时间，秦军横扫中原，夺取了大片的土地。魏韩两国的实力则一落千丈，昔日傲立中原的七雄之首和厉兵之国，至此衰弱为二三流的小国，再也没法对秦国构成威胁了。
辉煌的战绩让嬴稷兴奋不已，他觉得自己打败了祖辈和父辈的敌人，创造了奇功伟业，便头脑一热，产生了一个不寻常的想法。嬴稷觉得自己现在的霸业已经不是“王”这个称号所能承担的了，不如再高升一级，称“帝”。
这里的称“帝”，不是说称“皇帝”，因为“皇帝”这个词要等到秦始皇统一中国后才有。嬴稷称的“帝”，只是当时一个比“王”更高级的称号而已。但是在此之前，周天子尚且只敢称“王”，称帝是诸侯国万万不敢想象的事情，只有不服王化的蛮夷才会去称帝（比如古蜀国）。嬴稷贸然称帝，必然会遭到全天下人的激烈反弹。
在秦国的国内，也有不少人劝说嬴稷不要称帝，认为影响太恶劣会不利于秦国的外交。但倔强的嬴稷心意已决，这个“帝”他是称定了。
但是嬴稷也担心，称帝之后天下舆论的口水都对准自己，会把自己给喷死，而且齐国极有可能因此中止盟约，使秦国不能继续与之连横。
思虑了一番，嬴稷想了个点子，拿就是拉着齐闵王田地一起称帝。这样一来，齐秦的关系就不会破裂，而田地也能帮着自己分担天下人的骂名。
于是，公元前288年十月，嬴稷在宜阳大造行宫，举办了隆重的称帝仪式，还要求韩魏两国前来向自己朝拜。但韩魏两国的国君因为有楚怀王的先例，不敢亲自前来，只派了使者来祝贺。
称帝仪式结束后，嬴稷派舅舅魏冉为使者，到齐国首都临淄给齐闵王田地送上文书，把秦国称帝的原因解释了一番，表示秦国绝对不敢冒犯齐国的威严，特别尊齐王为“东帝”，自己则称“西帝”。
一开始，田地兴致勃勃地接受了“东帝”这个称号，他本来也不是一个稳重睿智的人，有称帝这样的好事他自然是一百个愿意。但是，过了一段时间，田地渐渐感觉有点不大对劲，这个“东帝”当得一点都不舒坦，天天被人骂。
田地就拿这件事请教了苏秦，询问他的意见。苏秦就劝田地放弃帝号，不要被秦国牵着鼻子走，应该尽快集中精力攻打宋国。而齐国可以利用秦国称帝招致天下人反对的时机，发动诸侯们合纵攻秦。诸侯们都去和秦国厮杀了，齐国就能乘机独吞宋国了。
苏秦的一番话让田地“豁然开朗”，他立刻便在当年十二月宣布放弃帝号，并派苏秦等人周游列国游说组建合纵联盟一起攻秦。但是，田地哪里能想到，苏秦的“妙计”实际上是要把齐国送上一条毁灭之路（事见《齐国卷·头号间谍苏秦》）。
在苏秦的推动之下，六国很快就又结成了合纵联盟。虽然楚国中途退出，但是剩余的赵、魏、韩、燕、齐五国仍然在第二年组成了一支声势浩大的联军，浩浩荡荡地向函谷关杀来。这就是历史上的第三次合纵攻秦。
但这次合纵攻秦真可谓是雷声大雨点小，五国各自心怀鬼胎，都没有团结一致打败秦国的意愿。齐国想转移列强的注意力去打宋国；而赵、魏两国也想争夺宋国的土地，企图防止齐国独吞；韩国则希望联军不要赖在自己的地盘上扰民；燕国则是想挑拨齐国与诸国的矛盾，好找机会向齐国人复仇。
五国联军矛盾重重，谁都没心思去打仗。五十多万人马就闹哄哄地停滞在函谷关附近的成皋和荥阳（今河南省荥阳市北部）一带，迟迟不发起进攻。
虽然联军一直没有进攻，但这么多人马拥挤在函谷关前，还是让嬴稷感到巨大的压力。他担心多年前联军攻破函谷关的情景重演，便派人到成皋与联军谈判，表示愿意取消帝号，并退还部分领土给韩魏两国，万事好商量。
而此时的联军，已经没有把注意力放在秦国这边了。因为齐国暗中分兵去攻打宋国，引起了赵国和魏国的不满，赵魏两国甚至在密谋讨伐齐国。消息被人捅出去后，齐王田地非常生气，干脆退出了合纵，把所有的部队从成皋撤回。
齐国的退出让合纵联盟难以为继，赵国丞相李兑便主持大局，同意了秦国的和谈条件，解散了合纵联军。第三次合纵攻秦就这么虎头蛇尾地结束了。
不足半年的时间，称帝便草草收场，秦国还遭到了天下诸侯群起而攻。这事让嬴稷明白，自己还没有达到力压群雄的程度，称帝并不可取。而齐国，这个躲藏在幕后的黑手，仍然是能够对抗秦国的强劲对手。秦国要想真正称雄天下，就必须压制住它。
如何压制齐国呢？嬴稷已经从这次的合纵攻秦行动中分析出了方法。
原本，合纵联军的突然解散让嬴稷很是意外。本以为函谷关周边又要杀得天昏地暗，结果是五十万人在函谷关前散了个步，就被秦国开出的几个简单条件就打发走了，太搞笑了。经过仔细打听，嬴稷了解到，原来是田地为了独吞宋国而与诸侯们产生了矛盾。
嬴稷觉得这是一个削弱齐国的大好机会。秦国可以趁齐国孤立的时机，继续与齐国结盟连横，支持它攻打宋国。齐国有了秦国的支持，就会更加大胆地与赵魏两国撕破脸皮，从而引发它与诸侯间的混战，最终削弱它自身的国力。而秦国，能与齐国和好，就可以放心地向韩、魏、楚等国家发起进攻，不用担心齐国的牵制。
于是，嬴稷派人游说齐王田地，希望齐秦两国重归于好，秦国将全力支持齐国吞并宋国，将来齐国西进打败三晋和楚国，与秦国平分天下。这样一来“齐、秦虽立百帝，天下孰能禁之？”（齐秦两国即使称帝一百次，天下人又能如何？）
田地听完秦使的游说，大喜过望，便再次不顾其他国家的感受，宣布与秦国签订盟约。作为交换，田地暗中承诺不会对秦军攻打魏国的行动有所干涉。
齐秦再次连横后，田地立马便迫不及待地出兵攻打宋国去了。而嬴稷也遥相呼应，命令白起带兵攻打魏国的旧都安邑。白起仍旧是不负众望，带兵横扫魏国的西部，攻下了安邑以及周边的新垣（今山西省垣曲县东南）和曲阳（今河南省济源市西）两座重镇。黄河东岸的魏国领土至此全部被秦国占领。
但令大家想不到的是，魏国人虽然被秦国摧城拔地，但是仍然与秦国保持着频繁地联络和会盟，两个国家一边打仗，一边却朝着联盟合作的方向狂奔。想必让所有人都感到不可思议。
魏王之所以这么“脑残”，是因为齐国已经吞并了让他垂涎已久的宋国。齐国在秦军攻取安邑的第二年，即公元前285年，趁宋国内乱之际出兵占领了宋都商丘，继而占据了整个宋国。齐国独吞宋国后，获得了大量的人口、土地和财富，并威胁到了三晋的后方，这让赵国和魏国无比的嫉恨和恐惧，两国便决定要联合起来出兵报复。但是魏国担心强大的齐国不那么好对付，最好有强大的秦国能为它撑腰，于是它便在战争之余和秦国继续会盟和谈。
情况发展的顺利大大超出了嬴稷的意料，他当即利用这个大好的时机，联合诸侯们一起攻打齐国，以报齐国两次组织合纵攻秦之恨。
占领安邑后不久，嬴稷便公开撕毁齐秦盟约，宣告天下说：“齐王四与寡人约，四欺寡人，必率天下以攻寡人者三，有齐无秦，无齐有秦，必伐之，必亡之。”号召天下诸侯一起讨伐齐国灭宋的罪行。
而魏国也把背叛了祖国的孟尝君田文抬了出来，封他做魏国丞相，安排攻齐的准备工作。赵国也在这个时候派人联络秦国和燕国，商量出兵齐国的事宜。
经过一系列的沟通，秦、燕、赵、魏、韩五国达成了联盟攻齐的协议（秦国本来邀请楚国参加，但楚王熊横中途退出）。协议中对各个国家的工作都做了分工，当中规定：秦国负责组织联军，并担任先锋攻打齐国；赵国担任盟主，主持联盟工作；燕国人乐毅担任联军的主帅，指挥攻齐的战斗；魏国和韩国的军队殿后，并负责后勤工作。破齐之后，五国平分齐国的土地。
反齐联盟形成之后，齐王田地却没有表现出应有的恐慌。他反而自恃国力强大，又兼并了宋国，觉得五国联盟不过一盘散沙，足够应付，因此没有做好充分的应战准备。而这个时候，间谍苏秦又自告奋勇，说他能写信赵王，劝他放弃联盟攻齐。田地便让他写了一封信给赵王。苏秦在信中苦口婆心地劝赵王不要相信秦国（秦欲亡韩、吞两周，因而以齐饵天下，恐事情成，因而出兵割革赵、魏），齐赵两国应该和平相处，而不是自相残杀让秦国渔利。
苏秦的信写的句句在理，但实际上还是为了掩盖自己间谍的目的。他明知反齐联盟已成定局，空口和赵国讲大道理是不现实的，偏要欺骗齐王田地他能和平解决这场危机，使得齐国麻痹大意，降低了对反齐联盟的警惕之心。
果然，苏秦的一纸书信没有起到丝毫的效果。反齐联军开始集合，充当先锋的秦军则跨越韩魏国境，猛攻齐国的西部，一口气夺下了九座城。而燕军也派出少量部队试探性地袭击齐国的北方，苏秦带齐军抵抗，却瞎指挥一通，故意败给了燕军，结果燕军也攻下了齐国数座城市。
苏秦战败之后，被田地问罪关押了起来。而反齐联军则在此时正式发动了对齐国的总攻，公元前284年，乐毅指挥七十多万军队在济西和成周两次大败齐军主力，杀死齐将达子。田地见败局已定，便仓皇逃离了齐都临淄。临走前，得知苏秦间谍真相的他下令将苏秦车裂示众。（事见《齐国卷·头号间谍苏秦》）
联军大胜之后便分散开来攻取齐国西部和宋国故地，乐毅则指挥燕军向东攻占临淄。燕军大肆劫掠和破坏了这座当时世界上最大的城市，随后他们继续进攻，占领了齐国除莒城和即墨以外的大部分城市。卧薪尝胆了三十年，燕昭王带领燕国人终于报了仇。
而齐王田地逃到莒城，被楚将淖齿所杀，他的儿子田法章被拥立为新王，史称齐襄王。即墨城则在田单的率领下，开始了长达五年的抗战。（事见《齐国卷·爱国者田单》）
