1947年3月，蒋介石在全面进攻我解放区失败后，改变了战略，以重兵进攻我陕北、山东两解放区。为了摆脱不利局面，毛泽东在5月4日和5月8日两次急电刘伯承、邓小平，要求他们尽快结束豫北反攻，转入休整，争取在6月份跨过黄河，转入外线作战，以吸引蒋介石在陕北及山东的兵力回撤。
孤军深入敌后，进行无后方依托、无粮弹接济的作战，困难是可想而知的。但是，为了以实际行动保卫党中央，刘伯承、邓小平用短短的十几天时间就做好了精心的安排和准备。全军上下士气高涨，准备大干一场。
6月30日，刘邓大军乘夜色强渡黄河，蒋介石精心构筑的河防工事顷刻瓦解。蒋介石曾对部下们宣称：“花园口以下的半条黄河，足以抵得上四十万大军！”“这就是蒋介石的四十万军呀，没想到这么不中用。”过河后，邓小平回头望着滔滔东流的黄河，不无讥讽地对刘伯承说道。刘伯承笑道：“今天是党的生日，我们可算是送了一份厚礼哟。”
刘邓大军过河后，毛泽东欣喜万分。顾祝同接报后，将信将疑：“兵者，诡道也。他该不是在给我玩‘草船借箭’吧！”蒋介石接到顾祝同的电报，恼羞成怒，他原以为刘邓会驰援陕北，可万万没想到刘邓会孤军杀过黄河天险，进入鲁西南作战，于是调了豫北的三个师由王敬文率领拦截刘邓。蒋介石并未抽调陕北和山东的兵力回援。
刘邓大军渡河后，虎将杨勇率一纵对敌穷追猛打，乘胜包围了重镇郓城。经过炮火准备，一夜攻下了郓城，全歼敌五十五师师部及两个整旅，开创了我军一个纵队单独一次歼敌一个师部两个整旅的光辉战例。与此同时，杜义德率六纵攻克了定陶，全歼守敌四千三百人。
虽然郓城已被我军攻克，但王敬文仍率军拼命往郓城赶，摆出了一条五十公里长的长蛇阵。这正中刘伯承的下怀，他指挥部队大胆穿插，切断敌第七十师、第三十二师、第六十六师的联系，将敌第三十二师和第七十师合围于六营集，第六十六师围困于羊山集。经过紧张激烈的战斗，我军全歼敌三个整编师，共五万人。其后刘邓乘胜追歼残敌，整个鲁西南战役，歼敌四个整编师师部、九个半旅六万余人，顺利揭开了我军战略大反攻的序幕。
蒋介石见强攻不成，想来个“智取”。他从空军司令部获悉，黄河上游的洪峰快到了，又打起了黄河的主意。他的第一步计划是先派飞机炸毁黄河大堤，吓唬刘邓大军撤往黄河以北，若不成功，再采取第二步行动，引黄河水进入废黄河，将刘邓大军困死在鲁西南地区。
形势险恶，大雨下个不停，黄河水位不断上涨。8月7日夜，刘邓先斩后奏，不等中央回电就率领大军出发了，兵分三路向大别山疾进。8月9日，毛泽东复电刘邓：“决心完全正确。”此时，蒋介石上了刘邓北渡假象的当，抽调从山东战场调来的八个整编师企图合围北渡的刘邓大军。而刘邓大军早已越过了陇海路，蒋介石一面大呼上当，一面抽调军队，并叫嚣“一定要把刘伯承匪部围歼于黄泛区内”。
黄泛区没有人烟，行军、食宿均十分困难。为了争取胜利，刘邓命令部队轻装前进，大家手挽着手，踏进了没膝深的污泥……一夜的急行军，刘邓大军以惊人的毅力，战胜重重困难胜利通过了黄泛区。18日，大军进抵沙河；23日，进抵淮河，渡过了汝河。敌军在蒋介石“杀头”令的督促下，拼命堵截，后面由八个整编师组成的追击大军，从各个方向向刘邓大军紧紧逼来。前有强敌，后有追兵，情况万分危急。“狭路相逢勇者胜，你们明白吗？从现在起，不管白天黑夜，不管敌人的飞机大炮，我们要以进攻的手段对付进攻的敌人，从这里杀出一条血路冲过去，到了大别山就是胜利。”刘伯承大声向指战员下达命令。“我们要不惜一切牺牲，不惜一切代价，坚决打过去！”邓小平接过电话筒大声喊道。
“狭路相逢勇者胜！”刘邓大军全体将士高喊着口号，冒着敌人的炮火，奋勇前进，陆续到达了大别山区，突出了蒋介石的合围圈。
刘邓大军到达大别山的消息传到陕北，忧心若焚的毛泽东展开了紧锁的双眉，大手一挥，对周恩来说：“我们终于熬出头了！”
刘邓大军千里跃进大别山，如一把钢刀直插蒋介石“国统区”的心脏，直逼武汉和南京，吸引了陕北、山东的蒋军回援，为粉碎蒋介石的重点进攻作出了重大贡献，揭开了人民解放军战略反攻的序幕。
