宋高宗和黄潜善、王伯彦军投降派不仅不让李纲、宗泽等人领导南宋官军抗击金军，他们也不让各地的起义军和金军打仗。并强迫他们解散。这样，由于南宋投降派的破坏，起义军一个个地失败了。宋高宗军投降派的这些行为，使金军很高兴。公元1129年，金国军队在兀术的带领下大举向南宋袭来。高宗听到金国已大兵压境的消息，急忙从建康跑到镇江，又从镇江逃到常州，最后，来到杭州。
南宋小朝廷出逃之前，著名抗金将领韩世忠曾极力谏阻，说“国家已失两河、山东，如果再放弃江淮地区，哪里还有存身之地呢？”韩世忠等抗战派将领的话没能改变高宗逃跑的主意，但是却迫使高宗被迫下令做出一些防御准备。只是防御活动准备得太仓促了，又逢金国南侵初期士气正锐，南宋的守军一与金兵交战便接连吃败仗，沿江防线很快崩溃。
江南战场的金兵分作两路南下，准备渡江。西路金兵由黄州渡江，江东宣抚使刘光世望风而逃。金兵顺利进入江西、湖南、湖北，横行几千里，如入无人之境。东路是兀术亲率的主力军，由建康府西南的马家渡过江，并占领建康。
高宗听到消息，又慌忙从杭州逃到越州，从越州逃到明州，从明州逃到定海，然后乘船在大海上漂泊。南宋小朝廷哪还有颜面可言。金兵对退避逃跑的南宋政权穷追不舍，先后占领杭州、明州，直奔高宗而去。
金军在进兵过程中一路烧杀掠抢，使江淮一带这个宋朝最富庶的谷仓遭受无情的战火，损失极其惨重。
金兀术的军队自渡江以后遇到爱国将士和人民大众的抵抗，逐渐成了强弩之末。兀术怕出现意想不到的局面，遂决定挥师北撤。岳飞、韩世忠等此时开始布兵设伏，准备阻击金兵，予敌人以重创。其间，发生了韩世忠和他的夫人梁红玉共同指挥下的赫赫有名的黄天荡大战。
韩世忠，字良臣，绥德(今陕西延安)人。他18岁从军，气力过人，英勇擅战，在战斗中屡建战功，曾受封武胜昭庆军节度使。他的夫人梁红玉，是个女中豪杰，通晓兵书武艺，能够协助韩世忠指挥军队，共同作战。
韩世忠听说金兀术北撤的消息以后，开始思索战斗计划，截击金兵。当时，韩世忠手中部队不过8000余人，不能硬拼，只可巧战。韩世忠冥思苦想之后，心中生出一条妙计。他把军队分作三部分，一部分进驻青龙镇(今江苏青浦县北)，一部分进驻江湾(今江苏宝山县南江湾镇)，一部分进驻海口。其实，这是一个虚设的布置，韩世忠的策略是诱惑金兀术，逼其从镇江撤退，然后调集自己的军队至镇江，给敌人以出其不意的阻击。
公元1130年元宵节，韩世忠得知金兵已到，命令手下张灯结彩，庆祝元宵，以麻痹敌人。同时，不动声色地将主力部队转移到镇江，在那里设下天罗地网。
兀术听了探子的报告，果然中计。他决定从镇江渡江北上。一方面，他不想让处在急于撤退时的己方军队与宋兵过多纠缠，所以取道镇江，以为那里没有韩世忠的部队。另一方面，他手握10万重兵，想即便碰上韩世忠的区区8000军队取胜也不在话下，轻敌思想十分严重。
金兵大队人马上了船，来到镇江境内。兀术出船一看，猛吃一惊：江面上到处是韩世忠的战船，船上旌旗密布。但一想到对方兵士数目与自己相差悬殊，兀术又很快稳住情绪。他下令金兵开船冲过去。可不料韩世忠早已将战船层层排开，万箭齐发。金兀术看到一时无法冲破宋兵防线，自己反而一下子损失了不少兵将，便下令收兵。兀术只想尽快撤兵，他修书给韩世忠，愿留下掠夺来的金银财宝，让韩世忠放他过江，遭到严词拒绝。金兀术只得与对手议下交战日期。韩世宗和夫人梁红玉商议后，听取了梁红玉的建议，把金军引到黄天荡予以歼灭。
第二天，宋金双方如约在江上对阵。随着“咚咚”的战鼓，宋军箭矢疾飞，无数金兵中箭落水。宋兵又把点着的火把扔将过去，许多金船冒起了浓烟。金兀术见此状，已无心恋战，慌忙之中向一条岔河驶去。他哪里知道，这条路是韩世忠和梁红玉特意为他留的，岔河后面，就是黄天荡。
金兀术领兵进了黄天荡，以为找到了逃路，拼命向更深处开船驶去。但船驶了一段时间，金兀术一看周围地形才如梦方醒，大呼上当。原来，这黄天荡是个断头港，形状如梨一般，那条岔河是进出黄天荡的唯一通道。韩世忠、梁红玉此时早已率军把岔河堵得严严实实，金兀术这回是插翅难逃了。
金兀术无奈当中，再派人到宋军中求和，说只要放金兵一条生路，多少财宝都乐意奉献。韩世忠听了一声冷笑，他对使者说：“回去告诉你的主帅，金兵侵犯中原，毁我江山。放你们过去，只有两个条件：一还我徽、钦二帝，二还我中原疆土。否则，从我这里，你们休想过江！”。
金兀术听说之后很沮丧。他身边的谋士出了一个主意，用重金悬赏当地村民，说不定还能找到出黄天荡的方法。金兵悄悄派人潜上岸，带着财宝向附近村民求计。万万没想到，村民之中真有一个卑鄙小人，为了钱财向金兵献计：“黄天荡还有一条小岔河，只因日久淤塞，早已废弃。如果将其淤泥挖开，可以出去。”
金兀术大喜过望，用钱打发走献计之人，随即令士兵连夜暗中开通那条旧的河道。就这样，被困黄天荡48天，伤亡惨重的金兀术之军逃了出去。韩世忠本想困死金兀术，没想到功亏一篑，后悔莫及。
黄天荡一战，韩世忠以8000兵士重创金兀术10万大军，狠狠地打击了侵略者的气焰，扭转了南宋一味逃窜的颓势，意义非同寻常。梁红玉在战斗中擂鼓战金兵，巾帼不让须眉，成为我国古代女将的一个代表人物。梁红玉的故事后来被改编成戏曲，多年来盛演不衰，她的英勇抗敌的精神更是被后人敬仰。黄天荡一战后，韩世忠又接连在几次战役中击败金军。之后，韩世忠驻军楚州十余年，金人不敢南犯，但他手下的军队，其实仅只有三万人。
韩世忠后来官拜枢密使、福国公。他为人憨厚正直，岳飞遭冤枉，被捕入狱，朝廷大臣无一人敢于出来替他辩白，惟独韩世忠曾亲自质问过秦桧。韩世忠一生久经战场，曾多次负伤，十个手指头仅保全下了四个完整的。
