建安十年（205年）八月，幽州涿郡人赵犊、霍奴等聚众起事，杀了幽州刺史及涿郡太守。冀州和幽州之地刚刚被曹操打下来，这时正是非常敏感的时候，却出现造反的情况，曹操对此是绝对不能容忍的。因此，亲自率军进行讨伐。但这些人其实就是一些乌合之众，在曹军面前不堪一击，赵犊、霍奴等人最终被斩杀。
建安十年夏，辽西、辽东、右北平三郡的乌桓族人攻略犷平，围攻左度辽将军鲜于辅。八月，曹操在击破赵犊等人后，渡过潞河援救犷平，结果乌桓军也不是曹军的对手，被打得逃奔出塞。
另一方面，袁尚的邺城此前被曹操攻破后，先投奔了中山郡卢奴，后来又跑到幽州投奔其次兄袁熙。建安十年（205）春，袁熙部将焦触、张南反叛，进攻袁氏兄弟，准备投降曹操。这时候，袁熙兄弟二人手下的军队已经不多，看到部将反叛，于是逃奔辽西投奔了乌桓。
同年四月，势力盛于一时的黑山军首领张燕率领其部众十余万人投降曹操。曹操封张燕为安国亭侯，食邑五百户，命他率军到邺城驻守。
在东汉末年，张燕也算是一方诸侯，并且非常善战。就连曾经实力最强的袁绍都被他熬死了，他仍然活蹦乱跳地活着呢。
张燕原名褚燕。中平元年（184年），黄巾起义爆发，褚燕聚集一帮少年为强盗，在山水间转战出击，待回到真定时，部众已经达到一万多人。中平二年（185年），当时博陵人张牛角也聚集起一伙人，自称将军，与褚燕合兵一处。褚燕推举张牛角为首领，进兵攻打瘿陶，张牛角被流箭射中，身受重伤，临死之前，命令他的部下尊奉褚燕为首领。张牛角死后，众人一起拥戴褚燕为首领，于是褚燕改姓张，唤作张燕。
张燕因身轻如燕，又骁勇善战，所以军中都称他为“飞燕”。后来张燕的部队不断壮大，与常山、赵郡、中山、上党、河内等地叛匪互相联络，叛匪中的小头领孙轻、王当等人，都带着部众归附到张燕麾下，张燕部众发展到近百万人，号称“黑山军”。黄河以北的各郡、县都受到侵扰，朝廷却无力派兵围剿。于是，张燕派使者到京城洛阳，上书朝廷请求归降。汉灵帝于是任命张燕为平难中郎将，使他管理黄河以北山区的行政及治安事务，每年可以向朝廷推荐孝廉，并派遣计吏到洛阳去汇报。
初平元年（190年），董卓迁都于长安，天下纷纷起兵讨伐，张燕于是带着他的部队与各路诸侯结盟。
初平二年（191年），袁绍与公孙瓒争夺冀州，张燕派部将杜长等人带兵帮助公孙瓒，最终被袁绍击败，张燕的手下部众稍稍散去了一些。
初平四年（193年），袁绍剿灭境内黑山军，后联合吕布与张燕的主力在常山展开激战。当时张燕拥有精兵数万人，战马数千匹。双方一连战斗了十余天，张燕军死伤虽多，袁绍军也感到疲惫，于是双方各自撤退。
建安四年（199年）三月，当时袁绍攻打公孙瓒，张燕与公孙续率兵十万，分三路援救公孙瓒，张燕的援军还未到，公孙瓒秘密派使者送信给公孙续，让他率五千铁骑到北方低洼地区埋伏，点火作为信号，公孙瓒打算自己出城夹击袁绍围城部队。结果公孙瓒兵败，公孙续被杀。
最终，张燕于建安十年率领部众十余万人投降了曹操。东汉末年又少了一方诸侯。
