再说徐州那个反复无常的吕温候，自从上次“辕门射戟”劝和了刘备与袁术的争端后，又不安份起来。因为刘备自那日之事后，觉得自身实力太弱，于是再次招兵买马并紧张地训练起来。
刘备一招兵买马，首先就让吕布紧张起来。他觉得这是刘备对他有不轨之心，实力强大起来会去攻打他。
但吕布认为自己一方单独出兵攻打刘备有点力不从心，就想和袁术勾结起来一起去打。他也不想想，现在袁术因为称帝已经处于“顶风臭十里”、招致人人喊打的境地了，又能有多大的能量？为了一点蝇头小利而出尔反尔，是吕布最后被大家厌恶的根本原因。
但吕布仍然一意孤行，他派得力干将高顺、张辽进攻刘备。而以刘备牵制吕布的曹操也派夏侯惇前往救援，却被打败。
夏侯惇败走后，刘备独力难支。九月，高顺等终于攻陷小沛，刘备又落得个单身逃亡的下场，老婆孩子都被俘虏。曹操一看，只好亲自出马。十月，他率大军攻陷并屠戮彭城。吕布亲自出马和曹操交战，这次却是打几回败几回，完全不是对手，只好退回下邳死守。
曹操给吕布写信，要他投降。吕布感到曹操的厉害，有点害怕，想答应。可陈宫不同意，阻挠吕布投降。因为陈宫已经背叛过曹操一次，这次要是投降曹操，他感觉无法面对。
于是，吕布派人向袁术求救，自己也奋力迎战。然而，他既打不赢曹操，又等不到救兵。袁术早就衰落了，如今泥菩萨过江自身难保，怎敢来捋曹操的虎须？吕布不过是病急乱投医。吕温侯虽然骁勇善战，但有勇无谋又胡乱猜忌，不能驾驭下属，因此屡战屡败。
曹操围攻下邳三个月，吕布内部出现内讧，侯成、宋宪、魏续反叛投靠了曹操，并抓走了陈宫高顺作见面礼。吕布在白门楼，看到大势已去，就让手下人砍了自己的头去请功，颇有霸王之风。手下人下不了手，于是吕布放弃抵抗投降，当即被五花大绑捆了个结结实实。
见到曹操，捆绑着的吕布仍然雄心不减：“明公您所担心的不过是我，我已经服了。从此后，我率领骑兵您率领步兵，平定天下不是易如反掌吗？”曹操似乎有点动心，但旁边刘备的一句话却宣判了吕布的死刑：“明公您忘了丁原和董卓的往事了吗？”曹操心里一惊，当即明白，留着吕布得到的是蝇头小利，留下的却是心腹大患。于是，吕布掉了脑袋，陈宫高顺也都被处死，作为天下第一高手的吕温侯就这么离开了人世。
吕布死后，曹操收服了他的部将张辽、臧霸回师许都。至此，曹操势力发展到徐州一带。
这样一来，曹操的地盘进一步扩大，包括了长安、洛阳、兖州、豫州以及徐州等地区。其势力已经不亚于袁绍，这也给曹操对抗袁绍增加了一些信心。虽然曹操的地盘大了，但是其辖区的人口和财力与袁绍还有很大的距离。
