——关于独立董事制度讨论综述
独立董事制度作为公司治理中的重要组成部分，在现代企业的发展中，发挥着越来越大的作用。这已被西方发达国家的发展实践所证明。为了进一步规范我国的证券市场，完善我国上市公司的法人治理结构，中国证监会决定上市公司必须建立独立董事制度。随着这一政策的出台，应该建立什么样的独立董事制度，如何有效地发挥独立董事的作用，怎样对独立董事进行合理规范和建设等问题，已经成为经济理论界与证券界讨论的热点与焦点。可以相信，随着独立董事制度的引入和进一步完善，将会推动中国现代企业法人治理结构的建设和中国证券市场的发展。
一、独立董事制度的引入
20世纪90年代以来，独立董事制度的建设俨然成为一种国际化潮流。随着全球成熟证券市场全面引入独立董事制度，并在公司治理实践中取得显著绩效后，许多国家纷纷对此效仿，引发了一场公司治理中的“独立董事革命”。然而，对于是否应在我国上市公司中引入独立董事制度，应引入怎样的独立董事制度以及引入该制度的必要性，理论界还存在着多种不同的观点和意见。
（一）是否应在我国公司中引入独立董事制度
由于独立董事制度产生于英美等实行“一元制”公司治理模式的国家之中，而我国目前采用的是“二元制”的公司机关构造，因此，对于中国证监会正式在我国上市公司中建立和推行独立董事制度，理论界存在着两种截然相反的观点。
一种观点认为，十分有必要在我国上市公司董事会中引入独立董事。孔翔指出，从实际控制权来看，我国上市公司治理系统也可归纳为单层董事会制度。虽然我国《公司法》规定上市公司必须设立董事会与监事会，但是，由于董事会和监事会都由股东大会选举产生，相互之间不具备直接任免、控制的权力，尤其是监事会只是在法律上被赋予了有限的监督权力，没有罢免董事的权力，缺乏足够的制约董事行为的手段，因此，在我国上市公司董事会权力设置中，缺乏足够的制衡机制以监督董事履行诚实信用、勤勉尽责的义务。同时，在20世纪60、70 年代之后，以美英为代表的英美法系国家在不改变“一元制”模式下，通过设立独立董事制度达到了改善公司治理、提高监控功能和降低代理成本的目的，从而实现公司价值与股东利益最大化。再加上近 10 年来美国经济的高速增长，使国外不少学者认为“一元制”公司机关构造模式及其独立董事制度较之“二元制”模式要更加有效和兼具效率。
另一种观点则强调，在我国上市公司中建立独立董事制度并无必要。喻猛国认为，独立董事制度的产生主要是为了制衡高度分散的股权结构下的内部人控制，是对一元制治理结构的一种改良。但由于存在信息、时间以及更严重的委托—代理问题等原因导致其发挥作用有限。同时，由于我国现阶段并不存在股权分散导致的内部人控制问题，而转轨时期的内部人控制也只能通过重塑外部人来解决，再加上独立董事制度与监事会制度的不相容，以及独立董事功能发挥的条件——信誉机制的不成熟，表明现阶段我国引入独立董事制度并不能有效改善上市公司的法人治理结构和保护中小投资者的利益。
（二）应引入什么样的独立董事制度
针对我国上市公司董事会结构中存在的种种缺陷，有必要尽快建立和完善我国上市公司的独立董事制度，但是应引入什么样的独立董事制度，则是理论界讨论的焦点。有人认为，应依据我国的国情，建立有中国特色的独立董事制度。由于我国市场经济发育时间不长，游戏规则还不成熟，在引入独立董事制度的过程中，还面临着职业管理层缺失、个人信誉及社会评价体系尚未建立等问题，因此，对于独立董事制度的引进与推广，必须要考虑和照顾到我国的客观实际。
有人主张，在建立独立董事制度的同时，中国更应该引入独立监事制度，从而使独立董事与独立监事相互配合，对公司治理结构的改进直到有益的促进作用。在上市公司中引入独立董事制度，是完善我国公司治理结构的一个有益尝试，它对改变我国上市公司中因行政化特点过重而导致的治理失效问题也具有积极意义。问题是，我国上市公司治理中的问题是一种“综合症”，是因“一股独大”而导致在股东大会、董事会、监事会和经营管理机构中存在着严重的“一股独霸”问题，解决这个问题，单靠引进几个独立董事显然是不够的。从目前来看，在引进独立董事制度、对董事会进行改造的同时，还应引进独立监事制度，以形成公司内部的相应的制衡机制。
（三）在我国引入独立董事制度的必要性
主张在我国上市公司中引入独立董事制度的专家和学者们认为，独立董事的兴起，其作用的强化，是现代公司制度发展的必然趋势。他们主要从以下四个方面阐述了引入独立董事的必要性。
第一种观点认为，加强董事会作用，完善董事会功能，是引入独立董事的内部原因。这又包括以下三种主要意见：
一种意见对目前普遍存在的董事会失灵现象进行了分析，指出引入独立董事制度是源于强化董事会独立功能的需要。巴曙松指出，一方面，基于专业分工的发展，公司不可逆转地朝着所有者与经营者相分离的方向演变，所有者的缺位使得内部人控制问题突出；另一方面，资本多数表决制度使得中小股东对参与公司的经营管理望而止步，公司成为大股东斗法和牟利的工具，在这种状况下董事会往往难以满足代表全体股东、特别是中小股东的权利，这就形成了所谓的董事会失灵。公司治理结构的健全与否，公司治理功能的完善与否，在很大程度上取决于是否具有一个真正代表公司全体股东利益与公司整体利益并且真正具有独立地位的董事会，取决于能否形成以董事会为核心的完善的制衡机制。
另一种意见则从“内部人控制”这一角度进行了阐述。孔翔指出，股权的高度分散使股东很难再像以前那样对公司的管理层进行直接有效的监督。两权分离与所有者监督的弱化容易导致公司产生“内部人”控制的问题，损害股东的利益。人们曾寄希望于外部资本市场和经理人才市场的约束机制能够有效地抑制“内部人”的自利行为，然而，20世纪70年代以后在欧美出现的一系列历史悠久的著名大公司倒闭以及公司损害股东和社会利益的事件表明，单纯依靠外部市场机制还不足以对“内部人”进行有效约束。独立董事制度的出现就是一项弥补现有公司治理结构的不足、控制和平衡执行董事及经理人权力的有效措施。
还有一种意见则认为由于存在信息不对称这一现实情况，因而需要引入独立董事对大股东进行制约，保护中小股东的权益。在中国上市公司中，内部人控制不仅是指公司所有者和经营者之间信息不对称，导致公司经营者可能进行对公司所有者不利的行为；更多地反映出来的是大股东和小股东之间由于信息与权力的不一致，导致小股东的利益可能不能得到有效保护，大股东可能进行一些对小股东不利的行为。独立董事制度的建立和发挥作用，可以有效保护中小股东的利益，弥补因信息与权力不对称带来的缺陷。
第二种观点认为，为了弥补现有公司治理结构不足，进一步完善现代公司治理结构才需要引入独立董事制度。独立董事制度主要盛行于实行一元模式的国家，这是因为虽然股东大会是公司的最高权力机构，可以对董事会和经营管理层实施制约，但股东大会每年才召开一次，因此它对董事会的制约存在滞后性。韩志国指出，由于目前股东大会的功能在世界范围内出现了弱化的趋势，甚至在一些国家中出现了“无机能化”的趋势。同时目前没有能够探索出行使股权——这种新的财产权的有效机制并且对相关的法律做出适当的调整，因而股东大会对董事会制约功能的弱化趋势在实践中并没有得到实质性的改变。在这种情况下，作为一种替代方式，特别是在没有设立监事会的上市公司中，独立董事制度无疑是强化公司内部制衡机制的一个有效选择。
第三种观点则立足于公司决策这一层面指出，由于知识经济的发展，产生社会信息化和经济全球化的趋势，因而产生了引入独立董事的需求。世界银行在其发布的《公司治理结构：一个执行的框架》一文中指出，“任命非执行董事的目的首先是为了给董事会提供知识、客观性、判断和平衡，在某种程度上，如果董事会是由全职执行董事构成的，它可能就是无效的”。越来越多的西方企业聘请外部专家担任董事，其主要原因是在知识经济社会中，企业决策所需要的知识越来越多，对知识的要求越来越高，仅靠企业的内部人作决策，常常会因“脑子不够用”、“坐井观天”或思维惯性而导致决策失误。钟朋荣指出，企业决策，不仅需要与企业所生产的产品有关的知识，还需要市场知识和金融知识，需要宏观经济和政策等方面的知识。在具有企业经营者和参与企业经营活动的专职董事之外，聘请外部专家参与董事会，能带来在本企业内部难以得到的信息、思维和创意。
第四种观点结合中国国情进行了分析，认为在中国经济改革过程中所形成的特殊的股权结构，是引入独立董事的特定原因。林凌、常城指出，我国目前经过股份制改造上市的公司董事会建设存在明显不足：一方面是董事长与总经理职位的合二为一，另一方面则是经营层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占据优势的格局，于是管理层可以对自我表现进行评价。根据实证分析，1998 年我国上市公司中内部人控制制度（即内部董事人数/董事会成员总数）为 100%的有 83 家，占样本数的 20.4%；50%以上的公司占 78.2%；在所选 530 家样本上市公司中，董事长和总经理由一人兼任的有253 家，占样本总数的47.7%。可以说，董事会在很大程度上掌握在内部人手中。因此，有效引入独立董事制度，充分发挥独立董事的制衡作用、公正作用、客观作用和专家作用，成为完善我国市场经济发展、促进股份有限公司进一步壮大的迫切需要。
（四）独立董事的界定
在全面介绍独立董事制度之前，必须对几个相近概念进行区分和对比，以明确独立董事的特有涵义。
1.独立董事与外部董事、灰色董事。
外部董事是北美国家中对董事区分的称谓，它与内部董事相对应。内部董事一般指现任公司负责人和雇员以及关联方经济实体的负责人和雇员，内部董事在公司治理结构中的监督作用有限；而外部董事一般指内部董事以外的各类董事。外部董事又可分为独立董事和灰色董事，灰色董事是指除供职于董事会而与管理层相联系外，还与管理层有着个人的和经济利益上的联系的外部董事，灰色董事有损害董事会监督职能的潜在可能。外部董事中的独立董事可以理解为除供职于董事会外，与公司管理层不存在其他联系的外部董事。可见，外部董事并不一定是独立董事，外部董事的内涵要大于独立董事，除灰色董事外的外部董事才是独立董事。
2.独立董事与非执行董事。
非执行董事是英国和英联邦国家对董事区分的称谓，其内涵与外部董事相同。非执行董事中又区分为独立非执行董事——即独立董事，和非独立非执行董事，相当于上面所讲的灰色董事。
二、独立董事的作用
独立董事制度的设计主要是针对公司内存在的内部人控制的现象，由于独立董事不受制于公司控股股东和公司管理层，他可以利用这一超然的地位考察、评估、监督公司管理层，从而制约控股股东、特别是大股东利用自身的控制地位做出对公司和普通中小投资者不利的行为。同时，积极的独立董事可以提高董事会的独立性和客观性，他能够带来外部的知识、经验和关系，使董事会能够独立客观地行使职权，促使知识的转移，并接触潜在的客户；独立董事可以提高董事会的透明度，使外部各方更容易了解其决策流程，吸引优秀的合作伙伴和潜在的投资者；独立董事还可以在一系列需要独立进行的重大决策（如审计委员会和薪酬委员会）上发挥重要作用。
具体来说，独立董事可以在上市公司中发挥以下四种主要作用。
（一）公正作用
由于独立董事在公司没有股份，不会像大股东一样，为了谋求自身的利益而牺牲公司的利益，他们可能将公司的整体利益作为决策的惟一目标，因此他们能够公正地做出决断。钟朋荣指出，独立董事的独立性表现在：他们既不是经营者，与经营者没有任何利益牵连；他们也不是企业的用户、供应商或关系银行职员，与企业没有债权债务关系，是一个纯粹的局外人。因此，独立董事比具有某种特殊利益的董事更具有公正性。
罗培新、毛玲玲指出，独立董事超脱于公司的管理和经营，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，与公司间不能有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上有权做出自己独立的判断。国外专家贝斯莱在其1995年AAA获奖论文中指出，公司董事会中的独立董事的比例显著影响虚假财务报告的发生率，独立董事越多，虚假财务报告的发生率越低。
（二）客观作用
设立独立董事最重要的意义就在于其因独立性而派生的客观性。独立董事的客观性使其在公司与执行董事存在利益冲突时能够做出公正客观的判断。孔翔认为，公司与执行董事可能存在的潜在利益冲突的问题主要包括管理层的绩效评价、董事的任免、高级经理人员及董事的薪酬等敏感事务，在这些问题上独立董事的独立性与客观性使得他们的意见具有特别的价值。同时，由于独立董事没有陷入公司日常的繁杂事务，能够置身事外、从不同的角度来分析研究问题。他们能够帮助公司的管理层识别市场发出的预警信号，使管理层认识到公司可能面临的潜在危机和商业周期的影响，从而改变公司管理层对市场的错误观点和共识，避免他们对本行业今后的发展趋势做出错误的判断和假设。
（三）专家作用
有人认为，董事会中的独立董事能以其专业知识及独立的判断为公司发展提供有建设性的意见，协助管理层推进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，改善公司声誉，提高公司价值。实践证明，独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的独立董事的公司比具有被动的非独立董事公司运行得更好。
（四）制衡作用
在上市公司中引入独立董事有利于制衡控股股东，起到对经营者的监督作用。耿德兵指出，独立董事有助于董事会的独立性，维护所有股东利益，增加股东价值。董事会中的独立董事能为董事会提供知识、客观性、判断和平衡，从全体股东利益出发监督和监控公司管理层。一个整体上或很大程度上由管理层控制的董事会，不能很好地发挥其信托义务，代理成本将很高。
综上所述，独立董事因其特定的身份在完善现代公司治理中发挥了必不可少的作用。实践证明，独立董事与较高的公司价值相关。但这并不意味着，具有老练的独立董事、具有强大的董事局声音的公司将立即在市场上获得辉煌。任命几个独立董事进入董事会并不能保证公司就可以渡过难关，也不能解决目前公司治理中的一切问题。由于客观条件的制约和独立董事制度在理论上存在的先天缺陷，其作用的发挥也受到一定程度的限制。独立董事只是影响公司治理结构的众多变量中的一个，还有许多其他影响因素，如所有权结构、公司责任的新概念、对公司治理性质的重新评价等。因此，对独立董事制度的作用应客观评价、理性对待，当且仅当公司建立起一套有利于独立董事充分发挥作用的完善制度时，独立董事才能有效地发挥作用。
三、独立董事制度的建设
独立董事制度的引入，是中国公司治理结构中的制度创新和革命，因此，在制度的建设和完善上，必须进行周全而细致的考虑。
（一）独立董事的聘用标准
独立董事应从与公司“无利害关系”的人士中产生，但如何从“无利害关系”人士的大范畴中，寻找到具体的独立董事个体，则需要我们刻画出详细的独立董事的聘用标准。
对于独立董事的聘用标准主要有以下几种意见：
一种意见从微观的角度进行了阐述，孔翔指出，一般而言，大多数公司都要求独立董事必须具有企业管理与商业运作的背景，最好还有董事会工作的经验。理想的独立董事人选应当满足以下几点要求：（1）年龄在35~55 岁之间。如果独立董事过于年轻，则不大可能有丰富的经验与阅历，因而难以对公司做出实质性的贡献。（2）对股份公司现金流量与每股收益的重要性有深刻的理解。独立董事总是能够将对任何问题的讨论引导到对上述两个指标的贡献上来。（3）有勇气直抒己见，并能对董事长与首席执行官的决定提出反对意见。直抒己见的勇气及敢于挑战权威是一个独立董事应该具备的基本素质。（4）能够清楚简洁地表达自己的意见和建议。独立董事最大的好处就是能够为董事会带来新的观点与思想，而传播这些观点和思想需要独立董事具有较强的口头和书面表达能力。
另一种意见则从设立独立董事的整体框架出发，强调要发挥独立董事的应有作用，则独立董事必须具备四个方面的要素，即有权、有钱、有闲、有缘。韩志国指出，有权，是指独立董事必须具有行使权能的基本环境，这主要涉及到赋权机制和行权机制两个方面。赋权机制是要解决独立董事权力的客观性、充分性和有效性问题。行权机制是独立董事发挥作用的途径和方式，其核心是怎样使法律、法规、上市规则和公司章程所赋予的各项权力得到有效行使。有钱，是指独立董事不但要有对公司董事会成员和经营管理人员在薪酬上的控制权，而且还要有必要的行权费用。根据市场经济中权利与义务相对称的原则，对独立董事自身也要建立相应的激励机制。有闲，是指独立董事作为上市公司的非专职董事，必须有“闲暇”时间来为上市公司服务。这主要包括：（1）充足的时间；（2）充足的精力；（3）充分的热情；（4）充实的安排。有缘，包括人缘和事缘。人缘主要是指独立董事的亲和力。独立董事的特殊地位和特别权力要求他们不但要敢于表达自己的意见，更要善于表达自己的意见，这就要求独立董事必须具有高超的协调能力和过人的整合能力。事缘主要是指独立董事的专业水平和办事能力。能够了解上市公司的技术走向、精通公司的财务会计制度和信息披露的相关要求，并且对公司业务和决策具有独到见解，也是独立董事应该具备的基本素质。
还有一种意见对独立董事的选聘提出了七个具体衡量的标准。徐志毅指出，基于我国公司法人治理结构的现状与实践，担任独立董事的人选必须满足下列要求：（1）不是公司以前的高级职员或雇员（须界定时效，以2~3年为限），而且必须与公司没有业务上的关系（如不能是代表公司的会计师事务所、律师事务所、咨询公司、商业银行或投资银行的成员）；（2）不是公司的供应商或消费者（如交易无法避免，则需规定交易额度）；（3）不是以个人关系为基础而被推荐或任命的（须通过正式的程序被推选）；（4）拥有工商业、法律或财务等方面的工作经验（须界定工作年限，如工作3年或5年以上）；（5）与任何执行董事没有密切的私人关系，不是公司董事、监事、高级管理人员的亲戚（直系血亲或三代以内旁系血亲）或生意上的合伙人；（6）不具有大额的股份或代表任何重要的股东（须界定持有的份额，如不超过公司总股本的5%），最好不是公司的股东；（7）必须是董事会的积极参与者，而不是被动参与者。独立董事应当有权向股东、内部董事和高层经理了解情况，可以直接向股东大会提交方案，汇报工作等；同时，独立董事必须为其对公司特殊事项的表决承担严格的责任。
（二）独立董事的产生方式
独立董事制度是作为监督、评估和制约管理层从而有效保护中小投资者合法权益的措施而引入的，因而，独立董事的产生方式应与执行董事的产生方式有所不同。目前对这一问题主要存在以下几种看法。
一种看法主要是通过直接方式来挑选独立董事。
有人建议由那些在董事会中不拥有董事席位的股东们来选择和决定独立董事的产生。具体程序为：在企业设立为股份有限公司的过程中，根据公司设立章程规定，由拥有董事会席位（如公司第一、二、三位的大股东）之外的其他所有股东提名并决定独立董事的人选，其选举结果报股东大会通过；在股份公司设立后，在公司股东大会或董事会下设专门的独立董事提名委员会，该提名委员会由公司现有的独立董事加上 2~3名不拥有董事会席位的最大股东（如第五大股东）的指定代表构成；在企业上市后，新的独立董事可能人选提名由提名委员会提出，由不拥有董事会席位的其他所有股东针对提名人选进行投票选举，选举结果报股东大会通过。
有人主张独立董事不应再由大股东举荐或聘用，而采取多方股东同时提名、差额选举的做法，以确保独立董事从一开始就不受控于大股东。
有人建议选聘独立董事时应当采取大股东回避制度和差额选举方法。即在选举聘用独立董事时，大股东不参与独立董事的提名和投票选举，而由中小股东推荐并选举聘用或由在任的独立董事推荐继任的独立董事。
还有人提出了综合的产生方式：一是由股东大会选举产生，二是由股东大会和董事会指定某一董事为独立董事，该董事必须符合独立董事聘任的最低限度条件，三是设立一个独立董事任命和提拔委员会。
另一种看法则是采用间接的方式来产生独立董事。
童道弛博士认为，可以通过建立独立董事人才库，由人才举荐机构发挥中介的作用，依赖市场力量产生独立董事，同时由派出机构对独立董事的独立性做出明确规定，将较为有效地保证独立董事最大限度地行使其职权。第二，对独立董事进行交叉聘用。由于目前在中国能够胜任的企业领导人很缺乏，独立董事制度更是没有历史经验，相应的这方面的人才也同样缺少，因此，应在资源有限的条件下，采用将大公司有能力的高级内部董事之间交叉聘用，互为独立董事的办法，使各公司都能获得来自局外有价值的商业见解。
（三）独立董事的职能与权力
独立董事应是积极董事，而非消极行权。对于其职能的界定与权力的赋予，存在着以下几种建议。
韩志国提出，应对独立董事进行明确的权力赋予。独立董事必须具有监督权——对董事会及其成员和经营管理层及其成员进行监督，并且要以适当的方式发表评价结果；审核权——对公司的财务报表、关联交易和分红派息方案进行全面审查，确保公司在这些方面的行为符合法律和法规的要求，并且符合公司的整体利益和全体股东的利益；否决权——对公司的重大投资、交易和分配行为，独立董事应具有一票否决权，被独立董事否决的议案如果再议时，要由全体董事的2/3以上同意才能通过，并且要在公开披露的决议中列明独立董事的意见。
何孝星认为，独立董事的职能范围应以对董事会所有重大决策的公正性与科学性监督为主，具体包括：对诸如资产分配、对外投资、资产重组、产权购并、公司发展战略等重大决策的决策依据、决策内容、决策程序、决策风险与收益、决策的关联交易防范、经理层对决策执行的结果及其受经理人利益与偏好的干扰度分析等等的监督、制衡、审查和评价。此外，独立董事还应增加一种监督职责，即每年终了，独立董事应以集体名义出具一份对公司监事会行权结果与效果的评估报告，并据此作为股东会筛选监事成员的重要参考依据，以推动监事会公正、有效、负责地开展监督工作。
刘俊海建议，独立董事的主要权限应当限定在《公司法》载明的董事会职权中的关键部分，如向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会，提议召开董事会；聘请独立财务顾问，从而对董事会提交股东大会讨论的事项出具独立的财务顾问报告。
（四）独立董事的激励机制
独立董事也是现实的“经济人”，因而想充分发挥其作用，也不能回避相关的激励问题。但对于是否应该给予独立董事经济上的激励，则存在着比较对立的两种意见。
一种意见指出，独立的董事难有独立的激励约束机制，在经济利益与独立性之间，独立董事面临着两难选择。钟伟谈到，证监会试图让独立董事每年为上市公司工作的时间不应少于15 个工作日，让董事会成员中独立董事不少于1/3，而独立董事又和上市公司没有直接利害关系。这就造成了一些奇观：如果独立董事们从中无利可图，那么独立董事就会独立得连董事会都经常缺席。如果独立董事们从中有丰富的潜台词式的利益可或明或暗分一杯羹，则独立董事们相对于赐予美羹者则已然不独立了；如果独立董事事先被赋予代表中小股民的利益，那么凭什么我们能够说这样利益代表的人为增加不损害了真正大股东的利益？
另一种意见则指出，必须给予独立董事足够的激励，才能使独立董事充分发挥作用。独立董事本质上也是代理人，是企业的经营者而不是所有者，属于职业企业队伍中的一个组成部分，要独立董事真正落实制度的初衷，而不消极应付或沦为控股股东的附庸，没有足够的激励只能是一厢情愿。
在应以何种形式给予独立董事必要的经济激励这一问题上，又存在着三种不同的观点。
一种观点认为，由于独立董事认真履行其职责，需要花费大量的时间和精力，因此付给其相应的报酬是理所应当的，但是不能采用股票和股票期权的形式。毛立本指出，国外给予董事（包括独立和非独立董事）的报酬，分为多种形式：薪金、会议费、期权、福利。报酬可用现金和股票支付。但我国规定公司不能购买自己的股票，公司也不得留存股票，所以对于独立董事的报酬只能采用薪金、会议费或二者兼有的方式，而不能是股票和期权的形式。
另一种观点则指出，收入激励和股权激励是公司激励独立董事的两大工具，二者不能偏废。独立董事作为企业人力资本的出卖者，持有少量股份，并不影响其独立性。同时，股权具有长期激励的性质，收入则具有短期激励的特点。股权份额能足以激起独立董事的主人意识，使他们不是以顾问的身份和感觉来应付，而是以主人的态度主动参与决策。
第三种观点引入市场中介机构作为对独立董事进行经济激励的实施主体，其具体思路是：所有进入上市公司的独立董事的津贴不直接从上市公司领取，改由协会向上市公司收取管理费，其中一部分对任职独立董事发放，所剩部分作为协会人才信息收集、储备、培训与日常管理以及为独立董事行权缴纳保险费等用途。协会收取的独立董事管理费则比照执行董事及行业标准，按合同方式收取。
（五）独立董事在董事会中的比例
目前，理论界的讨论结果倾向于大幅度提高独立董事在董事会中比例，但对于独立董事究竟在董事会中具体达到多大比例才比较适宜，还存在着不尽相同的看法。
何孝星认为，应当将上市公司董事会成员中独立董事所占比例提高到2/5至1/2为宜。这就可以避免大股东通过将独立董事人数控制在董事会成员总数的1/3之内，来实现其提案获半数通过的操纵现象。
刘俊海建议，相对于美国公司独立董事在董事会中达到62%的比例，应将现有法规所议定的独立董事占20%、30%或是1/3的比例提升到51%。
张安中提出，在投资公司的董事中至少应有2/3是独立董事。独立董事占2/3的标准将比简单多数更能从机制上提高独立董事的权威。
乐伟则主张应在董事会中设计一种灵活或动态的独立董事数量与比重关系，其基本设计的原则是，小公司董事会有较少的独立董事，大公司有较多或较大比重的独立董事，因为董事会中独立董事的比例大相应地将反映出董事会的独立性更强。具体操作如下：公司保证至少设立两名独立董事；在公司规模较小时如初创期考虑设立的独立董事数量也较少，但通过公司章程规定或股东大会决议，明确指出随公司规模的扩张，独立董事的数量或比重应有相应的扩大，如硬性规定独立董事在董事会中的比例必须达到1/3以上等要求，以此来保证独立董事在董事会中的重大影响和重要地位。
（六）独立董事与监事会的关系
我国目前采取的是“二元制”公司机关构造，即在董事会下设立专门的监督机构——监事会来履行监督职能，在这种情况下，又引入了在“一元制”模式下的独立董事，这就产生了如何合理协调和定位二者关系的问题。
一种意见认为，目前在我国公司治理结构中，监事会与独立董事制度并存，两者的职能、责任存在着交叉覆盖，形成双头监管，结果只能是浪费资源或者互相推诿。罗培新、毛玲玲指出，从世界范围看，独立董事制度主要盛行于英美这些并不设有监事会的国家，其监督用意非常明显，但在我国的公司治理结构模式中，股东会下的董事会与监事会呈并行之态，董事会专事经营决策，而监事会则专门监督董事、经理的行为。而在上海证交所推出的《治理指引》中，把对公司财务状况的检查权，同时赋予了独立董事与监事会，并且还概括规定董事（当然包括独立董事）和监事不履行职责造成公司损害时，必须承担法律责任。
另一种意见主张，在我国上市公司治理结构中引入独立董事制度。由于独立董事制度和监事会制度在监控功能的发挥上各有优劣：前者具有事前监督、内部监督、与决策过程监督密切结合的特点；后者具有经常性监督、事后监督、外部性监督的特点，二者在监控功能上恰好有着对双方各自缺陷的互补性。
还有一种意见则建议，在独立董事和监事会的协调上，应大力引入独立监事。胡建斌提出，引进独立董事的一个重要目的是为了监督控股股东的不规范行为，由于公司法已就监事会制度进行了明文规定，那么根据现有管理制度，应该着手提高监事职权和细化监事组成及工作内容，以强化监事会的独立性。可以考虑重点引进独立人士进行监事会，改变二元管理体制下监事会受大股东控制的局面，充分发挥监事会的作用。
（七）独立董事向谁负责
一种看法认为，独立董事仅对股东大会负责，其监督作用会大打折扣，因此，独立董事除向股东大会负责外，还应对证券监管机构负责（如中国证监会派出的地方机构），实行定期不定期的信息反馈和接受质询的制度。
另一种看法则从现代公司法的公司社会责任理论出发，指出独立董事不仅应当对上市公司及全体股东负责，也应考虑到其他利害关系人的利益，这才是独立董事对公司利益负责的全面涵义。由于公司利益既蕴含着股东利益，也蕴含着股东之外的其他利害关系人的利益，如消费者利益、职工利益、债权人利益、供应商利益、环境利益、公司所在社区利益等。相应地，公司董事会做出公司决策时，既要增进股东利益，也要考虑其他利害关系人的利益。
（八）独立董事的保障问题
独立董事在上市公司治理中享有监督、制约管理层的巨大权利，相应地，在履行其职责时也面临着较大的风险，包括由上市公司重大的经济损失以及股东、债权人、员工可能的诉讼所带来的连带经济责任。因此，为了使独立董事能够积极发挥效用，必须建立相应的保障制度，而购买“独立董事职业责任险”则目前通行的办法。但对于应谁来为独立董事购买保险，市场中则存在着不同的争论。
一种观点认为，从现代保险法的发展来看，设立独立董事责任险以后，只有大多数独立董事都由上市公司为其购买保险，“大数法则”才能保证保险公司的商业利润。为独立董事购买职业责任险是上市公司的责任，这种责任有利于分散和减少独立董事履行职责的风险。独立董事投保职业责任险，按照发达国家的惯例，保费应由独立董事和聘请他的上市公司共同分担。
另一种观点则指出，不应由上市公司或由他人来为董事责任险来买单。首先，由上市公司来为董事责任险买单，实际上就是由股东为董事责任买单，这实际上是转了一圈以后，又把风险转嫁给了上市公司的投资者。这种风险转嫁在客观上会产生比较明显的负面效应，并且会使市场的风险承担体系发生紊乱。其次，由上市公司来为董事责任险买单，违背市场经济中权利与义务相对称的原则，也不利于推进上市公司治理结构的市场化进程。第三，由上市公司来为董事责任险买单，还会反过来成为制约我国企业家市场形成和发展的重要因素。
