为充实长江下游的军事力量，拱卫首都建康和抑制上游桓氏势力东山再起，抵御前秦南下等，谢安打算成立新军。孝武帝太元二年（377）十月，朝廷任命谢安侄子谢玄为南兖州刺史，负责筹组新军。谢玄随即把南兖州的军事治理机关从京口（今江苏镇江市）移到广陵（今江苏扬州市），南徐、南兖两州侨户纷纷应征入伍。当时彭城（今江苏徐州市）刘牢之等数人以骁勇应选，谢玄任命刘牢之为参军，率领精锐作为前锋。因为晋朝百姓称京口为北京，所以当时人称这支军队为“北府兵”。
清初王夫之关于北府兵有这样的论述：“谢安任桓冲于荆、江，而别使谢玄监江北军事，晋于是而有北府之兵，以重相权，以图中原，一举而两得矣。”桓和谢是东晋四大门阀之二，所以两者既有争权夺利的冲突，也有维护士族阶层权益的本能。从东晋政府整体的利益出发，谢安很好地处理了中央与地方藩镇的关系，平衡了谢桓两大家族的力量。
东晋所辖境土主要为荆、扬二州。荆州位居上游，地广兵强，是防止北方南下的重要据点，设有强有力的都督府，“资实兵甲，居朝廷之半”。扬州为京畿之所在，乃立国根本。三吴及浙东是谷帛的重要基地。但是“建邺拥天子以为尊而力弱，荆襄挟重兵以为强而权轻”，这种“枝强干弱”的局面，就成为荆扬之争的根源。
继督荆州的桓冲把扬州的军权让给谢安，双方互相协作，出现了“君臣和睦，上下同心”的局面。面对咄咄逼人的北方，谢安深知原来的世兵制军队腐败不堪，根本对付不了前秦的军队，于是选派“有经国才略”的侄子谢玄为兖州刺史，监江北诸军事，北镇广陵，组建北府兵。
北府兵组建后，首先遇到的是太元三年前秦向东晋发动的一场进攻。
其年二月，苻坚派征南大将军苻丕帅步骑七万进攻东晋在西线的军事重镇襄阳。为配合西线的进攻，七月，又遣兖州刺史彭超为都督东讨诸军事，与将领俱难、毛盛等帅步骑十万进攻东晋的东线重镇彭城、淮阴、盱眙。
次年二月，秦军攻下襄阳，执晋将朱序。在东线，面对秦的进攻，晋派万余北府兵援救彭城，军于泗口，欲遣间使报沛郡太守（彭城）戴遁而不可得。时彭超置辎重于留城（彭城郡属县，今沛县东南），谢玄扬言遣北府将何谦率军袭取留城，彭超释彭城围还保辎重，东晋彭城太守戴遁随何谦帅彭城之众奔谢玄，彭超进据彭城，而南攻盱眙。俱难攻克淮阴。
四月，秦将毛当、王显在攻拔襄阳后帅众二万东会俱难、彭超攻淮南。
五月，秦军攻拔盱眙，执高密内史毛操之，秦兵六万围晋幽州刺史田洛于三阿（今江苏宝应）。三阿距广陵百里，东晋朝廷大震，一面沿江布防，遣征虏将军谢石帅舟师屯涂中，右卫将军毛安之等帅众四万屯堂邑（今南京六合）；另一面派谢玄自广陵率北府兵救援三阿。
六月，谢玄与田洛帅北府兵五万败秦军于盱眙，秦军退屯淮阴。玄遣北府将何谦帅舟师朔淮水而上，焚毁秦军建造的淮桥，秦将邵保战死，退屯淮北，谢玄与何谦、戴遁、田洛等乘胜追击，再败秦军于君川（今盱眙县北君山之川）。刘牢之等又破坏秦军的运舰，秦将俱难、彭超仅以身免，秦军在东线的进攻北谢玄组建不久的北府兵击败。
上述史实可以看出，谢玄先前驰援彭城的北府兵仅万余人，而用于君川，最高数却达到五万，说明北府兵是在战斗中汇入各支力量而发展的。
北府兵最大的战争是太元八年（383）淝水之战，我们后面还会讲到。
