当李明瑞、杨腾辉受蒋介石之命回师广西时，俞作柏也从上海乘轮南下香港，恰巧与薛岳、李朗如（1888—1963，早年参加同盟会。曾任孙中山广东都督府副官长、总统府参军兼卫士队队长，广州市公安局局长，广九铁路局局长。1949年参加中国民主促进会。建国后，历任广州市副市长，广东省第一、二届政协副主席。）同船。当薛岳同张发奎在一九二七年十一月十七日发动“广州事变”时，广州政治分会曾任俞作柏为广西省政府主席，所以俞作柏与薛岳是患难之交。船上薛岳鼓励俞作柏指挥李、杨两师乘两陈不备，乘虚进袭广州，但俞作柏此行目的在掌握广西政权，对薛岳的建议拒不接纳。
七月初俞作柏在南宁就广西省政府主席职。他以曾如柏为民政厅长，雷沛鸿为教育厅长，而对替杨永泰联络他的梁五凤则给以财政厅长。武昌第一纱厂老板李荐廷，也被任为广西榷运局长。因李荐廷在汉口黄陂路的公馆，曾为俞作柏联系李明瑞的接触点，这表明凡是为李、杨倒戈尽过力的，俞作柏都给以优厚的酬庸。
李明瑞就广西编遣分区特派员后，依照南京规定广西得编为三个师和一个旅的定额，而他所统率的第十五师和杨腾辉的第五十七师仍照旧。原广西境内的第十五军第一师师长伍廷飏不愿留下，已离桂经长沙、汉口去上海；第二师师长黄旭初因攻白泥受伤去香港就医。而今只留下第三师师长吕焕炎，他被任新编第十六师师长。徐启明、蒙志两部改编新编第一独立旅，以蒙志为旅长。
其序列如下：
第十五师师长李明瑞：辖第四十二旅旅长周祖晃、第四十四旅旅长黄权（黄权，广西陆川人。1929年10月5日任第十五师师长。抗日战争期间任第八十八军暂编第三十二师师长。1942年5月曾率部参加浙赣会战。）、第四十五旅旅长张之豁；
第五十七师师长杨腾辉：辖第一六九旅旅长梁重熙、第一七○旅旅长谢东山、第一七一旅旅长杨腾辉兼；
新编第十六师师长吕焕炎：辖第一旅旅长梁朝玑、第二旅旅长许宗武、第三旅旅长杨义；
新编第一独立旅旅长蒙志。
俞作柏的胞弟俞作豫，在北伐前夕曾在第七军当过团长，他是共产党党员，参加过一九二七年十二月的广州起义。俞作柏当广西省政府主席后，他就来到俞作柏身边，说服他的哥哥实行联共政策。一九二九年八月，中共中央派邓斌（邓小平）同志到南京会晤，此外中共中央又先后派张云逸、袁任远、叶季壮等同志到广西，在省政府和军队中工作。俞作柏把中央军事政治学校第一分校（即南宁军校）的入伍生团和第二、第三两期学员合编为教导总队，以张云逸当总队长。此外俞作柏还任张云逸为广西警备大队第四大队长，俞作豫为第五大队长。这一切，由蒋介石派在广西做特务的省府委员兼第十五师政治部主任的郑介民报告到南京去，蒋介石不禁大吃一惊，一面派吴铁城前往调查，一面电俞作柏到南京述职。俞正犹豫，在此关键时刻，汪精卫的代表薛岳突然来到南宁，有所协商。
原来蒋桂战争在国民党内部引起连锁反应。蒋介石既锐意“削藩”，扫除异己，自然不会放过冯玉祥。当蒋介石向武汉进军时，就已经把冯玉祥作为次一消灭目标了。五月初起，蒋介石数次邀冯玉祥入京议事，冯氏鉴于李济深的教训，坚决不去南京。五月中旬，冯玉祥在华阴举行会议，决定武装反抗蒋介石。冯氏自任“护党救国军西北路总司令”，与五月五日李宗仁自任为“护党救国军总司令”互相呼应。但冯玉祥之失败，与李宗仁几如一辙。冯部韩复榘受了蒋介石的收买，于五月二十二日发出“养”电，声称“维护和平，拥护中央”，次日，另一干将石友三（1891—1940，在冯玉祥部由马夫升至师长。1926年背冯投晋，后又返回冯部。1929年，冯玉祥策划反蒋，石被蒋收买，被委任为讨逆军第十三路总指挥及安徽省政府主席等职务。是年底，复叛蒋投冯。1930年中原大战，石再次投靠蒋介石。抗日战争爆发后，与日寇暗中勾结，残害抗日武装力量。1940年12月1日，被高树勋等扣押，当即杀死。）又起而响应。至此，冯玉祥的反蒋局面完全瓦解。
汪精卫在欧洲看到局势动荡，有机可乘，遂于一九二九年九月初回到香港，在跑马地建立“国民党第二届执监委员联席会议”，号称“地下中央”，树起“护党救国”的旗号，策动一切不满于蒋介石个人独裁统治的地方实力派起来反蒋。汪精卫最先联系的自然是张发奎，张氏在蒋介石进兵武汉时当第一路追击总指挥，在鄂西收缴了夏威部的武器，这是蒋介石时刻不能忘怀的一件事。特别是汪精卫回到香港以后，蒋氏怀疑汪、张之间一定会有勾结。于是压力就随之而至了。
九月中旬，蒋介石命令在宜昌的张发奎部，乘轮东下浦口，转移到苏北海州地区整训，并令在福建的曹万顺部于九月十七日开到宜昌接防。张发奎于奉令后估计蒋氏一定在他的部队抵达汉口或浦口时下令包围，与其坐以待毙，不如铤而走险，遂于九月十七日以出其不意的行动，解除曹万顺师的武装。同时电蒋介石提出三项要求：一、撤销违法乱纪的三全大会。二、铲除腐败恶化势力。三、敦请革命元勋返国主持大计。张发奎电所请革命元勋就是汪精卫。即日，张氏率军渡江向湘西南下，汪在港得讯，即派薛岳到南宁，向俞作柏游说，希望俞与张发奎合作，在两广创造新局面。
俞作柏在广西主政不满三个月，基础尚未巩固，现在一方蒋介石要他入京，另一方汪精卫又叫他反蒋。在急不暇择的情况下，俞作柏竟于九月二十七日发表通电，就任护党救国军总司令，欢迎张发奎返桂。俞作柏这一转变，事先没有做好准备工作，不但吕焕炎等旧人心怀不服，就是李明瑞的心腹大将黄权也不了解，随即为陈济棠所收买。蒋介石于十月二日下令免俞作柏、李明瑞本兼各职，以吕焕炎为广西省政府主席兼讨逆军第八路副总指挥（总指挥为陈济棠），任杨腾辉为广西编遣分区特派员，又委黄权为独立第五师师长，黄权的叛变，使俞、李感到大势已去，决心出走（黄权部驻桂平，形势险要）。
陈济棠为平定桂局和防堵张发奎部，把他的总指挥移设梧州。十月七日，决定派香翰屏、余汉谋、蔡廷锴三师入桂。杨腾辉、黄权到梧州见陈济棠洽妥后，一面由吕焕炎派梁朝玑、杨义两旅会同余、香两师进驻桂平，向南宁进逼；一面允给俞、李十万元下野。俞、李见事无可为，遂于十月十三日率张云逸的第四大队、俞作豫的第五大队前往龙州，俞作柏从那里前往香港。十二月八日，在中国共产党的领导下，爆发了百色起义，张云逸任红七军军长，俞作豫任红八军军长，李明瑞为红七军、红八军总指挥，邓小平为红七军、红八军政委。
汪精卫知俞作柏、李明瑞离开南宁，为使张发奎军入桂不致同广西部队相左，遂通过唐生智穿针引线，主动与黄绍竑晤谈。希望李、黄、白速回广西，领导桂军同张发奎合作。政治是讲现实的，对过去恩怨完全置之度外。黄绍竑将上述情况通知在越南的李宗仁、白崇禧，并做返桂准备。适香港政府下令限黄绍竑三天离境，黄遂秘密取道广州湾（今湛江）回去广西。
黄绍竑到家乡容县，县长封镇南、旅长封赫鲁来见，黄氏拟了一张电稿交封赫鲁拍发，邀吕焕炎、杨腾辉、梁朝玑等到宾阳候晤。十一月十八日，黄绍竑乘汽车到宾阳，见被邀的固已都到，即未被邀的也自动来了。济济一堂，气氛十分热烈。黄氏说明来意，希望大家团结一致，与张发奎通力合作，同下广东。各人均表示赞成。黄绍竑即令各部秘密向平乐、梧州集结，以期早日与张发奎军会师。
过了几天，李宗仁、白崇禧也都从越南回到南宁，当即遵照汪精卫领导的“地下中央”（中国国民党第二届中央执监委员联席会议）的命令，组织护党救国军第八路总司令部。李宗仁任总司令兼中央命令执行所所长，黄绍竑当副总司令兼广西省政府主席，白崇禧任前敌总指挥。四五年前演奏过的老调，而今又重弹了。
汪精卫组织的护党救国军究竟有多少路？据当时了解，只知道汪氏留第一路、第二路给冯玉祥、阎锡山，第三路是张发奎，第四路是唐生智，第五路是石友三，其他不详。汪精卫要李宗仁指挥张发奎的第三路军，遂加给他“中央命令执行所长”的衔头。张发奎率领所部于十月三十一日从湖南进抵广西龙胜，即与广西部队取得联络，其后经灵川、恭城、贺县、信都南下，向梧州方面前进。
十一月二十四日，黄绍竑与张发奎会晤于梧州北面的石桥，商量桂张军联合作战事宜。黄绍竑以桂局新定，诸事待理，而第三路军长途遄征，也要稍事休息，故主张过一两月，再会师东下。张发奎力持异议，谓应敌不备，攻其不意，若待对方准备完成，则难于取胜。张发奎并表示：如广西不肯迁就，他也要孤军深入，意甚坚决。黄绍竑终于表示让步，答应一同东下。
张发奎指挥第三路军四个旅经怀集、广宁到清远，定十二月六日在清远与第八路会师。
白崇禧指挥第八路军六师六旅，除吕焕炎率杨义师驻守广西外，其余均东下作战，两路出征兵力大抵相等。
广东方面早有防备。它拥有的兵力除陈济棠的讨逆军第八路余汉谋、香翰屏、李扬敬（1894—1988，陆军中将。1927年秋任黄埔军校教育长。1938年与陈诚、陈立夫筹组三青团。1949年10月任广州市长，同月退守海南岛，任海南防卫副总司令兼参谋长。1950年5月到台湾。）、蔡廷锴、蒋光鼐各师及直属部队外，蒋介石还派朱绍良带了谭道源、陈继承、毛炳文三师前来支援，蒋并任何应钦为广州行营主任，指挥作战。
十二月六日，李宗仁在清远下总攻击令。七日晚，两路军分别由横石、清远渡过北江，攻击前进。张发奎率第三路军于十二月八日到花县，即以吴奇伟、陈芝馨两旅为右翼，攻花县、两龙墟；邓龙光、黄镇球两旅为左翼，攻新田、石角。左翼进展很顺利。九日，邓龙光在新田破敌，攻到石角。十日，邓龙光旅得陈芝馨旅协助，将石角至象山的朱绍良部毛炳文、陈继承两师击溃。如果他们乘胜前进，则占领广东在指顾间。可是，张发奎发现右翼战事紧张，在邓黄两旅追敌到李墟后即将其调回两龙墟赴援。两龙墟为蔡廷锴、蒋光鼐两师凭坚固工事防守，抵抗异常激烈。打到十一日，黄镇球旅长受伤。邓龙光增加上去，仍无进展。十二日，蒋军在空军协助下猛烈反攻，张部团长李汉炯、欧震受伤。张发奎看到所部伤亡过大，于十三日下令撤退，集中潖江。
白崇禧指挥的第八路部队，因经四月和十月两次变故，官兵思想混乱，士气低落，久攻军田不下。看到第三路退却，左侧背受威胁，也下令撤退。十三日，白崇禧函张发奎云：“接兄文电，敝军占领芦苞后，决定元晨分由芦苞、白泥渡河，向炭步、新街前进。但主力渡河尚未完毕，迭见贵部军官由花县退到军田，谓贵部已向原路退回，故德、季两公决定暂撤回北江右岸，以便与兄会商后再定计划。敝路正面攻坚三次，毫无效果，甚愧，已令蒙志师开往银盏拗掩护贵军。”白崇禧此函对张深表歉意。
两路军队都经广宁、怀集退回广西。十二月二十八日，退到平乐整理。总结各路护党救国军在两个月来先后失败，西北军在十一月，石友三在十二月，桂张联军也在十二月，唐生智在一九三〇年一月。从此不再有人用“护党救国军”这一名称。
