韩信用声东击西之计大败魏豹、尽定魏地后，设置河东、上党、太原三郡，训练兵马，等待刘邦增兵。不久，张耳率3万汉兵到来，开始进攻赵地。
刘邦东征彭城之时，曾经联合赵王赵歇和赵相陈余一起攻楚。陈余深恨张耳，以刘邦杀张耳为出兵攻楚条件。刘邦寻找一个外形酷似张耳之人斩首送给陈余，陈余于是率赵兵协助刘邦攻楚。彭城刘邦兵败，陈余知道张耳未死，立即反汉归楚。陈余本来被赵王歇分封在代地，但是由于赵国初立，所以陈余仍在赵为相国，命夏悦为代相驻守代地。
韩信为了翦除赵国羽翼，决定先攻代郡。韩信率领汉军人马，直扑代郡。夏悦得情报，急与诸将计议。
夏悦说：“韩信人马如今离城三十里扎寨安营，乘胜而来，气骄意盛；我军以逸待劳，正该趁其立足未稳，攻其不备，定获全胜。”
众将以为此乃妙计，各个依命而行。
韩信安营完毕，急召诸将听令说：“夏悦等人素知用兵，一定会趁我远来疲惫，乘机攻打我军，我等应将计就计……”
诸将得令，各自准备而去。
夏悦率领1万代兵，直奔韩信大寨杀将过来，午后时分，摆开阵势，直讨韩信答话。汉军军门开处，曹参出马，一面将旗跟随而出“汉大将曹参”。汉军旌旗不整，队伍零乱。
夏悦大笑：“人说韩信胯夫善能用兵，如今这样用兵，有什么可怕的。”于是大声喝问：“韩信胯夫为何不来受死，派你这样一个无名小卒出战，污了我的刀剑！”
曹参大怒，指挥汉军与代军交战。两军交战没几回合。曹参引着汉军败走，夏悦率代兵随后追赶。汉军在前面逃跑，代军在后面追赶，两军且战且走，不觉已过20来里。忽然喊声大震，左右两边杀出两支汉军，截断了夏悦大军退路。曹参引兵杀回，三路夹攻，夏悦大败，慌乱中率百十骑兵往平山逃去。
现在轮到汉军追赶代军了。代军在前，三路汉军在后，追杀不过一二里，前面又是一路汉军。夏悦大惊失色，无处逃命，只见山旁微露一丝亮光，急忙奔去，原来这是一条山谷，夏悦进得来出不去，只得拼命往前逃命。只听前面一声炮响，原来韩信伏兵在此。夏悦走投无路，被汉军生擒。
此地就是历史上很有名的阏与。
公元前270年，赵国大将赵奢曾在这里凭借险要的地形大败秦军，而今夏悦被擒，历史又在这里重演。
夏悦被擒，押回汉军大营，已是半夜三更。
韩信中军坐定，陈列刀枪剑戟，十分威武雄壮。小校将夏悦押进中军。
韩信说：“汉王仁义，威名广布海内，你等如何不如归附，远劳王师？而今军前被擒，理当安心归顺，勿生叛逆之心。”
夏悦说：“我也想自立为王，如今被擒，一死而已，决无投降之理！”
韩信骂道：“夜深杀你，难以号令三军，细心监押，明日开刀问斩，号令三军。”
代郡城中不断有残兵逃回，叙说夏悦出战之情。守将惊恐不已，四处巡察，小心守城。次日韩信率兵来到城下，城中闭门坚守，不肯出降。韩信将夏悦押到城下，传示城上，急早归降。
城中主将见夏悦被绑缚着囚在陷车之中，大哭而言：“我不忍看到将军如此被虏，我的心已破碎！”
夏悦乘机大叫：“一定要以死固守，不要因为我一个人而投降一个胯夫！”
韩信闻报勃然大怒，下令将夏悦自囚车中取出，在城下斩首示众。城中主将见此情况，大叫一声，从城上一跌而下，堕城而死。城中群龙无首，开城投降韩信。
韩信引兵入城，安民已毕，差人赴荥阳报捷。
韩信料敌如神，未雨绸缪，又为汉家夺下若干城池。
汉三年(公元前204年)十月，韩信发兵由代地进攻赵国。
赵王歇与陈余听说韩信已灭夏悦，夺取代地，忙引兵马，驻扎在井陉口，号称20万大军，阻止汉军前进。
井陉口位于今河北省井陉县北的井陉山上，叫井陉关，也称土门关。
宋白《续通典》说：“镇州石邑县有井陉山，甚险固。”
《穆天子传》注：“燕、赵谓山背为陉。陉山在县东南十八里，四方高，中央下，如井，故曰井陉。”
陈余的20万赵军就驻扎在这易守难攻之地，专等韩信、张耳来攻，仿佛在守株待兔。
韩信当然不会轻举妄动，把兵马驻扎在井陉口的另一头，派出密探，四面打探陈余军情。
赵军谋士广武君李左车给陈余献策说：“汉将军韩信涉西河，擒魏王；夺代郡，虏夏悦。如今张耳为辅，欲攻赵国。这是乘胜利之师离国远征，其锋的确难当。但是，‘千里馈粮，士有饥色；寻柴为炊，师难饱腹’。井陉之路，战车不能并行，骑兵不能成列。韩信如果由此进军，粮草辎重必在后面。请拨给我精兵三万，自小路偷袭，截断汉军给养。丞相深沟高垒，坚壁固守。
汉军前不能斗，退不能回，野无所掠，必然粮断水绝，不过十日，两人之首，必至麾下。希望相国采纳我的建议。否则，必为韩信、张耳所困。”
陈余素以儒者自称，不听李左车之计，反而说：“我本仁义之师，不用诈谋奇计。兵法常说‘十则围之’，‘倍则战之’。如今韩信之兵虽然号称数万，其实不过数千，千里奔袭赵国，早已疲劳至极。如今遇到如此之辈尚且避而不战，今后若遇到大敌，又该如何对付呢？这样，诸侯都会认为赵国胆小怕事，动不动就会向我赵国用兵！”
陈余可谓迂得可以，似乎又是一个宋襄公。辞退李左车，不用其谋，只在那里坐等韩信率兵到来。
汉军密探得到如此消息，飞报韩信。
韩信大喜，方敢引兵从井陉口进击赵军。韩信大军开到距离井陉口30里地，下令扎寨安营。
夜半时分，韩信召来常山太守张苍，拨给2000军马，人持一旗，从僻静小路偷偷逼近陈余寨棚，潜伏在草丛之中，以观动静。
韩信密告张苍：“我军与赵军对敌，我军诈败，赵军必然空营追赶。你指挥士兵冲进赵营，拔尽赵国旗帜，全部插上汉军红旗，坚壁拒守，不必参战，赵军自会不战而乱。”
张苍等人得令而去。天边刚露出一丝晨曦。
韩信军中传出号令：“今日破赵会食！”每个军将只分到一份早餐。后人如淳说：“小饭日餐。言破赵乃当共饱食也。”因此诸将皆不敢相信，但是军令如山，只听得整齐而有力的一声回应：“是！”
韩信自领1万人马先行，渡过槐河，在岸边排下阵势。赵军看到韩信背水列阵，尽皆发笑，认为韩信实在不会用兵。汉军将士心中也疑惑不已。但是韩信用兵神出鬼没，军律甚严，只得依令而行。
太阳东升，阳光普照大地。
韩信对张耳说：“赵军不见我军大将旗帜，恐怕不肯出来交战，我俩必须亲自督战。”
韩信、张耳披挂上马，率领万余精兵，前面尽布大鼓旌旗，杀进井陉口中。
陈余在赵营之内，看到韩信、张耳如此耀武扬威，大模大样地闯入井陉口，不禁产生被人轻视之感，特别是见到他的仇人张耳，顿时气得咬牙切齿，立即下令，开营迎敌。
井陉口中，道路狭窄，双方都难摆开阵势。赵军人多势众，拼命向汉军压过来；汉军也不示弱，个个奋勇当先，舍死激战。
大战良久，韩信下令诸将尽皆抛弃大鼓旌旗，一时漫山遍野，全是汉军旗鼓。韩信率兵固守河边阵地。
赵军看到如此众多的战利品，纷纷抢夺，以便邀功请赏。陈余等人率兵直追韩信，认为韩信不过如此而已。
只听得韩信高呼：“前面深水，后有追兵，你死我活，在此一举。后退半步，立斩不赦！”
汉军素惧韩信法度，谁敢怠慢半分，人人回身奋战，莫不死拼，无不以一当十。俗话说：一人舍死，十夫难当。汉军数万之众，将是一种什么样的力量！
陈余见汉军败退，正在高兴，不料汉军忽从营中杀出，个个突然间都变成了亡命徒。赵军争抢旗、鼓，队伍混乱，虽然人多，但是很难击退汉军。
两军混战，难解难分！
张苍率领的2000士兵看见赵军纷纷出营抢夺汉军旗、鼓，飞快驰入赵营，尽拔赵旗，插上汉军红旗。
赵军突然看见自己的营寨尽被汉军占领，一时间全无斗志，纷纷后退。陈余连诛数人，也不能禁止。汉军看见赵军后退，攻势更加猛烈。赵军死伤无数，陈余死于乱军之中。赵军只剩下投降一条路可走了。
韩信此役，真是“灭此朝食”。一天之晨，破赵20万众，擒赵王歇，杀陈余。韩信此法，谓之背水列阵。
《史记·淮阴侯列传》曾经记下韩信对这场战斗的分析和评论：
诸将……问信曰：“兵法：左倍山陵，前左水泽。今者将军令臣等反背水阵，曰破赵会食，臣等不服。然竟以胜，此何术也？”
信曰：“此在兵法，顾诸君不察耳。兵法不曰‘陷之死地而后生，置之亡地而后存？’且信非得素拊循士大夫也，此所谓‘驱市人而战之’，其势非置之死地，使人人自为战；今予之生地，皆走，宁尚可得而用之乎！”
诸将皆服，曰：“善，非臣所及也。”
曹操注《孙子兵法》说：“前有高山，后有大水，进不得，退有碍者。”这就是曹操对“右倍山陵，前左水泽”的解释。韩信就是在这种地形展开战斗的。值得注意的是，韩信置之死地的时间很短，只有半天；并且还有一支2000人的队伍在策应，所以韩信能够出奇制胜。而三国时期的马谡虽然也将队伍置之死地，但是由于时间太长，所以士气很快被削减了。兵法阐述的是一般原理，全在于灵活运用，千万不能犯教条主义的错误。
韩信大破赵国之兵，下令不得杀害广武君李左车，有能活捉者悬赏千金。李左车被士卒活捉绑缚韩信军中。
韩信走下帅座，亲手解开绑缚绳索，将李左车扶上座位，以师长之礼相待。
李左车很是感激。
韩信问李左车：“学生准备北攻燕，东伐齐，怎样才能事半功倍呢？”
广武君李左车说：“败军之将，不可言勇；亡国大夫，不可图存。我是一个战俘，有什么资格讨论大事？”
韩信真诚地说：“古时候的百里奚居住在虞国而虞国灭之，在秦国为官则秦穆公称霸，不是在虞国就愚蠢，在秦国就聪明，而在于是得到重用还是得不到重用，当官的听从建议还是不听从建议。如果成安君陈余听从先生之计，我韩信已被擒拿了。因为陈余不用先生之谋，所以韩信才侥幸取胜。”
广武君李左车为之感动，说：“智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。常言说：‘狂夫之言，圣人选择。’虽然我的愚计不一定有用，但是愿意效劳。成安君陈余有百战百胜的良计，但是一旦失去机会，军败身亡。目前将军涉西河，虏魏王，攻代郡，擒夏悦，一举而下井陉，一早晨破赵20万众，诛陈余。将军名闻海内，威震天下，农夫莫不辍耕释耒，整衣甘食，倾心听从将军之命。这些都是将军的长处。但是，汉军久战疲惫，必须休整。如今将军企图用疲惫之师去攻打燕国的坚城深池，持久作战，急切不下，兵势减弱，粮草匮乏。弱燕尚不能下，而齐国必然拥兵自强。与燕、齐相持不下，刘、项之争何时能见分晓。这些就是将军的短处。善用兵之将，绝不会以短击长，而是以长击短。”
韩信说：“先生之言，鞭辟入里。为今之计，该如何是好呢？”
李左车说：“目前将军之计，最好是案甲修兵，安抚赵国，抚恤孤老。这样，百里之内，牛酒日至，自然会来犒赏三军。北边的燕国，派一个能言善辩之士，持一份安抚招降之书，让燕国感到以兵相抗的威胁，燕国必然会卷甲而降。燕国归顺，宣言于齐国，齐国也会闻风而从。即使企图支持齐国反汉之人也无能为力了。如果这样，那么天下大计可图。用兵本来讲究先礼后兵，就是这个道理。”
韩信十分高兴，听从李左车的建议，派使者去燕晓以利害，燕国果然闻风而降。韩信忙派使者到荥阳向刘邦告捷，并请立张耳为赵王，安抚赵国。刘邦同意，立张耳为赵王。张耳本来就是项羽所封的赵王，所以名正言顺。从此韩信、张耳在燕、赵之间进行安抚两国工作。韩信用李左车之计，又轻取大燕。
刘邦惨败之后，为了集中力量攻伐项羽，韩信建议首先扫除反叛的诸侯，再与项羽决战。刘邦采纳了这个建议，使得韩信不仅平叛了魏豹，还连克赵国、齐国等地，为刘邦自己在楚汉相持中积蓄了足够的力量。
