史思明与安禄山同时起兵反唐，故而后人称这次历史事件为安史之乱。安禄山从范阳南进，夺取洛即，建国称帝。史思明奉自在河北一带攻取唐展的郡县．扩大以范阳为基地的叛军地盘。他曾率叛军攻取常山，俘虏坚守常山、英勇抗击叛军的颜杲卿。不久，为了争夺常山，与郭子仪、李光弼又进行大战，虽然被打得落花流水，但他仍然继续与唐军为敌。后来，他又统兵进攻太原，被李光弼打败，打了．尽管如此，他在作战中还是不断发展自己的势力。由于其力量不断发展壮大，而且占据有相当大的地盘。故而他对安庆绪就不像对安探山那样一从，安庆绪对他也逐步感到有了尾大不掉的喊膝。这样一来，就使安庆绪和史想明之间的矛盾日益加深。同时，安庆绪也缺乏安禄山的能力和威望，史思明又是他的父辈，根本不把他放在眼里。这就决定叛军肉部的矛盾难向调和。叛军失败的结果也就不可避免了。
史思明的出身
史思明，与安禄山是同乡，也是营州杂胡。初名史率干，后被玄宗赐名史思明。
史思明不仅与安禄山同乡里，而且还是同岁，也同样通多种民族语言，又都为互市郎。由于他负官债难以偿还，遂逃亡奚入城巾。被奚人俘虏后，奚人欲将其杀死。于是，他冒充唐朝的和亲使，并且装模作样地说：你们如果杀了我，将会为你们国家招来大祸。后来，他见了奚王，长揖不拜，遭到责问时，他又非常傲慢地说：“天子使见小国君不拜，礼也”奚王虽然忿怒，但又担心得罪唐朝皇帝，故而不得不以礼相待后来，史思明临行时，奚王又派百人随其入朝。
史思明为了以功赎罪，欲挟持奚人将领表示立功，于是，他对奚王说：“王遣人虽多，观其才皆不足以见大子。闻王有良将琐高者，何不使之入朝！”嚼奚王根本不理解他的用意，遂命琐高与部下30人随史思明入朝。
史思明与琐高等将至平卢，史思明先于暗中派人向平卢军使裴休子通报消息说：奚王派琐高率精锐部队而来，声言入朝，实际上是要袭击平卢军城，望能早做准备，消灭他们。裴休子信以为真，表面上列队欢迎琐高等奚人，待将他们迎至馆舍时，一举将奚人全部坑杀，把琐高送往幽州。幽州节度使张守挂认为史思明立了大功，遂以他为果毅，又升为将军。后来，他有了入朝奏事的机会，曾面见玄宗，玄宗对他颇有好感，遂赐他名思明。
天宝十载八月，安禄山率幽州、平卢、河东三道兵6万人进攻契丹，由奚人骑兵2000人做向导，向北进军1000余里，到土护真水时，遇到大雨。安禄山昼夜兼程，继续前进到契丹牙帐，契丹大为震动。由于下雨的影响，弓弩筋胶皆都松弛，难以发挥作用，而且昼夜行军，军士十分疲惫。于是，大将何思德建议，不要急于进攻，只围困数日，即可迫使契丹投降。安禄山认为何思德畏缩不前，欲将其斩首。何思德立即表示要求戴罪立功，冲锋陷阵在前，以死效忠安禄山。不料，此人面貌很像安禄山。契丹人为了捕杀安禄山，集中力量向何思德进攻，结果，何思德很快被杀。契丹人以为真的杀了安禄山，故而勇气剧增，更加奋勇作战。奚人本来为安禄山做向导，这时看到契丹人杀了何思德，士气高涨，遂又反戈一击，与契丹兵共同打击安禄山，致使安禄山几乎全军覆没。安禄山马鞍中箭，冠替折断，鞋也丢失，独与麾下20骑逃脱，夜间，逃至师州（在营州境内）。安禄山把这次失败的责任归罪于由突厥来降的左贤王哥解和河东兵马使鱼承仙，并将这二人斩首。
这时的史思明是平卢兵马使，他也随安禄山进攻契丹。安禄山作战失败，他担心安禄山加罪于他，遂逃人山谷约20天。在这期间，他收集散卒，得700人，然后去见安禄山，安禄山非常高兴地说：我有了你，还有什么可忧虑的呢！史思明离开安禄山后对别人说：如果我要早日出来，已经和哥解一样也被杀头了。由此看来，史思明对安禄山的为人十分了解，所以，他在和安禄山的共事中，言行能够一致例，他就保持一致；在有所分歧时，他又善于察言观色，采取有效措施，保护自己这正是一个野心家在复杂的环境中，善于运用狡猾的手段保护自己，发展势力的本色。
正因为史思明有一套对付安禄山的办法，所以，安禄山一直重用史思明。在契丹兵围攻师州时，安禄山又命史思明打退了契丹的军队。
史思明与安禄山叛乱
天宝十四载十一月，安禄山开始叛乱，史思明是个积极参与者。安禄山举兵南下，史思明留在河北。这样一来，安禄山对史思明只能是遥控，难以直接指挥，无形之中，给史思明独立发展势力提供了方便。
天宝于四载十二月，安禄山刚渡过黄河，正在向荥阳进军，平原太守颜真卿在黄河以北组织力量，反对安禄山叛乱。另外，曾一度胁迫顺从的颜杲卿，也在常山举起了反对安禄山的旗帜。颜真卿、颜杲卿互相呼应，对安禄山的后方形成了威胁。同时，颜杲卿还曾派人到范阳暗中对安禄山的范阳留守贾循进行策反，虽然没有成功，但也使安禄山深感后方不安。于是，安禄山命史思明、李立节、蔡希德等将领率军进攻常山、博陵。
至德元年正月，在颜杲卿的守备尚未完成时，史思明、蔡希德已经进逼常山城下。颜杲卿向太原尹王承业求援，王承业拥兵不救。如前所述，颜杲卿曾杀了叛军将领李钦凑，又俘虏了叛军将领何千年、高邀。王承业为了窃取这些功劳，遂向玄宗上表说是自己所为。这时他当然不愿颜杲卿再次立功，以使自己相形见绌。颜杲卿孤军奋战，以至粮尽矢绝，最后失败。
史思明等攻克常山以后，又继续进攻响应颜杲卿，反对安禄山叛乱的各郡。在史思明强攻威胁之下，先后归附叛军的各郡有邺、广平、巨鹿（即邢州，治所在今河北邢台）、赵、上谷、博陵、文安、魏、信都。在以上各郡都纷纷降敌的时候，饶阳太守卢全诚倒独树一帜，继续坚决反对安禄山叛乱。
毋庸置疑，史思明决不允许反对叛乱的势力存在。首先，他打败了两支来增援卢全诚的军队，一支是河间司法李类的7000人；另一支是景城长史李炜派其子李祀率领的8000人。接着，史思明就围攻饶阳，前后29天，未能攻下。
正当史思明围攻饶阳不下时，至德元年二月，李光弼所率唐军攻取了常山。史思明获知常山被唐军占领的消息，立即解饶阳之围，又转向常山。史思明与李光弼相持40余日，后因郭子仪增援李光弼，史思明大败。史思明先逃奔赵郡，又到博陵。在他到达博陵时，博陵已经又投降了唐军，史思明忿怒异常，遂把所有郡官全都杀死。
五月，史思明收集散兵数万人，重新整顿队伍。另外，蔡希德到洛阳向安禄山报告了战况，安禄山又命蔡希德率2万人增援史思明。同时，安禄山又命接替贾循负责范阳军事的牛延琦从范阳发兵万余人援助史思明。这样以来，史思明又有了5万余人的队伍。
五月二十九日，史思明与郭子仪、李光弼大战于嘉山，在大战中史思明落马，头盔丢失，鞋子脱落，露髻跳足，把折断了的枪当作拐杖，步行逃奔博陵。史思明的失败，使安禄山大为震惊，甚至使安禄山有放弃洛阳，回到范阳的打算，只是因其部将田乾真等极力劝阻，才又稳定下来。
六月，正当李光弼围攻博陵时，听到唐军在潼关失败的消息，故而主动撤退，史思明尾随其后，又被李光弼打败。
正当此时，唐平卢节度使刘正臣欲袭击范阳、尚未进至范阳，史思明即引兵迎击，打败刘正臣，刘正臣弃妻子而走，损失士卒7000余人由此看来，史思明确是安禄山留在河北一带的主要将领。唐军李光弼、郭子仪部从何东道东出井了，进军河北道，史思明部是阻挡其前进的主要力量；刘正臣率部从东向西袭击范阳，又是史思明击溃了这支西进的力量。显而易见，史思明保卫了范阳，支撑了叛军在河北的局面，使安禄山有了相对稳定的后方。不言而喻，史思明在安禄山集团中发挥了重要作用，占有非常重要的地位。
太原之战
由于叛军攻进潼关，占据长安，李光弼、郭子仪奉命撤军以西，大大减轻了史思明的压力。于是，史思明又在河北一带大肆扩充势力。常山位于井了之东，是河东道与河北道交往的必经重镇。安禄山叛乱后，唐军与叛军反复争夺此地。既然李光弼、郭子仪重兵撤去，史思明当然不会放过夺取的机会。
本来，李光弼、郭子仪撤退时，留常山太守王俪统率景城（今河北沧州西）、河间团练兵守常山。由于王铺畏敌如虎，胆怯不敢迎敌，欲投降叛军，结果被部下所杀。为了固守常山，常山诸将看到信都太守鸟承恩麾下有3000朔方兵，战斗力很强，遂派人请乌承思镇守常山。但由于乌承恩犹豫不决，没有勇气接受这一任务，故而给史思明提供了进攻常山的良机。至德元年九月，史思明攻陷常山，杀数千人之多。
与此同时，史思明还先后攻占了藁城、赵郡。使史思明付出了较大代价的是九门之战。七月，史思明、蔡希德率军万人进攻九门。十日后，九门伪降，埋伏军士于城上。待史思明登城时，伏兵突然袭击，史思明措手不及，从城上坠下，忍受重伤，逃奔博陵一直到八月初十，史思明才攻克九门，为了报复突然袭击之仇，史思明惨杀九门数千人。
十月，史思明又先后攻陷河间、景城，乐安（即棣州，治所在今山东惠民东南）举郡投降，平原的颜真卿自感力不能敌，弃郡渡河南走，信都的乌承思也向史思明投降。最后，史思明又攻陷坚持时间最久的饶阳。到至德元年十一月，河北一带曾经高涨一时的反安禄山浪潮，基本上被史思明镇压下去了。
史思明稳定了河北的形势，又西经井隆，开始进攻太原了。至德二年（757）正月，史思明联合各路叛军，向太原进军。史思明从博陵出发，蔡希德从上党出太行山，高秀岸从大同向南，牛廷介从范阳出发，共有10万人的兵力，集中于太原。
这时，负责太原防务的是李光弼。李光弼与郭子仪在常山一带大败安禄山后，本来打算北取范阳，颠覆安禄山的巢穴。但由于玄宗的错误决策，潼关失守，肃宗在灵武即位，身边没有武装力量，遂派宦官刘智达调李光弼、郭子仪赴行在。李光弼被任命为户部尚书、北都留守，并兼任宰相。接着，就带领景城、河间兵5000人，驻守太原。
李光弼进驻太原，并不顺利。原来在太原的河东节度使王承业，因为军政松弛，朝廷派侍御史崔众缴了他的兵权，不久又派宦官将他杀死。崔众侮辱王承业，并缴了他的兵权，李光弼甚为不满。这时，李光弼奉命接收崔众的兵权，崔众也甚为不悦。崔众见了李光弼，毫无礼节，又不按时交出兵权，李光弼怒不可遏，遂杀了崔众。
至德二年正月，史思明等10万大军兵临太原城下。这时的李光弼，因其精锐部队都被调往灵武，在太原者只是一些团练乌合之众，数量不足1万。史思明面对这种形势，非常乐观，认为太原指日可取；得了太原，就可长驱西进，直取灵武，甚至河陇一带。太原诸将，也颇感恐惧，要求加紧修城，以便防御。李光弼反对这种建议道：“太原城周四十里，贼垂至而兴役，是未见敌先自困也。”他的办法是于城外挖壕，又作数十万砖，大家都不知其用意。在史思明开始进攻时，李光弼用砖在适当位置增筑堡垒，损坏后立即补修。史思明攻城困难，派人到太行山以东搬取攻城用具，并以胡兵3000人护送，行至广阳，遭唐军袭击，胡兵全部被杀。
史思明围攻太原一月有余，毫无进展。于是，他选取锐军士组成游兵，他对这些游兵的要求是：“我攻其北则汝潜趣其南，攻东则趣西，有隙则乘之”这就是说，史思明组织游兵的目的，是以声东击西的办法，寻找攻城的可乘之机，机动灵活的突然攻城。但由于李光弼军令严整，所有士卒无一松懈，致使史思明游兵四处寻找不到可乘之机。
李光弼为了充分发挥每一个人的作用，他对军中凡有一技之长者，都因材施用。当他发现军中有钱工3人，善穿地道时，他立即给这3人提供了发挥作用的机会。
当史思明攻城受挫时，史思明的士卒常常仰视城上守军，态意辱骂。李光弼就派人挖地道通往叛军辱骂之处。在史思明士卒正在悠意辱骂时，唐军突然从地道出现，将辱骂者曳其足拉人地道，然后送至城边斩首。叛军根本没有预料到李光弼这一举措，都以为是神的作用，故而称此为：地藏菩萨气从此以后，叛军走路都俯视地面，时刻提心吊胆地担心足下有地道，再不敢仰视城上，辱骂唐军了。
史思明另打主意，在城外堆土成山，使地面高起，接近城头，然后用梯子登城，李光弼针锋相对，在近城处挖地道，使叛军所堆土山突然下陷。不能登城。在史思明迫使士卒强攻时，李光弼又以强弩发巨石击杀攻城者。由于攻城者人多，蜂拥而上，成为密集人群，故而强弩发巨石的威力更大，一发有击杀20余人者，史思明的晓将劲卒死者十分之二三。史思明的损失严重，只得退军于李光弼用强弩发巨石的威力以外。虽然史思明屡遭失败，但其兵力仍占优势，太原仍在其围困之中。
安禄山被杀后，安庆绪虽然继承了他的地位，但由于安庆绪“素懦弱，言词无序”，一切听从严庄的摆布，当然不可能有安禄山的能力和威望，作为父辈的史思明，本来对安禄山就没有忠心，如果说他对安庆绪更缺乏诚意，也是毋庸置疑的。同时，安禄山在世时，他已经在河北一带发展了相当大的势力，有了与安庆绪分庭抗礼的资本。这就是史思明后来拒不从命，见死不救，进而对安庆绪取而代之的根本原因。
安庆绪即位后，命史思明为范阳节度使，兼领恒阳军事。范阳是安禄山的起家之地，安禄山攻取洛阳、长安后，把在两京得到珍贵货物全都运到了范阳。因此，史思明据有范阳，既有了充裕的物质财富，又有广大的重要地盘，还有强大的武装力量，这就促使史思明更加骄横不可一世，他把安庆绪根本不放在眼里。这样一来，史思明与安庆绪之间的矛盾就愈演愈烈，日益不可收拾了。
