剑拔弩张之际，战斗从空军开始了！
1932年2月5日，中央空军4架O2U侦察机趁着濛濛晨雾对吴淞入江口敌军进行侦查。“加贺”号航空母舰上当即飞起6架三式舰上战斗机与4架十三式舰上轰炸机进行拦截、追击。这O2U侦察机又名“可塞机”，美国制造。它实际上是一种可携带100公斤炸弹的轻型轰炸机，中央苏区的“列宁号”就是这种型号。现在侦察机见机不妙掉头就走，但是速度却跑不过日本新式的飞机！追着跑着就奔龙华机场方向来了！
正巧保安军空三师301大队48架飞机正准备去江边寻找日军的晦气。这远远地看到了，24架战斗机立马逗乐上去：那里跑！一下被兜住的日军飞机还真是武士道精神深入脑髓，不逃跑不说，居然放弃那可怜的侦查机，还拉开架势迎了上来！这让大队长肖鹏那个起啊！都他妈给守好喽，这10只鬼子“鸡”一只也不许放跑了！
“好嘞！”、“你就瞧好吧！”不用他老人家动手，小子们一推纵杆，压下机头就俯冲着开了火！一时间空中枪声大作，弹光飞舞！那几架侦查机也不急着跑了，远远的一边看热闹。
轰炸机到底要笨重一些，没走上两个回合就全部被揍下去了！跟着6架日军战斗机也被围着打爆了！由于开火的实在太多，很难得的这6架全部空中开花！惹得小子们一片叫好！中方两架战斗机受了点轻伤，回去补补枪洞就没事了！这时期的飞机皮实着哪！
肖鹏将两架受伤的打发回去，就带着战斗机追赶轰炸机。堪堪快到江边，就追到了轰炸机。那边鬼子航母上刚刚出动了二十架战斗机正在编组，准备对付中国的24架轰炸机！来了就开整吧，又不是请客吃饭！还等人家编好队啊？肖鹏带头，22架战斗机就朝鬼子战机扑了过去！鬼子战机匆忙应战，双方很快在天空打了个难分难解！轰炸机编队一见没了威胁，此时不开炸更待何时？于是，分成6组向下面的战舰俯冲下去！迎着敌人的防空炮火就按下了按钮。闸机打开，炸弹落下，江水顿时沸腾了起来。几艘日军军舰也腾起了大火。战斗完毕，走人！轰炸机除了一架被防空炮火击中拖着黑烟迫降到了江北外，其余没有损伤！不过战斗机就没有那么幸运了，虽然也打出了10比14的战绩，可毕竟自己占了先手！此战最多只能算是平手！
飞机掠过吴淞炮台，19路军守炮台官兵不顾敌军的炮击（此时日军忙着应付防空确实也顾不上开炮了！），跳起来挥舞军旗为空军叫好！阵地上一片欢腾！
接下来的炮战就相当的悲壮了！
在炮台参谋长滕久寿的指挥下，吴淞炮台屡次击败日军的凶猛进攻，开战后七天，要塞依然在中国军队的手中。岸炮官兵面对那么多的日军战舰豪不畏惧，转动德制炮台岸防炮就和日舰展开对射！取得了击伤一艘巡洋舰、几艘炮艇的战绩。
此后日军集中炮舰、飞机开始对吴淞进行轮番轰炸，吴淞全镇几成火海。滕久寿依然坚守岗位，指挥炮兵奋力还击。在激烈的炮战中，他不幸被炮弹片击中左膀，随身护兵要他暂时退避，他坚决地说：“我辈军人，负有保国保民之责，速还炮杀敌，后退者枪毙！”随后又连中两炮，壮烈牺牲，时年33岁。壮哉，我民族英雄！
在激烈的战斗中，蔡廷锴亲赴吴淞要塞督战。路上两发炮弹在距他座车10米处爆炸，还有一发落在两米处，幸未爆炸。他毫无惧色，弃车步行到吴淞守军阵地。蔡廷锴拿出两瓶白兰地酒，对守卫吴淞要塞的将士们说：“此酒是人民慰劳你们抗敌英勇的表示，你们不要辜负人民，应尽责任，死守阵地。”官兵们激动地回答：“人在阵地在，誓与吴淞要塞共存亡！”吴淞炮台已被炸毁，步兵仍坚守阵地，浴血狙击，毙伤敌人1000多。使敌军在吴淞登陆的计划变成泡影，从几面包抄吴淞守军的企图也未得逞。
保安军装甲列车打得英勇机动。车上两门240mm重炮、10门150mm重炮屡屡重创日军舰艇，几天下来，估计击沉击伤日军不下十几艘各色舰艇。保安军跑团也取得了不小的战果。在开始日军炮艇云集的时候，炮团分为两个集群突然开炮，150mm大炮并不比炮艇的152mm逊色多少，伴着4门240mm巨炮就是五发齐射，直接将4艘炮艇、2艘驱逐舰送进了江里，还击伤了两艘巡洋舰。吓得敌军舰队一下退出十多海里去！跑团也在空中战机的护卫下，及时转场！
不过，日军的战力确实不是一般的，设在真如的4门240mm巨炮在几天的对战中就被击中了2门。对方是巡洋舰203mm的巨炮根据弹道射击的，2门240mm大炮连炮兵被轰得荡然无存！不过，另外两门的炮兵也回敬了回去，直接将那艘“大井号”打得几乎报废！
最后上场的就是步兵的争夺了！
久留米旅团果然能征惯战，就在中国军队如此猛烈的炮火下，就敢抢滩登陆！一个中队的鬼子放下橡皮艇就网岸边靠！19路军61师的官兵哪里肯放他上岸？架起迫击炮就是一顿猛轰。82mm的迫击炮呢也不是白给的，炸起的江水泼了鬼子们一身！寒冬的江水冻得小鬼子牙齿格格打颤！倒霉的鬼子被炮弹集中橡皮艇，直接连人带艇撕裂开来，喂了长江里的王八！等再靠近岸边，轻重机枪的火焰直接将鬼子打成了筛子，哪里还能建立起滩头阵地！
空中中日双方的战机在搏命追逐厮杀！半空中的双方的炮弹往来飞舞，将将晚的天空装扮的一片流光飞舞。夕阳如血，映照着江岸已被鲜血染红的土地，那么的凄美眼见几次强攻失败，鬼子也改变了打算。入夜时分，影影绰绰的鬼子兵展开了偷袭，暗夜中，失去了空军和炮兵的支援，吴淞口岸终于被鬼子偷袭成功。61师撤向第二道防线！
19路军高层展开了军事会议，大家一致认为上岸的鬼子最多也就几千人，可以考虑再放进来点予以包围消灭！于是，守军再次退后，让出江面的十几里地，好让小鬼子们全部爬上来送死！
不知死活的鬼子一路顺利地上了岸。一边分兵进攻纪家桥、曹家桥一线，一边偷偷准备偷渡蕰藻浜，攻取江湾镇，直抵上海市区的苏州河。以达到合击61师的战术目标。
19路军61师等的就是这个时机，大家划区包干，将鬼子分割包围起来。听说进攻部队被围，久留米混成旅团的旅团长下元熊弥少将急的如同热锅上的蚂蚁团团转，却一时拿不出好办法来！冒险深入进攻，他可是违反了此次总指挥野村中将的命令的。野村就让他拿下吴淞炮台，建立前进场，等候第9师团上来了再一起进攻。可下元利令智昏，急于冒险立功；同时，对于野村一个海军军官指挥陆军的作战他是不屑一顾的！现在可好，被动了！急疯了的下元只得向正在在海中航行的第9师团师团长植田谦吉中将发出一份急电：“上海方面告急！”可漂在海上的植田中将也只得大骂八格了事！
19路军61师，原先安排他拱卫南京都城的。原因就是他是19路军的头块牌子，第一主力师，部队里清一色都是广东老兵，作战经验相当丰富。一见有机可趁，哪里肯放手？一个字：打！
可要说小鬼子战力那真是强悍，被围的鬼子立马就地趴下，匆匆建立工事，严密防守！面对61师的进攻，凶悍的鬼子打得有声有色，居然几度发起反冲锋，双方几度肉搏，拼得你死我活！
在火力仍然敲不开鬼子防御的状况下，61师火了！你有“挺身队”，我们组织敢死队！于是，60位广东热血男儿全部用炸药枪弹缠满全身，以身做超级炸弹，勇猛冲锋！阵地上一时间处处爆出惊天的火团，60勇士无一生还！
鬼子的防线土崩瓦解，第61师将进攻纪家桥、曹家桥及偷渡蕰藻浜的日军各个消灭，其余日军又只得龟缩回租界。
