自从1937年初秋，南口被日军板垣师团攻破。与此同时，日军东条纵队也拿下张家口。这就预示着山西将要面临来自西北和东北两个方面日军的攻击。阎锡山判断，日军为运送部队、军火，展开机械化部队，发挥其优势，必然把锋芒指向大同。据此，他部署了大同会战计划。这个判断应该说是具有相当的正确性的，应对处置也合理。
假如不是61军李服膺部拉稀败退，一路狂奔至桑干河以南，日关东军东条纵队也不可能于9月攻占大同。相反，在傅作义等人的运作下，说不定还能给东条英机来上一闷棍，整个山西的局势就会改写。
再假如不是日军第五师团板垣征四郎早就探好了进攻山西的路线，那第五师团也不会从容的穿过崇山峻岭，兵发平型关，和东条形成钳形夹击攻势。谁叫阎老西太过于好客，好吃好喝地招待着这个狼子野心的老鬼子，大开了方便之门呢！
现在说嘛都是马后炮了。大同丢了，雁北没了，板垣征四郎也带着第五师团旅游来了。当然，这也怪平汉路的刘峙跑的太快，一下子让出了河北的空档，但这就不是他阎锡山所能掌控、治罪的了！
对于保卫山西阎锡山还是尽心尽力的。为了阻住日军的前进步伐，他拿出了几乎全部的主力全力压上，组织了11个军的兵力分两线迎战。为了拿出一个全面的计划，他甚至不惜求教屡次大败晋军的昔日敌手周恩来，请求他给拟定一个作战计划。
周恩来昔年乃是黄埔军校的政治部主任，协同蒋介石参加东征、北伐，参与参谋计划过许多的作战计划；而在红军里，他作为红军的高级负责者，更是担负了全局统筹的作战计划。日军那套长驱直入、迂回包抄的把戏，其实并没有多少高深精妙之处，徒仗着炮粗刀利罢了。对于制作作战计划，他当然不是庸手。经过一整天的筹划、思考，结合兵力、地利等因素，一份漂亮的《第二战区平型关战役计划》就新鲜出炉了。其中的精髓是不依靠阵地死板的挨打，而是攻守结合：以有力部队守住关隘，主力部队快速包抄，形成三面、四面的围攻。但这有个要求，那就是守的部队得牢牢守住，攻的部队要动作迅速，包抄到位，出击有力！
老周也是个文化人，几乎是按照红军的作战要求和责任心来考量晋绥军的作战能力。计划是好计划，可实际执行起来就完全不是那么回事了！阎锡山看后吃惊地说：“写的这样快，这样好！如能这样打，中国必胜。”他用赞叹的口气说：“周先生的确是个人才，国民党是没有这样的人才的。”这话虽然有恭维的嫌疑，但确实也是对周恩来军事才能的认同。
计划好了，下一步就是布置开打了。9月22日拂晓，守军尚未部署完毕，敌第五师团第21旅团旅团长三浦敏事少将即调集步兵四五千人附炮若干门，由灵邱出发向平型关方向前进。板垣征四郎这个“中国通”熟读支那兵书，深知“兵贵神速”的道理！西北东条纵队已经成功地吸引了山西的注意力，一旦山西方面反应过来，将河北进入山西的关隘修缮加固成用呗工事，恐怕自己厚着脸皮摸出来的捷径再也不能通过！
眼见得鬼子兵到了，山西晋军也急眼了。马上急令第33军独立第8旅1营在平型关外蔡家峪阻击日军，为后方在沙河及繁峙城间地区布设决战战场争取时间。在33军73师被迫退至平型关南翼，阎锡山急调孟宪吉旅抢守平型关。孟旅于19日赶至平型关，利用地利与进攻之日军激战两昼夜，日军攻势顿挫，转攻团城口。
阎老西也决定打得机动灵活一点，由前方守关部队迟滞、杀伤部分日军，挫一挫日军的锐气，而后放敌进关至决战战场，由布下的重兵集团展开围攻。
具体计划为以刘潭馥200独立旅附山炮营置于沙河镇东，占广大正面，东连孙楚兵团，北连刘茂恩军，对从平型关方面入侵之敌第五师团以逐次抵抗方式诱至繁峙，使之胶着于繁峙城东的主决战阵地前。而后，傅作义指挥31军、15军为北机动兵团，从繁峙展开；孙楚指挥以17军为主力的南机动兵团，从团城口一带出击，以孟宪吉旅及73师抄袭平型关，断敌后方。形成一个四面合围的“口袋阵”，集十数万部队围攻敌人一个师团，力争消灭之！当然，做出承诺的八路军也要积极出击，断敌后路，掐其粮道，使敌粮祙弹药得不到补充。
这计划看上去真的很美。但最关键的还是北线是否能扛得住东条纵队，东线能否快速得手。一切均看天意！
9月22日八路军115师在师长****、副师长聂荣臻的率领下从平型关南翼潜出，隐伏于灵丘以南的太白山区，顺利的和晋绥军一线部队取得了联系。八路军115师冒着冰凉（晋北九月的中秋节就下了今年的第一场雪）的滂沱大雨和汹涌的山洪潜行在晋北山地，如同一只捕猎的豹子，在发现猎物前一动不动，耐心守候。另一只八路军129师也进入山西北部，开始了战术动作。
阎锡山看八路军已经就位，马上命令郭宗汾的预备第2军联系团城口高桂滋指挥第17军84师出击。结果23日夜间的出击，让高桂滋部伤亡近两千人，损失惨重。已经率残兵4281人防守团城口主阵地五夜四天，屡次击退日军进攻，伤亡过半，弹尽援绝的高桂滋这下不干了。他认为八路军配合围歼板垣师团，实际上是一种虚构的空想，同时也认为孙楚师有意牺牲他们以便晋军独占风头。于是他不顾大局，在9月擅自放弃团城口阵地，让后面赶上的郭宗汾的预备第2军独自去反击吧！
果不其然，郭宗汾军对团城口失守一事一无所知，依旧越过团城口高桂滋84师阵地向日军纵深反击了过去。向前突进时，却不料遭受身后来自团城口方面工事里机炮火力猛烈袭击，郭部大乱，还以为高桂滋部联络不当。受到更猛烈的打击后，才知高部已悄然撤离。郭宗汾军陷入日军的重围里。要不是八路军115师在日军尾巴上打了一个胜仗，捅开了日军包围圈的口子，这郭宗汾军怕是凶多吉少了！
这一点估计不光是制定计划的周恩来没有料想到的，就算是阎锡山也是大出意外。都掺合上派系的内斗私心了，失败也是在所难免的！
古话讲得好：计划赶不上变化！老周所能肯定的也就是八路军必有一次像样的战斗而已。
