刘备在徐州只有区区几万兵马，且有相当一部分是曹操原来的兵马；新招来的兵马也未经历过真正的战争，怎能抵得住曹操二十万大军。加之刘备想趁曹操立足未稳之际劫营的计划被识破，反让曹来了个将计就计，杀得刘备、张飞丢盔卸甲，夺路而逃。张飞仅带数十骑望芒砀山而去，刘备则单枪匹马落荒望北而逃，日行三百里，往河北投靠袁绍。
袁绍接着，曰：“昨为小儿抱病，有失救援，于心不安。今幸相见，大慰平生。”玄德拜曰：“孤穷刘备，为曹所攻，妻子俱陷，想将军容纳四方之士，故不避羞惭，前来相投。望乞收录，势当图报。”绍大喜，厚待玄德。
关云长保护二位皇嫂被曹操大军层层包围，困在下邳城中，无法脱身。要是只云长一人，再多的包围也可脱身，无奈有保护二位皇嫂的责任，使其无计可施。后又被曹定计困在一座土山上。最后经张辽说服，关羽只得暂投曹操。
从此，兄弟三人天各一方。而这一别，就是两年多。
袁绍虽表面上对刘备很礼貌，但因其生性多疑，实际内心并不信任刘备。刘备在袁绍处的日子也可想而知。
然而，不论遇到多么大的逆境、多么不利的情况，刘备决不放弃求生的最后一线希望。他从不消沉，也不绝望，更不自暴自弃。
袁、曹白马大战时，颜良连斩曹操两员大将，曹操心中十分烦闷。谋士程昱献计说只有请来云长方可敌颜良。曹操恐云长立了功便离他而去。程昱曰：“刘备若在，必投袁绍。今若使云长破袁绍之兵，绍必疑刘备而杀之矣。备既死，云长又安往乎？”曹操大喜，请来云长；果然斩了颜良，大破袁兵。
败军回报袁绍，说被赤面长须使大刀一勇将，匹马入阵，斩颜良而去，因此大败。谋士沮授曰：“此必是刘玄德之弟关云长也。”绍大怒，指玄德曰：“汝弟斩吾爱将，汝必通谋，留尔何用！”唤刀斧手推出玄德斩之。玄德从容进曰：“明公只听一面之词，而绝向日之情耶？备自徐州失散，二弟云长未知存否；天下同貌者不少，岂赤面长须之人，即为关某也？明公何不察之？”袁绍是个没有主张的人，闻玄德之言，觉得有道理，遂责沮授曰：“误听汝言，险杀好人。”遂仍请玄德上帐坐，议报颜良之仇。
于是刘备借机跟着文丑到两军阵前探听云长消息。果然云长在曹操处，且又斩了文丑。谋士郭图、审配入见袁绍，说：“今番又是关某杀了文丑，刘备佯推不知。”绍大怒，骂曰：“大耳贼，焉敢如此！”少顷，玄德至，绍令推出斩之。刘备虽然很害怕，但还是硬着头皮说：“某有何罪？”绍曰：“汝故使汝弟又坏我一员大将，如何无罪？”刘备满含眼泪说：“容伸一言而死：曹操素忌备，今知备在明公处，恐备助明公，故特使云长诛杀二将，以激怒明公！此曹贼欲借明公之手以杀备也。明公奈何为其所用乎？”说着放声大哭起来。
袁绍曰：“玄德之言是也。汝等几使我受害贤之名。”喝退左右，请玄德上帐而坐。玄德谢曰：“荷明公宽大之恩，无以补报，欲令一心腹人持密书去见云长，使知备消息，彼必星夜来到，辅佐明公，共诛曹操，以报颜良、文丑之仇，若何？”袁绍大喜曰：“吾得云长胜颜良、文丑十倍也。”后边刘备的这几句话和袁绍的话，使得刘备在袁绍营中的安全系数大大增加。
就这样，刘备凭着他的机敏、善变和眼泪，终于在袁绍手上捡得一条性命。
关羽得知刘备在袁绍处，于是挂印封金，保护二位嫂嫂千里寻兄。刘备看出袁绍绝非成大事之人，加之袁绍喜怒无常，云长又斩杀了他两员上将，所以他在袁绍处也不十分安全，因此也想寻机离开。
后来经过千难万险，兄弟三人终于在古城会面，此时，赵云也正式加入了刘备集团。
他们似乎又看到了胜利的曙光。于是起军往汝南驻扎，招军买马，徐图征进。加之汝南守将刘辟、龚都本身也有几万人马，二兵合在一处，声势大振。刘备与诸将商议曰：“今曹操在河北与袁绍交战，许都空虚。我们若借此机会夺得许都，则上可救天子，下可安黎民。”于是留刘辟守汝南，备亲自带领关、张、赵云并五万人马来袭许都。
曹操闻听刘备欲偷袭许都，大惊，遂率兵回救，在半路截住刘备。曹大骂刘备背义忘恩。刘备回骂曰：“汝虽托名汉相，实为汉贼。吾乃大汉宗亲，奉天子密诏，来讨反贼。”遂于马上朗诵衣袋诏。曹大怒，叫许褚出马。这边赵云接着。二将相交三十回合，不分胜负。忽然喊声大震，云长从东南杀来，张飞从西南杀来。三处一齐杀。曹兵远来疲困，不能抵挡，大败而走。玄德得胜回营。
次日，玄德让赵云叫阵，曹兵不出。一连数日，天天如此。玄德大疑。忽报龚都运粮至，被曹军围住，备急令张飞去救。忽又报夏侯惇引军抄背后径取汝南，玄德大惊曰：“若汝南有失，吾无家可归矣。”急遣云长往救之。此时玄德处仅剩赵云及不到一万的兵马，被十万曹兵杀得七零八落，溃不成军；刘辟战死，龚都被杀，刘备也险些丧命。幸亏赵云舍命相救，才算杀出重围。再看身边，只有不到一千人的残兵败将，十分狼狈。此时刘备再一次面临无家可归的窘境。
玄德叹曰：“诸君皆有王佐之才，不幸跟随刘备。备之命窘，累及诸君。至今尚无立锥之地，诚恐有误诸君。君等何不弃备而另投明主，以取功名乎？”众皆掩面而哭。云长曰：“兄言差矣。昔高祖数败于项羽，后九里山一战成功，开创四百年基业。胜败乃兵家常事，大哥何出此言？”孙乾曰：“胜败有时，不可丧志。此离荆州不远，刘景升坐镇九郡，兵精粮足，而且与公皆汉室宗亲，何不往投之？”玄德曰：“但恐不相容耳。”乾曰：“某愿先往说之，使景升出境而迎主公。”玄德大喜，便令孙乾星夜前往荆州。
其实这里刘备并非真的灰心丧气，而是想通过言语试探众人之心。当然，此次败得如此之惨，说他一点都不灰心也不可能。但他一听孙乾愿往荆州游说刘表，便又马上信心大增。令孙乾星夜前往荆州。这就是刘备。
三贤才辅佐成都称帝
孙乾凭借其机智和善辩的口才，说服刘表出郭三十里迎接玄德入城。刘备才算又有了一个临时安身之所。刘表虽说对玄德视若兄弟，无奈其夫人蔡氏与其妻弟蔡瑁整天在刘表面前说玄德的坏话，搞得刘表这个本来就没什么主见的人，也对玄德产生了一定的猜忌。
不仅如此，蔡瑁凭借刘表是他姐夫，自己又掌握荆州兵马大权，觉得刘备在荆州对自己是个威胁，特别是有一次他姐蔡氏听到刘备与刘表的谈话，刘备说了一些对蔡氏兄妹不利的话，因而更加怀恨在心，时时设计加害玄德。幸亏刘表手下谋士伊籍先生两次相救，才算幸免于难。
刘备后来遇见天下名士司马徽。两人交谈，水镜先生（司马徽的道号）告诉他之所以奔波十几年，至今仍如此落魄，是因为缺乏贤人辅佐之故，并说卧龙、凤雏二人得一可安天下。
就因为与水镜先生的这一席谈，加之后来徐元直辅佐刘备两次大败曹军，才使刘备确信贤才辅佐的重要性。
后来曹操为了让徐庶为己所用，遂设计诓骗徐母至许都；徐庶不得不离开刘备前往许昌。临行时又回马推荐诸葛亮给刘备，加上水镜先生的再次推荐，刘备才三顾茅庐，请出了隐居山林的天下奇才诸葛亮。
诸葛亮出山时年仅27岁，此时刘备已48岁。面对兵不满千，将不过关、张、赵云，且寄人篱下的刘备，对诸葛亮来讲实在是一个严峻的考验。因为此时曹操已灭了袁绍，带甲百万，战将千员。孙权虎踞江东，占据六郡八十一州。
面对如此的强敌，刘备的出路到底在哪里？若曹操大兵到来如何应付？都是不得不考虑的急迫问题。因为曹操平定北方之后必然会南下，而南下的第一个目标就是刘备。因为曹操知道刘备是英雄，必须乘其羽翼未丰之时剿灭。
于是曹操在灭了袁绍，平定了北方后，部队边休整边训练水军，为南征做准备。在剿灭袁绍四年后，即建安十三年秋七月，曹操起兵五十万，分五路南下，企图一举灭掉刘备，平定江南。
面对五十万大军，诸葛亮建议乘势取荆州、襄阳以为立身御敌之本。刘备不同意，他一方面认为刘景升有恩于他，不忍夺同宗之基业；另一方面，害怕即使得到又守不住，反落个不仁不义的名声。这让诸葛亮更加佩服刘备，认为刘备真仁德之主也。事实上，刘表临死之前曾有意把荆州让给刘备，但刘备恐蔡氏姐弟掌握兵权，耳目众多，接受荆州于己不利。弄不好，会招来灭顶之灾，就没有敢要荆州。
谁知，曹兵到来，年仅十四岁坐上宝座不足两月的刘琮，早就吓破了胆，哪敢应战！蔡瑁更是无谋之辈，面对来势汹汹的曹操，也是肝胆俱裂，遂双手将荆州献上。这样，曹操不费吹灰之力便得到了富庶的荆襄九郡。
那么面对强敌，刘备只能是避其锋芒，走为上。于是刘备带领军民，扶老携幼，一起逃亡，一日仅行数十里。几日后，曹操接管好荆州，料理完大事，杀死刘琮母子。亲率精兵数万，便来追杀刘备。不一日便追上了刘备的逃难军民。
于是一场混战开始了，由天黑直杀至第二天天亮，杀得刘备的部队七零八落，溃不成军。刘备身边只有张飞及百余骑跟随，一个个蓬头垢面，衣衫褴褛，只得找一地方暂且歇息。
忽见糜芳，踉跄而来，口言：“赵云投奔曹操去了。”刘备叱曰：“子龙是我古交，安肯反乎？”张飞曰：“他今见我等势穷力尽，或者反投曹操，以图富贵耳！”玄德曰：“子龙从我于患难，心如铁石，非富贵所能动摇也。”后来赵云果然未投曹操，而是去救小主人阿斗了。
刘备看见子龙精疲力尽、蓬头垢面、血肉模糊，心里特别难受。当他听了赵云为保阿斗一连斩杀曹操数员大将，才终于杀出重围时，更是感慨万千。遂接过孩子，掷之于地曰：“为汝这孺子，几损我一员大将！”赵云忙向地下抱起阿斗，泣拜曰：“云虽肝脑涂地，不能报主公之恩也！”刘备摔孩子收买人心这一招，真可谓高招也。
