曹操取胜后，就带兵退至官渡，构筑牢固的工事对付袁绍。袁绍带兵来到官渡，派刘备、韩猛带兵破坏曹操后方，刘备的进军速度很快，曾经打到许昌城外。曹操一点也不惊慌，派堂弟曹仁率领军队，击败刘备、韩猛的部队。刘备料定袁绍难成大事，就以联络刘表为借口，离开了袁绍大营。
9月，袁绍率领部队急攻官渡，想凭借巨大的军事实力使曹军后退。袁绍的攻势持续了一个月，没有取得任何进展。可是，曹军的粮食已快吃完，军队也非常疲惫。
袁绍手下的谋士许攸劝袁绍道：“现在曹操的主力部队都在官渡，后方肯定空虚。您应当派一支部队袭击许昌。曹操失去大后方，必败无疑！”可是袁绍不相信许攸，不采纳他的计策。
这时，许攸的家属在邺城犯了法，被抓进大牢。袁绍接到报告，就训斥许攸道：“你连家属都管不好，还有脸在我面前献计？”许攸见袁绍这样无情，非常气愤，他想到以前与曹操有一些交情，就连夜投奔曹营。
许攸来到曹营时，曹操刚脱下靴子，准备睡觉。他听说许攸来投奔他，连靴子也顾不上穿，光着脚跑出去迎接。他见了许攸，就说：“想不到您愿意为我出力，真是太好了！我的大事必定成功。”
此时的许攸对袁绍非常仇恨，就对曹操说：“袁绍大军的粮食，全部藏在乌巢。镇守乌巢的将领是淳于琼，他非常骄傲，并且视酒如命。如果您带兵烧了乌巢的粮食，袁绍大军定会不战自乱，那时您必定取胜！”
曹操非常高兴，让曹洪紧守大营，自己率领5000精兵趁夜进攻乌巢。曹军穿着袁军的服装，打着袁军的旗帜，乌巢守军对他们根本不设防。曹军趁机放火，将袁军粮食全部烧毁。淳于琼已经喝得烂醉如泥，看到满营大火，这才慌忙抵抗，结果死于曹军之手。
袁绍手下大将张郃赶忙来见袁绍，他说：“咱们的粮食全在乌巢，现在必须去救乌巢，尽量夺回粮食。不然，咱们就全完了。”可是袁绍只派少量军队去救，让张郃、高览去攻打官渡。张郃见袁绍这样糊涂，就和高览一起向曹营投降。
曹操乘机向袁绍大营发动猛攻，袁军兵败如山倒。袁绍和儿子袁谭只得渡过黄河，向北逃窜。等他们逃到安全地点后，身边的军队只有八百人了。
经过官渡之战，曹操消灭了袁绍的主力部队，取得决定性的胜利。两年后，袁绍病死，他的三个儿子袁谭、袁熙、袁尚互相争斗，袁氏的力量渐渐衰落。曹操带兵攻打冀州，消灭了袁氏军队，统一了中国北方。曹操晋位丞相，权力越来越大。
三顾茅庐
刘备离开袁绍以后，投奔荆州牧刘表，刘表让他镇守新野，保卫荆州。官渡之战时，刘备劝刘表进攻许昌。这明明是个很好的主意，可是刘表犹豫不决，结果坐失良机。
一次，刘表设宴请刘备吃饭。刘备上厕所时，看到自己大腿上的肉都松软了，伤心地流下眼泪。他回来时，脸上还有泪痕，刘表问他为何落泪。刘备说：“以前我带兵打仗，腿肉总是精瘦的；现在得不到施展才能的舞台，腿肉增肥。我已经五十多岁，却还没有建立功业，心里怎么能不悲伤呢？”
刘备虽然屡遭挫折，却没有灰心丧志，他为了访求谋士，去拜访荆州名士司马徽。司马徽对他说：“荆州有两位了不起的贤人，一位号称‘卧龙’，一位号称‘凤雏’。你如果得到其中一位相助，就能安定天下，建立霸业。”
刘备得知荆州有这样优秀的人才，非常兴奋，就追问道：“那卧龙是谁，凤雏又是谁？”司马徽答道：“凤雏即庞统，卧龙复姓诸葛，名亮，字孔明。”
后来，徐庶投奔刘备，也对他说：“南阳城外有个地方叫隆中，诸葛亮就住在那里。此人自比管仲、乐毅，才能出众。如果他肯出山辅佐您，将会使您的情况大为好转。”刘备说：“既然如此，你就请他到新野来吧。”徐庶说：“诸葛亮不是一般人，您要想见他，必须亲自去隆中。”
207年，刘备先后三次到隆中拜访，前两次都是空跑一趟，到了第三次才见到诸葛亮。刘备说：“现在汉室衰落，曹操独掌大权，欺压天子。我的能力虽然很平庸，却想打败曹操，恢复汉朝天下。我为这个目标奋斗了很多年，却没有取得任何成就，所以想请先生给我一些指教。”
诸葛亮见刘备的态度非常诚恳，就说：
“当年董卓上欺天子，下压群臣，众英雄起来反对他，占据州郡的诸侯很多。曹操与袁绍相比，名气既小，军队也不多，但曹操最后竟然打败袁绍，形成雄厚的势力。这不仅因为碰到了好的机遇，还因为曹氏阵营的谋略出色。现在曹操统一了北方，挟天子以令诸侯，您只能避其锋芒。孙坚之子孙权占据江东，有一些能人尽心辅佐，您也不要和他起冲突。
荆州之北是汉水、沔（音mian）水，南面直通向南海，东面连着江东，从西面可以向蜀地进军。它的地势太险要了，可是荆州牧刘表却不懂得利用，也许是老天要把这块土地送给将军。益州也是险峻之地，易守难攻，而且物产丰富，人口众多。当年高祖皇帝依靠此地成就帝业。可是益州牧刘璋软弱无能，老百姓不支持他。
您是汉朝皇室的后代，信义著于四海，统率英雄，思贤若渴。老百姓对您的口碑很好。如果您占领了荆州、益州，在外交上联合孙权、遏制曹操，在内政上发展生产，善待少数民族，一定会得到人民的支持。一旦天下有变，您派一员猛将从荆州进兵，您亲自率领一支军队从益州北上，老百姓一定欢迎您。
如果您真能完成我所说的各项事情，就一定能建立功业，复兴汉室。到那时，谁不把您当成拯救汉室的英雄呢？”
刘备听了诸葛亮为他制订的计划，顿开茅塞。他诚挚地请求诸葛亮出山，加入他的队伍。诸葛亮见刘备一片诚心，就跟随刘备去新野了。到了新野，刘备封诸葛亮为军师中郎将。这一年，诸葛亮才二十六岁。
诸葛亮上任以后，建议刘备清查“无籍”的游户，吸收他们入伍。没过多久，刘备的军队就由一千人扩大到数万人。刘备非常重视诸葛亮，两个人的关系越来越密切。刘备的部将关羽、张飞见到这种情况，对诸葛亮产生了不满情绪。
刘备对关、张说：“我得到诸葛亮，就好像鱼得到水一样。你们今后不可敌视卧龙先生，他对于我非常重要。”关羽、张飞见刘备这样信任诸葛亮，也就不说什么了。
赤壁之战
公元208年秋，曹操统率雄兵二十余万，向荆州发动进攻。驻守荆州的刘表那时已经病死了。刘表的儿子刘琮继位，他听从大将蔡瑁之言，带领二十万军队不战而降。刘备带领军队从新野撤退，往江陵而去。曹操想消灭刘备，带领五千精兵，一天一夜行三百里，终于在当阳长阪坡追上他。
刘备与妻子失散。他的部将赵云闯入乱军之中，救回甘夫人和公子刘禅。张飞在长坂桥上大喝一声：“燕人张飞在此，谁敢与我决一死战！”曹兵畏惧张飞英勇，又怕桥后有埋伏，竟无一人上前。刘备因此从容退去。
这时，东吴的孙权感到危机降临，带领军队驻守在柴桑。他派鲁肃过江了解荆州的虚实。鲁肃在长坂与刘备相遇，就跟他一块儿到夏口去。刘备觉得只有联吴抗曹，才是唯一的出路，就派诸葛亮随鲁肃去柴桑。
而东吴的孙权正在为是否决战而犹豫不决。他的谋臣张昭认为东吴不是曹操的对手，应当投降。大多数谋臣都站在张昭一边。诸葛亮到了柴桑，诚恳地对孙权说：“现在曹操兵多将广，又占领了荆州。将军如果能与曹军决战，就应当赶快与曹操断绝关系；如果不能抵抗，就赶快投降。像你这样犹豫不定，下不了决心，就会招来大祸。”
孙权问：“既然如此，你家主公刘将军为何不投降曹操呢？”诸葛亮说：“我家主公是帝室之胄，英雄盖世，天下人都敬仰他。即使他打不过曹军，也决不会向奸贼曹操投降！”孙权被诸葛亮激怒，说道：“我有全吴之地，十万之众，决不会向奸曹求降！”
诸葛亮见自己激将法的目的已经达到，就给孙权分析局势：“曹操虽然兵多将广，但军队非常疲惫，而且不习水战。而我家主公有两万水军，实力尚存。如果您和我主联合起来抗曹，完全有获胜的把握！”
孙权终于决心联刘抗曹，他拜周瑜为左都督，鲁肃为赞军校尉，让他们率领三万军队向西进军。周瑜的军队来到夏口，与刘备的军队会合。东吴的先头部队来到赤壁（今湖北蒲圻西），与曹操的军队相遇，曹军吃了败仗，退到长江北岸的乌林（今湖北洪湖市东北的乌林镇）。
正在这时，曹营中突然爆发了大瘟疫，而且曹兵在战船上还经常晕船。曹操自作聪明地用铁索连接战船，再将木板铺在铁索上。这样一来，战船稳如平地，士兵们的晕船病大为减轻。
东吴的武锋中郎将黄盖向周瑜献计道：“如今曹兵战船彼此相连，如果用火攻，一定能把他们全部消灭。”周瑜同意了黄盖的意见。于是，黄盖派人联络曹操，说自己愿意带着东吴军粮向曹营投降。曹操非常高兴，表示欢迎。
一天夜晚，黄盖率领数十只战船诈降。他在船上装满干草、芦苇，在上面浇了膏油，再用油布蒙紧。每只船后还拴着三只小船。一切安排就绪后，黄盖的船只迅速向北岸驶去，准备完成火攻的任务。
船只抵达江心之时，黄盖命令扯起风帆，加快速度。黄盖手下的士兵大声喊着：“黄盖前来归顺，请快来接应！”曹营的将士听到这个消息，都跑到船头上观看。黄盖让士兵们点燃大船上的干草、芦苇，然后带领众人跳到小船上后退。
数十只火船顺着东南风，向曹营水寨冲了过去。曹营的士兵惊慌失措，吓得四散奔逃，乱成一片。很快，曹营水寨就变成了火海，曹营旱寨也燃烧起来。周瑜、刘备各带军队，从水、陆两路向曹军攻击。曹营中淹死、烧死、被杀的将士数不胜数。
曹操狼狈地从华容道（今湖北潜江市西南）向江陵逃窜。途中，道路泥泞难行，曹操就命令患病的士兵顶着寒风，背草填路，残兵败队才顺利通过。曹军饿死的、病死的占了大半。曹操到了江陵，不敢久驻，带一部分军队回转中原。
赤壁一战，周瑜、刘备以少胜多、以弱胜强，打得曹操大败而走。从此，曹操再也没有夺取南方的实力。曹、刘、孙三足鼎立的局面基本形成。
刘备入川
赤壁之战后，曹、刘、孙各占领了荆州的部分领土。曹操的堂弟曹仁守住襄阳，周瑜占领南郡，刘备则夺取了武陵、长沙、桂阳、零陵，加上原来就有的江夏，共是五郡。不久，周瑜驻军巴丘，自称南郡太守；刘备则驻军江油口，自称荆州牧。
周瑜死后，鲁肃掌握了东吴兵权。在他的主张下，孙权将南郡借给刘备。刘备得了荆州后，想按诸葛亮的计划行事，夺取益州。恰在这时，益州牧刘璋派法正来与刘备结好。
原来，刘璋软弱无能，把益州治理得一团糟。而汉中的张鲁经常侵犯益州。刘璋手下的谋士张松说：“现在张鲁经常欺负咱们，而咱们的力量显然不够。荆州牧刘备是天子之叔，善于用兵，在赤壁大败曹操。咱们如果与他结好，张鲁肯定会惧怕主公三分。”刘璋听信了张松的话，才派人去与刘备结盟。
刘备非常高兴，不但答应了双方联合的事情，还热情地接待法正，极力拉拢他。法正回转成都，对刘璋说：“刘皇叔已经答应了您的请求。我看他是一个仁义之主，您得到他的帮助，真是西川之福。”可是，法正在背地里却与张松商量，要帮助刘备占领益州。
211年，曹操准备进攻汉中。刘璋怕曹操得了汉中，又来攻打益州，非常着急。张松说：“既然刘皇叔跟咱们是同盟关系，不如邀请他攻打汉中。刘皇叔如果夺了汉中，就能够北拒曹操，保护咱们。”
刘璋大喜，又派法正到荆州请刘备。法正到了荆州，说明来意，就对刘备说：“既然刘璋请您入川，您不妨夺了西川。得了荆、益二州之地后，您的事业定会得到更大的发展。”
但刘备只与法正畅谈天下大势，对入川之事并不热心。此时“凤雏”庞统已做了刘备的谋士，他劝刘备道：“法正是西川官员，熟悉西川地理。有他带路，取西川之战将变得非常容易，您为何迟迟不作决定？我们只有夺了西川，才有实力对抗曹操，重兴汉室。”
刘备终于决心入川。他让诸葛亮、关羽留守荆州，自己与庞统带一万军队入川。他入川以后，在涪（音fu）城会见刘璋。刘璋向刘备提供了许多军用物资，还命杨怀、高沛率领军队助刘备一臂之力。庞统、法正都劝刘备杀掉刘璋。刘备坚决不同意，说：“现在我们刚到益州，老百姓对我们还不了解。如果贸然杀人夺城，肯定会失去人心！”
刘邦带兵北上，驻守葭萌关。他不急于向汉中用兵，而是以仁义治理百姓，争取百姓的支持。212年，曹操带兵进攻东吴的濡须口。刘备给刘璋写信，提出要回荆州迎敌，还要向益州借一万军队。刘璋很不高兴。
这时，张松为刘备做内应的事被人发现了，刘璋大怒，把张松杀了，调动人马对付刘备。刘备把驻守白水关的杨怀、高沛召来，将他们杀了，然后占领了白水关。他的军队进攻雒城，守将张任坚守，并射死庞统。刘备坚决不放弃，打了一年，终于攻下城池。
攻下雒城后，刘备与诸葛亮的军队在成都城外会合。刘璋见难以坚守，只得出城投降。刘备终于夺取了益州全境。
214年，刘备担任益州牧之职，封诸葛亮为军师将军，法正为扬威将军、蜀郡太守。诸葛亮严格执法，打击西川豪强。豪强地主们不满，法正也对诸葛亮说：“以前汉高祖入关以后，废除秦朝苛刻的法令，约法三章，深得人心。可是您入川以后却与高祖皇帝相反。您应当把刑罚放宽些，才能有效地治理蜀地。”
诸葛亮对法正的诘问，却作出了有力的回答：“法先生只知其一，不知其二。秦朝法令严酷，老百姓心怀怨恨，高祖皇帝这才废除秦法，约法三章，终于获得百姓支持。而刘璋统治西川时法令松弛，豪强横行无忌，官吏不敢制约。这与当年关中的情况并不相同。我只有执法严明，才能使西川秩序井然，众人畏服。”
水淹七军
215年，孙权派吕蒙夺取了关羽统领的长沙、桂阳、零陵三郡，引发了孙刘两家的荆州之争。刘备非常气愤，带兵东征，命关羽到益阳（今湖南益阳西）驻军。孙刘联盟眼看就要破裂。
这时，曹操带兵攻打汉中，连连得胜，汉中之主张鲁投降。刘备怕曹操趁胜进攻益州，只好与孙权讲和。双方商定，以湘水为界平分荆州，湘水以东的江夏、长沙、桂阳归孙权，湘水以西的南郡、武陵、零陵归刘备。
第二年，曹操让汉献帝封他为魏王，以邺城为魏都。219年正月，刘备让诸葛亮负责军粮供应，自己带兵攻打汉中。刘备大军来到定军山（今陕西勉县西南），曹军守将夏侯渊吃了败仗，死于刘备部将黄忠之手。
曹操此时已到长安，听说夏侯渊被杀，急忙带兵赶到阳平关驻守。曹操与刘备在阳平关相持了一个月，都没有取得进展。曹操知道难以取胜，就将汉中让出，回转邺城。
7月，刘备自立为汉中王，封关羽为前将军。关羽急于立功，就命南郡太守糜芳镇守江陵（南郡的治所），将军傅士仁镇守公安，自己率领数万人向北攻打樊城。于是，襄樊战役爆发。
当时，曹军大将曹仁正在樊城，手下只有数千人马。曹仁知道难以战胜关羽大军，就紧守城池，并向曹操求援。曹操怕樊城失守，就让汝南太守满宠赶往樊城相助，再派左将军于禁、立义将军庞德率大军救援。
