1139年，宋朝与金朝议和，宋对金称臣，年贡银25万两、绢25万匹。次年，金朝撕毁协约，由兀术率大军南下攻宋。有“慷慨深毅，有儒将风”之誉的宋朝名将刘率领英勇骁战的八字军(面刺八字：誓杀金贼，不负赵王)，从水路赶赴军事要地顺昌，与知府陈规决策守城。陈规是著名的守城军事专家，著有《守城录》一书。曾于1132年用“火枪”作战，是世界上射击性火器的最早发明者。刘让陈规负责守城事项，自己便主要致力于城外的军事行动。
5月25日，金军先头部队进抵城郊。刘派兵在城外设伏，活捉金兵二人，经审讯获知金军主将韩常的营地。刘决定先发制人，派部众轻装率千人连夜偷袭，“杀虏颇众”，挫敌锋芒。29日，金兵包围了顺昌城，刘令大开城门，使金兵疑神疑鬼，不敢妄进。几天后的一个深夜，刘选拔五百壮士，由骁将率领，乘风雨夜晚潜入金兵防线，突袭金兵指挥部，金兵大乱，“终夜自战，积尸盈野”。
兀术得知败讯后，亲率十万大军驰向顺昌，此时刘全部兵力“不盈二万”，敌我力量极为悬殊。为了扭转这一危险被动局面，刘决定用间谍活动来弱彼强己。他一方面派出“斥堠”，到前线近距离侦察金兵动向；一方面在顺昌“募土人为间谍”。经过严格挑选审核，招募到了曹成等两名当地人。刘对曹成二人说：“我决定派遣你们为间谍，事情成功后必有重赏。只要按我说的去做，金兵一定不会杀你们，现在让你们冒充巡逻兵随巡逻骑队出城，你们遇到金兵攻击时就假装害怕而掉下马来，让金兵俘获。如果兀术等金军将帅问我是怎样一个人，你们就说：太平边帅，纨绔子弟，喜好声妓，花天酒地。宋朝因为两国议和，才派他镇守东京，他不过乘机寻欢作乐罢了。”
不久，曹成等果然出城巡逻时“坠马，为敌所得”。兀术审讯二人，他们就照刘的话说了一遍。于是兀术骄而轻敌，竟不带原先准备用来攻城的鹅车炮，直驰顺昌城下。兀术想诈用曹成二人来瓦解守军斗志，就把他们拷上枷锁，并在枷上绑上一封劝降书，押到城墙下。刘忙命人用绳子把两人吊上城墙，并“立焚”劝降书，使兀术反间宋军的伎俩失败。这时，刘又派耿训为使者，到金营向兀术下书约战。兀术怒不可遏道：“这个文弱小子刘竟敢向我挑战，我只要一抬脚，就踹翻顺昌城！”耿训一听，故作不满，他大声道：“刘将军不但向你挑战，而且还预料你一定不敢过颍水河。如果你敢渡河决战，刘将军就在河上造五座浮桥，你敢吗？”兀术被激怒，声称明日攻下顺昌，金兵到城中会餐。
耿训返回驰报刘，刘又派间谍于夜晚悄悄出城，在颍水河上游和草地上施放毒药，并传令全军：“既渴死，无饮于河，饮者夷其族。”次日，兀术果然匆忙出兵，渡过颍河浮桥。这时，天气“大暑”，金兵“远来，昼夜不解甲”，疲惫不堪，被中午烈日一晒，更是“人马饥渴”，一见清澈河水便纷纷饮用，又坐躺在草地上歇息，顿时人马连连中毒倒地。此时，刘下令出击。宋军采用轮番作战、交替休整饮食的方法，把金兵彻底拖垮。刘见“敌气已索”，乘当夜风雨交加之机，全线出击。金兵？弃甲毙马，血肉枕藉，兀术全军伤亡大半，狼狈冒雨逃窜，大败而归。
顺昌保卫战大捷，“金人震魂丧魄”，自言“十五年间，无如此战”。《中国军事史·兵家》评论刘的作战方针说：“首先是组织侦察，派出大量斥堠及间谍，建立严密的侦察、通信网络，不断监视敌军动向。”他以间谍活动破坏了金兵的军事优势，大大削弱了金兵的战斗力，从而等于增加了宋军的实力。刘先派间谍“以假为真”，欺骗兀术轻敌；又派使者“以真为假”，刺激兀术怒敌，先示弱，后示强。最后用施放毒药这非常厉害的一着，为金兵设下了一条死路。在作战中又“以逸待劳”，终使兀术上当受骗。《孙子兵法》曾说：“胜兵先胜而后求战，败兵先战而后求胜。”正与刘和兀术二人相照应。如《间书》所说：“(刘)先反间以诱之，再激怒以致之，复设毒以毙之，暑劳以懈之，及出奇以击之，其胜也可预决矣。”
