这时，梁太后采纳了位老将的建议，实行坚壁清野，诱敌深入的战略。集中10万精兵于都城附近，保卫要害，另派机动部队绕到敌后，切断敌人粮道。结果，各路宋军因军粮匮乏被迫退兵。西夏军趁机在灵州掘开黄河河堤，水灌宋营。高遵裕、刘昌祚所部10余万宋军死伤无数，大败而退。
西夏和金大安年（1082年）宋神宗命给事中徐禧在银、夏、宥州交界处筑永乐城（今陕西米脂西北），以扼守西夏军队东来的要道。徐禧加紧施工，用19天的时间就将城寨建好，然后与兵1万驻守。永乐城地处兵家必争之地，西夏当然不能坐视。梁氏闻讯，出动全国的精锐部队30万人进攻永乐城。夏军的精锐骑兵部队“铁鹞子”首先抢渡黄河，纵横驰骋，锐不可当。主力部队随后跟进，包围了永乐城，前锋直至米脂城下。永乐城的宋军顽强抵抗，但被夏军切断了水源，只好绞马粪汁渴，结果有大半宋兵渴死。
李宪率领的援军受到西夏军队阻击，寸步难进。西夏军队奋勇攻城，终于占领了永乐城，击毙徐禧以下宋军将士、民夫20余万，缴获大批辎重。
西夏在战场上的胜利却不足以抵消经济上的巨大损失，更未能缓解统治集团内部的矛盾。为了笼络皇族派的将领，梁太后于大安年（1083年）闰恢复了惠宗的皇位。惠宗复位后，立即向宋朝求和，但遭到拒绝。于是，惠宗出动80万大军进攻兰州，未能攻克。接着，西夏军攻德顺军（今甘肃静宁），围定西（今甘肃天水市西北），后在静边（今甘肃静宁东南）被宋军击败。
大安十年（1085年），梁乙埋、梁太后先后去世。乙埋之子乙逋自任国相，与大将仁多氏分掌兵权。次年，惠宗去世，其子乾顺即位，是为夏崇宗。崇宗年仅3岁，大权操纵于梁乙逋、梁太后兄妹之手。但实权则由皇族嵬名阿吴、仁多保忠分掌。嵬名、仁多、梁氏大势力展开了激烈的斗争。
夏天仪治平元年（1087年）梁乙逋勾结吐蕃阿里骨部进攻宋朝。阿里骨攻占洮州（今甘肃临潭）。梁乙逋也在定西城大破宋军。但仁多保忠因与梁氏不和，竟擅自退兵，致使西夏军队未能扩大战果。不久，仁多保忠率兵10万入泾原路，宋军坚守不出，西夏军未取得大的战果而撤退。频繁的战争使西夏、北宋都感到疲惫，天仪治平年（1089年）夏宋议和。
但是，在辽朝的挑唆之下，梁乙逋兄妹又向北宋进行挑衅。天祐民安年（1092年）正梁乙逋率军进攻绥德，大肆掳掠。梁太后亲征环州，围城无功而还。归途中遭到宋军阻击，夏军狼狈而逃。这时，梁氏兄妹因争权夺利发生内讧。梁太后不让梁乙逋领兵，企图削弱他的权力，乙逋十分不满，阴谋夺取皇位。天祐民安年（1094年）十嵬名阿吴、仁多保忠等杀梁乙逋全家，由梁太后直接控制朝政。
梁太后专权后，继续进攻宋朝。天祐民安年（1096年）十梁太后、崇宗亲征，攻克金明寨（今陕西安塞县北）。次年，夏兵进攻北宋的绥德、麟州、葭芦城等地，而宋兵则反攻西夏的洪、盐、宥等州，双方各有胜负。天祐民安（1098年）十梁太后率40万大军攻平夏城（今陕西靖边北），连营百里，昼夜不停地进攻了13天，终因军粮接济不上而退兵。梁太后不得不向辽朝求援。次年正梁太后去世。长达30余年的梁氏专权结束，西夏的国力也受到相当大的损害。
西夏崇宗亲政夏永安元年（1099年）正崇宗乾顺在辽朝支持下亲政。他对内削弱政敌，巩固嵬名氏皇族的势力，对外奉行依附辽朝，与宋朝和解的方针。
亲政后，崇宗向宋朝谢罪，宋哲宗答复说，如果真是诚心悔过，可以接受这请求。
但实际上并不相信西夏的诚意，仍然让边将接受西夏的降官降卒，并严加戒备，甚至有西夏和金时还进入夏境骚扰。当年，西夏兰会正钤级千瓦娘率本部落降宋，宋朝予以接纳，封官赏金。后来，宋将种朴在赤羊川俘虏西夏人150余口、牲畜5000头。西夏派兵追击，又被宋军击败。于是，崇宗被迫发动反击。西夏骑兵2000出浮图岔，击败陈告所部宋军。闰宋将王愍率兵镇压邈川（今青海乐都）部族的叛乱。西夏派人多保忠率10万人马包围王愍，结果反被王愍击败。接着，夏军又在青唐山危（今青海乐都境内）败于宋将苗履之手。战场上的失利促使崇宗决心求和，在他请求之下，辽朝使节赴宋，为夏宋两国斡旋。夏宋两国恢复和好，两国边民得以休养生息。
崇宗在缓和对宋关系的同时，着手清除政敌。永安元年（1099年）崇宗将梁太后时的穷兵黩武归罪于大将嵬保没、陵结讹遇，理由是这两个人都劝过梁太后对外用兵。结果是将嵬保没、陵结讹遇人处死。同年闰仁多保忠援邈川失利，郁郁不得志。在宋朝当权的蔡京闻后，便强令熙河军统帅王厚诱降仁多保忠。王厚派出的诱降使者被夏巡逻兵截获，崇宗借机解除了仁多保忠的兵权，这样来，西夏兵权全部落入嵬名氏皇族将领的手中。
为巩固皇权，崇宗采用宗室封王的办法，大封宗室诸王。罢免仁多保忠之后，崇宗封皇弟察哥为晋王，执掌兵权，后来又封宗室仁忠为濮王、仁礼为舒王。晋王察哥骁勇善战，富于谋略；濮王仁忠、舒王仁礼通晓蕃文汉字，长于文学，他们都是崇宗得力的辅佐。在此期间，崇宗还接受了汉官御史中丞薛元礼的建议，在蕃学之外，特设“国学”，专门教授汉学。崇宗将汉学定为国学的做法表明了大力提倡儒学，推行汉文化的决心。
崇宗在对辽关系上开始是实行依附的方针。特别是贞观年（1105年），辽天祚帝将宗室女南仙封为成安公主，嫁给崇宗之后，夏辽关系更为密切。所以，在金国开始进攻辽朝之时，西夏采取了助辽抗金的方针。元德年（1122年）年初，金兵围攻辽西京（今山西大同市），夏崇宗派兵5000援辽。但是，当夏军还在途中，西京已被攻破，天祚帝逃入阴山。崇宗派大将李良辅率兵3万援辽，在天德军（今内蒙古乌梁素海西岸）击败金军。李良辅军大败于宜水。次年，崇宗再次发兵援辽，被金军所阻。崇宗遣使邀天祚帝入夏。天祚帝应允，封崇宗为夏国皇帝。金将宗望闻讯后，遣使要求崇宗扣押天祚帝，并许以割地为酬劳。
在金国劝诱之下，崇宗改变了国策。元德年（1124年）正崇宗向金国称臣。
金朝将原属辽国的下寨以北，阴山以南，吐禄泊以西的土地割让给西夏。于是，西夏借金辽交战以及后来金宋交战之机，大肆扩展疆土。夏出兵攻武（今山西神池）、朔（今山西朔县）州，并攻占朔州。同时，出兵攻北宋丰（今陕西府谷西北）、麟（今陕西神木北）州。元德年（1125年）夏兵攻占天德、云内（今内蒙古土默特左旗东南）两军及武州馆等地。破宋震威城（今陕西府谷境内）。夏兵攻占宋西安州（今兰州市东北）。不久，又破麟州建宁寨和平夏城怀德军（今宁夏固原东北）。然而，金国不愿意看到在西北崛起个强大的西夏国，于是趁西夏军队大掠宋境之时，突然出兵攻占天德、云内等地。崇宗遣使质问。金国不愿归还天德、云内，而是于正德元年（1127年）将原属北宋的陕西北部割给西夏，作为补偿。这作法给夏金关系投下了阴影。
此后，夏崇宗既与金宋互派使节，又趁两国交战之机争城夺地、招降纳叛。不久宋环庆路统制慕洧降夏，夏兵攻占乐州（今青海乐都）、西宁州（今青海西宁）。次年，金朝按夏的请求，割让乐州、积石军（今青海贵德）、廓州（今青海尖扎北）。大德年（1139年）夏兵攻占金府州（今陕西府谷）。同年崇宗去世，其子仁孝即位，是为仁西夏和金宗。
宋夏延州之战北宋建立之初，割据夏州（今陕西横山西）带的定难军节度使李氏表示归顺宋朝，但仍保持割据局面。太平兴国年（982），定难军节度使李继捧亲自朝见宋太宗，献出夏州等地，留居东京开封，其族弟李继迁反对归附宋朝，起兵反宋，向辽称臣，被封为夏国王。李继迁与宋战争连年，互有胜负。宋真宗即位后，李继迁遣使求和，遂被任命为定难军节度使，但李继迁仍叛复无常。咸平年（1002）攻陷灵者州（今宁夏灵武），并定为都城。景德元年（1004），李继迁死，子德明继位，表示与宋修好。景德年，宋册封李德明为定难军节度使、西平王，每年赐予银1万两，绢1万匹，钱3万贯，茶2万斤，并重开榷场，进行贸易。从此双方维持了30余年的和平相处的关系。德明死后，儿子元昊于1032年称王，但他不满足于做宋王室附庸的地位，在宋仁宗宝元元年（1038年），元昊正式称帝，建大夏国，史称西夏，建元天授礼法延祚。宋廷不承认元昊独立，立即削其封爵、停止互市，并声称谁若提李元昊的头颅来献，即授谁为定难节度使。宋夏矛盾更趋激化。宋朝以夏竦不泾原、秦凤安抚使范雍为鄜延、环庆安抚使，准备出师讨伐西夏。
早已做好战争准备的夏国，还没等宋师出境，就先发制人，主动向宋陕西沿边发动了系列进攻。次年，元昊拟大举攻宋，遣人多方刺探宋军事政治情报，获悉宋鄜延路地阔寨疏、士卒寡弱，主将少谋，遂决计攻取延州。
延州系宋边境军事要地，亦为西夏出入要冲，其北部门户金明寨（今安塞东南）地形险要，周围有36寨互为依托，由都监李士彬率近10万蕃兵扼守。延州守将范雍听到夏军准备进攻延州的消息，十分恐慌，急奏朝廷请兵支援。元昊为了麻痹范雍，面遣衙校贺真至延州假作议和，面声东击西，诈攻保安军（今陕西志丹），暗袭金明寨。范雍没有搞清元昊的意图，急忙派大将刘平、石元孙率军3万驰赴保安军救援。当刘、石将率军至保安军东北面的塞门寨时，夏军以极快的速度南下直逼延州北面的金明寨。
金明寨虽有李士彬率10万蕃兵扼守，但分据36个寨中，因兵力分散，各寨防御力量十分薄弱。元昊首先对金明寨守军行离间策反之计，利用李士彬对部下严酷，上下不和的矛盾，以金帛、爵位收买宋军部将作为内应。当夏军进抵金明寨时，叛降者起而内应，李士彬未及应战，就束手被擒，金明诸寨全被攻破，夏军乘胜南下，直逼延州。
范雍急召刘平、石元孙将返救延州。刘平轻敌，不了解敌情就率军昼夜兼程疾趋延州。元昊侦知宋军动向，在延州西北面的川口（今延安西北）设伏行援。刘平贸然轻进，十日夜，进抵川口西10里驻营，令骑兵先援延州夺门。次日晨，因步卒未至，刘平折返回迎，途中与奉命增援延州的鄜延都监黄德和、巡检万俟政、郭遵等会师，合军万余，结阵东进。郭遵建议先行侦察，刘平不听。行至大柳树（延州西20里），元昊遣人伪装范雍使者传令，谎称为防奸细混入，命将士分队行进。刘平不辨真伪，依令而行，改为50队，伪使逃逸，方知中计。宋军遂整阵前进，进抵川口，遭到夏军阻击，宋将郭遵、王信奋勇杀敌，夏军“委老弱及牛马以饵之”，宋军为了抢功而追击，进入了元昊的包围圈。元昊以10万精骑将宋军团团包围，宋军多次冲击，均被夏军击退。当时，“平地雪数寸”，宋军直奋战至黄昏，郭遵战死，刘平负伤。夏军主动进攻，居于阵后的黄德和见夏军兵多势众，率部先逃，宋军全线崩溃，都随黄德和逃遁。身负重伤的刘平西夏和金遣其子宜孙驰追黄德和，令其勒兵还击，黄德和不从，逃往甘泉（今属陕西）。刘平仗剑阻拦，仅留1000余人，被迫退至西南山下，立栅防御。十日清晨，夏军面冲击，攻破山栅，刘平、石元孙被俘。夏军集中兵力围攻延州，连攻日未下，恰逢连夜大雪，气候严寒，难以久战，又闻宋麟州团练使折继闵、并代钤辖王仲宝率军从侧后攻入夏境，遂引师回国。
宋夏好水川之役公元1038年元昊称帝建大夏国后，不宣而战，铁蹄不时南犯，西北不得安宁。
宋仁宗遂任命朝臣韩琦、范仲淹出任陕西经略发抚诏讨副使，共御西夏。韩琦的制敌方略重在进讨，以攻为守；范仲淹的制敌方略则重在招抚，以守为攻。
1041年元昊率军逼近怀元远城。韩琦立即集结兵力1.8万人，命将军任福统帅，出敌后据险设伏，待敌退出击。
任福是位猛将，曾多次深入敌境，屡建奇功。这次又决心令元昊匹马不得生还。正行进间，忽闻夏军与宋兵某部战于张家堡南，元昊丢下几百具尸体和大量驼、马、牛仓皇北窜。任福求功心切，立即命令全军追击。沿途荒僻，任福兵马日不得食，穷追不舍，在日暮时分追至好水川（即今甜水河，源出今宁夏隆德东盘山）。
翌日晨，任福与先锋桑怿合沿好水川西进。当前方距羊牧隆城（今宁夏隆德北）5里时，川谷已为夏军扼断，进退不得，方知中计，遂与敌军展开格斗。
先锋桑怿在路旁忽然发现几个密封的银泥盒，中有跃动声，甚为疑惑，未敢开视。
将军任福后至，尽开泥盒，突有上百只家鸽飞出，盘旋于川谷上空。家鸽皆佩悬哨，哨音清拔，悠远可闻。元昊军闻哨声而合。
任福布阵未成，元昊铁骑突至，东奔西突，左冲右撞。宋兵难以立足，遂舍川谷夺取两坡，欲居高制下，扭转劣势。这时，只见夏军中忽地竖起面大旗，长2丈。宋兵莫明其妙。只见大旗左摆，左山后伏兵冲出，大旗右摆，右山后伏兵骤起。两山伏兵有如悬河决堤。猛扑宋兵，杀声震撼山谷，宋兵死伤相枕、满山遍谷。
将军任福身中10余箭，仍奋力冲杀。随从小校劝他脱身自免，任福却说：“我身为大将，兵败何颜以求生，愿以身报国！”说完又冲入敌阵，终以死闻。
这场战役，宋兵死亡1.03万人，几十位将校只有人战至日暮敌退而生还。此即好水川之役。消息传开，关右大震，韩琦因之被降职。
范仲淹主持延州（今陕西延安市）线防御。他到任后，即整顿军制、训练士卒、修筑城寨，十分注意安抚边民。结果，夏军虽屡次来犯，而终不得逞。
次，范仲淹修筑大顺城。大顺城的位置突出于敌境，料夏必争，故密作筹备。临筑城时，发兵而随，10日城成。夏人发觉后，果遣骑兵3万来争，城坚不下，遂佯败而走。范仲淹下令但令其去，不得追击。后知西夏果有伏兵。
夏军屡犯不逞，遂自相告诫说：“咱们莫再打延州主意，今小范老子胸中自有数万甲兵，不比大范老子可欺也！”小范即指范仲淹，大范指其前任范雍。
范仲淹的成功，重要的是执行了安抚边境羌民的正确政策。以往，边境羌民迫于宋兵的骚扰，多背井离乡去投西夏。范仲淹到任后，立即明令将士不得扰民，并筑城寨来招抚流亡。帮助羌民解决土地、耕牛、籽种、口粮。因此，大批羌民接踵归业，重返家园。
西夏和金范仲淹也很注意团结各族上层人士，与酋长600余人，挚诚相待，引以为助。因此，羌人敬爱范仲淹，亲切地称他为“龙图老子”。甚至羌人还为范仲淹立生祠、图像供奉。10年后，范仲淹病逝青州（今山东益都），羌人酋长数百人奔丧，哭之如父，斋日而去。
宋夏这次交兵历时两年多。初时，元昊多次取胜，亦有掠获，但兵员亦死伤过半，国力日匮。后来，韩、范合力防御得宜，人心倾归，元昊亦不敢轻易骚扰边境。故边民歌曰：“军中有韩，西夏心胆寒；军中有范，西夏惊破胆！”
宋夏兵起，互市遂断，两国百姓深感不便，尤其是西夏百姓得不到宋地绢帛粮茶等生活必需物资，更感到开衅不如和好，人民遂作《十不如》谣以讽之。
元昊迫于形势，遂向宋请和。宋也恐夏辽联盟而势盛，故准和议，恢复互市。从此，西夏名义上称臣于宋，以求得岁币；宋每年赐给大夏银7.2万两，绢帛15.3万匹，茶3万斤，以求西北的安宁。从此，西北稍安，边民互市，往来如织。宋与西夏庆历议和之后，维持了20余年的和平相处。宋神宗赵顼采纳王韶提出的先复河、湟（今甘肃、宁夏东北、乐都），使西夏腹背受敌之策，陆续收复了熙（今甘肃临洮）、河等州，对西夏构成了定威胁。但在元丰年（1081）的灵州之战，元丰年的永乐城之战中，宋军或无功而返，或惨遭失败，损失士卒，民夫20余万人。
从宋哲宗起，采用沿边进筑寨堡的办法，巩固了边防，并对西夏构成了严重威胁。
符年（1099），西夏通过辽的斡旋，向宋谢罪请和，宋哲宗答诏许和，并恢复了“岁赐”及贸易往来。
政和年（1114），宋徽宗命童贯进攻西夏，双方互有胜负。宣和元年（1119），议和罢兵，又恢复了和平交往。
北宋与西夏之间虽然战争比较频繁，但在双方并存90年间，和平相处的时间仍然多于相互战争的时间。战争给双方带来了沉重的负担。友好交往和榷场贸易往来则促进了双方经济文化的往来。
阿骨打称帝灭辽北宋末年，在东北地区的女真族强盛起来。
女真族在向奴隶制社会转变过程中，形成种重要的政治和军事组织，叫做猛安谋克制度。
“猛安”，就是千夫长；“谋克”，就是百夫长。这种猛安谋克制度，开始出自战争需要，是种军事组织，后来就成为地方行政组织。阿骨打规定，300户为1“谋克”，10“谋克”为1“猛安”。猛安的官职为从品，负责军务管理，训练武艺，也管理农业租税收缴事务。谋克的官职为从品，负责组织军队训练，相当于县令的地位。这样，猛安谋克又成为官爵、将校等称呼。阿骨打以猛安谋克制度，加强了女真的力量，成为同契丹统治者对抗的势力。
契丹对女真族的压迫和剥削是十分苛重的。它令女真部分人专门从事捕捉“海东青”，按期征贡。“海东青”是种小鹰，能捕捉鹅雁。契丹贵族向女真人征收这种东西，乘机敲诈勒索，引起极大的民愤。
阿骨打乘着人民反抗契丹奴役的高涨情绪，发动了反契丹的战争。公元1114年，阿骨打率领2500人，攻克宁江州（治所在今吉林扶余东）。接着，在出河店（吉林扶余县西夏和金境内）战役中，把辽兵打得落花流水。从此，辽军“士无斗志，望风崩溃”。阿骨打乘胜进军，连续攻克几个州，占领了东北大片土地，获得许多马匹和武器，军队发展到1万多人。
公元1115年，阿骨打正式称帝，建国号大金，建元“收国”，建都会宁（今黑龙江阿城）。阿骨打就是金太祖。
金国建立后，并立的几个政权，呈现复杂的斗争局面。阿骨打率领金兵不停地向辽朝进攻，不断地取得胜利。北宋政权为了乘机夺回燕云16州，主动派人和金朝取得联系，采取联金抗辽的政策。西夏政权却站在辽朝边，支持辽抗金的战争。
公元1115年9金兵攻占辽朝的重镇黄龙府（今吉林农安）。公元1120年，金兵又攻陷辽的上京临潢府（今昭乌达盟林西东北）。金与宋双方制定联合作战的计划：金兵攻打辽的中京大定府（今昭乌达盟宁城县境），宋兵攻取辽南京析津府（今北京大兴县境）。同时，宋朝答应了屈辱的条件：灭辽以后，原来每年给辽朝的财物，都献给金朝。
公元1122年，辽的个军事将领耶律余睹投降了金。从他口中，了解到辽朝内部矛盾重重、政权腐败、国库空虚。金就派耶律余在做向导，攻克了辽的中京，不久又攻下辽的西京大同府（今山西大同）。
北宋皇帝徽宗赵佶，任命童贯为统帅、蔡攸为副统帅，向辽进攻。由于这些将领只懂得“太平娱乐”，不会带兵打仗，经交战就吃败仗。在进攻燕京的战役中，宋军将领刘延庆看见辽军营中起火，以为辽兵打来了，吓得慌忙烧毁自己的军营逃跑了。宋军被辽兵打得死伤无数，遭到重大损失。
宋军作战失败，就去要求金军攻打燕京。金太祖阿骨打亲自带兵，在这年12月举攻下燕京，大肆抢劫财物。第年金兵退走，又把燕京男女掳去做奴隶。宋朝得空城，但要给金朝100万贯钱作为“燕京代租钱”。
1125年，辽天祚帝被俘，辽遂灭亡。
汴京保卫战1123年，完颜阿骨打死后，他的弟弟吴乞买继位，这就是金太宗。他的汉名叫完颜晟。
金太宗继续以武装力量消灭辽朝的残余统治势力，于1125年完成了彻底灭辽的战斗。
灭辽之后，女真族长期受契丹贵族奴役的历史从此结束。金朝在长城以北的广大地区建立起新的统治权力。以金太宗为首的女真贵族，凭借强大的兵力和胜利者的威风，并不以灭辽为满足。他们为了追求中原的土地和财富，不愿意把战斗停止下来，而把武装的锋芒指向中原地区。女真贵族的军事行动，破坏了中原人民的生产和生活。
他们把原来属于正义性的抗辽斗争，转变为以掠夺为目的的非正义战争。
以宋徽宗为首的北宋王朝，是个已经腐烂了的封建王朝，正陷于内外交困，日子越来越不好过。北宋统治集团为了转移内部的阶级矛盾，打着收复北方失地的招牌，妄图勾结女真的强大兵力，借“联金”的名义，继续镇压农民起义。北宋在联金的过程中，完全暴露了他们军事上的虚弱，这就更加引起女真贵族们入侵中原的野心。宋徽宗伙对于金朝的这种掠夺野心，毫无戒备。金兵终于在灭辽之后不到个立即分兵渡西夏和金河南下。
1125年冬，金兵分两路南下，他们的意图是两路会师于汴京，消灭北宋政权。西路金兵由粘罕（宗翰）统帅，从西京（山西大同）直攻太原。这路金兵遭到太原军民的痛击，时间无力向南推进。东路金兵在斡离不（宗望）统帅下，由平州（河北卢龙）直攻燕京（北京市），并迅速向南推进，攻掠邢州（河北邢台）、相州（河南安阳）、浚州（河南浚县）。黄河北岸的宋军，望风而溃。守河的士兵慌忙放火焚毁桥梁，弃甲逃奔，使金兵从容地用小船批批渡过了黄河，黄河南岸的宋军不敢抵抗。斡离不嘲笑宋朝将帅实在无能，如果有两千人守河，金兵也就不能安然渡过黄河。
北宋统治集团顿时陷入慌乱之中。部分只顾个人私利的求和派官员白时中、李邦彦、张邦昌等，主张放弃汴京，向金朝屈膝求和。当时只有少数深明大义，能以国家和民族利益为重的官吏像李纲等，坚持抗金，保护北宋的都城，反对求和。宋徽宗面遣使求和，面把皇位让给他的儿子赵桓（宋钦宗），自己带着宠臣蔡京、童贯等人，连夜向南方逃奔。
然而广大人民和士兵们，抗金的情绪十分高昂，纷纷自动起来抵抗。以宋钦宗为首的北宋王朝，面临金兵的侵略，心想着求和。但是大敌当前，不得不暂时顺从军民“愿以死守”的坚定意志，任用抵抗派李纲为亲征行营使，由李纲主持汴京防务，等待方援军。这时，金兵已经包围了汴京。全城军民在李纲指挥下，决心誓死保卫都城。
北宋都城汴京，既是北宋的政治、经济、文化中心，也是个军事重镇。它既利于攻，又利于守。都城的结构分外城、内城和宫城个部分。外城是主要防线，土城建筑得非常坚固。外城的面共开了十几座城门。城门是交通和运输的出入口，有利于分头出击和防守。这些城门中，有座是水门。各水门跨河设有铁栅闸门。到晚间，放闸闭门，防止敌人沿河潜入城内。各座城门口，都设置圆形或方形的瓮城，这是为了加强城门入口处的防护而建筑的。瓮城之上设有战棚，供守城士兵们的防御和休息之用。
外城城墙每隔十步，就配置座“马面”，它突出于城墙之外，可以交叉射击，保护城墙不受敌军的破坏。城中心区的东边有鼓楼，西边有钟楼。指挥作战的号令，就是从这里发出的。城内还分区设立望楼，专门瞭望敌人的动静，随时掌握敌情。沿着外城的城墙，大约每隔200步设置座库房，贮藏各种武器和军需品。为了加强外城的防守能力，环绕外城周围，把各条河道互相沟通，形成条护城河。河的内外两岸，栽植榆柳以巩固堤岸，又能增强障碍力。
汴京防御的准备工作，时间十分紧迫。李纲在每面城墙上配置1.2万名士兵，并准备炮、弩、砖石、摞木、火油等军用物资。城内设前、后、左、右军共9万人，中军8000人。前军保卫西北水门（通津门），后军保卫东面的新宋门，其余个军留在城里，随时支援各防区的战斗。
全城军民在李纲的组织和指挥下，士气大振。城内居民纷纷自动组织起来捕捉奸细，参加城防工程，处搜集砖石和石灰，准备随时修补城墙。
金兵向汴京城西面的西水门（宣泽门）进攻，几十只火船顺流而下，采取凶猛的火攻战术。李纲派2000名勇士和当地人民组合在起，用长钩吊住敌船，纷纷投掷石头，把金兵打得零落。
金兵发动好几次攻城，用弓弩炮石向城上射击，又用云梯爬城。城头的炮石和箭矢，如雨点般向墙脚下的金兵射击。经过了激烈的战斗，金兵遭到惨重的伤亡。
西夏和金长驱南下的金兵有6万人。他们孤军深入，又无后援，完全陷入腹背受击的不利地位。北宋军民以逸待劳，不但全城人民动员起来了，各地的援军也纷纷来到。西北种师道、姚平仲等将领统率的劲旅就不下20万人。形势的发展有利于宋朝。
可是腐败的北宋统治集团，既害怕金兵，又不相信人民的力量。李邦彦等小撮人忙着策划求和。
金兵在宋朝军民的反击下，经受了巨大的挫折。女真贵族处于进退两难的境地。
他们利用北宋求和之机，向宋朝进行敲诈勒索。金朝提出了以下苛刻的要求：要北宋政府割让太原、中山（河北定县）、河间（河北河间）镇地方给金朝；每年要给金朝统治者500万两黄金，5000万两白银，100万匹绢帛，1万头牛马；还要宋朝派亲王和宰相作抵押，护送金兵安全渡河北撤。北宋求和派把这些条件全部接受下来，并派康王赵构和宰相张邦昌到金营作抵押，下令割让镇，并立即在京城内搜刮金银，“犒劳”金兵。被掠夺的民间钱财有黄金20万两，白银400万两，而贵族官僚们的财富却丝毫没有触动。
以李纲为代表的抵抗派，对这种屈辱求和的做法表示极端的愤慨。李纲向宋钦宗指出：金人所勒索的金帛，竭全国人民的财力尚且不足，何况光靠个汴京。镇是宋朝立国的屏障，丢掉镇，国家怎能保得住？李纲的正义呼声，更加引起求和派的恐惧。
1126年的2李纲被罢免了。宋朝以求和派分子蔡懋接替了李纲的职位，并下令守城战士，不得随意向金人放矢、投石。
北宋政府的种种倒行逆施，激起了人民的愤怒。汴京军民数万人响应以太学生陈东为首的批青年知识分子的号召，展开了反对求和、反对内奸的政治斗争。陈东等上书请愿，要求宋钦宗不要轻信李邦彦、白时中、张邦昌、蔡懋等奸贼的诡计，赶快把他们革职，立即起用李纲，上下齐心、抵抗金兵。请愿的群众要求亲眼看到李纲官复原职。
在都城人民的压力下，宋钦宗不得不宣布恢复李纲等爱国将领的原职。奉命召李纲和群众相见的官员朱拱之，由于行动迟缓，当场被愤怒的群众拖下马来活活打死。
当李纲和广大军民见面时，数十万群众欢声雷动。在这次群众性的政治斗争中，有20多名官员被群众殴伤和击毙，人民在斗争中赢得了巨大的胜利。
以太学生陈东为首的请愿活动，是古代青年知识分子参加爱国斗争的光辉的页。
宋朝的太学生都是地主阶级出身的知识分子，但是他们反对民族压迫、反对妥协求和的爱国行动，深得广大军民的支持和拥护。
汴京人民的反投降、反内奸斗争，壮大了抵抗派的声势，显示了人民的巨大力量，大大地打击了求和派的嚣张气焰。李纲复职后，在人民群众的支持下，重新部署了都城的防卫力量。金兵集中兵力多次进攻西边的城门，都没有得逞。当金兵急攻万胜门时，西城墙多次遭受金兵炮石的破坏，城内军民奋力抢修，用大石和条木堵住缺口。在西城的攻守战中，宋军采取从固子门和新郑门两座城门同时出兵夹击的战术，迫使金兵败退。
汴京保卫战进行了将近1个月。守城军民在久经战场的爱国将领李纲的领导下，越战越勇。宋朝的援军纷纷到来，孤军深入的金兵时刻担心着自己的后路被宋军所切断。1126年的2女真贵族只得仓皇向北方退兵。
靖康之变金兵北撤以后，腐败的北宋王朝并没有接受都城被围的历史教训，依然敌视人民的西夏和金力量，打击和排挤抗金将领，统治集团醉生梦死、粉饰太平。曾经退位的宋徽宗又匆忙赶回汴京，继续过着荒淫的宫廷生活。求和派大肆宣扬，以为从此“天下太平”了。位有远见的大臣名叫吕好问，他向宋钦宗提出警告：女真贵族如此藐视北宋王朝，他们绝不会就此罢兵。到了秋冬的时候，天高马肥，女真的铁蹄又将卷土重来，应当及早提防。
宋钦宗伙以为这是“危言耸听”，命令各地的援军都撤回原地。宋朝政府仍然不加戒备。
爱国将领李纲非常担忧这种粉饰太平的危险局面。他多次向朝廷提出防御金兵的方略，都被奸贼耿南仲等人所扣留。李纲又被排斥在朝廷之外。
金兵经过半年的休整，于1126年的8月再度分兵两路南下：东路兵在宗望率领下，从保州（河北保定）直逼真定（河北正定）。真定知府李邈先后上书30多次，恳求朝廷派出援兵，都被置之不理。真定孤立无援，很快陷落，李邈被俘后不屈而死。金兵又攻陷庆源府（河北赵县），经恩州（河北清河）、大名府，在李固渡横渡黄河。西路宗翰的金兵也在月间攻破了被围250多天的太原，守将王禀奋勇力战，最后牺牲。金兵随即抵达黄河北岸的河阳（河南孟县）。黄河南岸有12万宋军扼守，竟被对岸虚张声势的战鼓所吓倒，连夜溃逃，使金兵很快渡过黄河，进占西京（河南洛阳）、郑州，直扑汴京城。
北宋求和派耿南仲、聂昌伙，颠倒黑白、降祸于人，把金兵第次包围汴京，归罪于李纲等人主战的后果，借此打击抵抗派。
1126年（靖康元年）11宗望的部队已经进抵汴京城东北的陈桥驿；宗翰路也到达汴京。金兵两路会师，汴京再度遭到包围。北宋朝廷议论纷纷，文武大臣惊惶失措。当时京城内有守军7万，河东、河北大部分地区仍在宋军坚守之中，陕西方面的援军以及宗泽的部队，正在向汴京靠拢。局势固然危急，宋朝完全有力量奋起还击。但是宋钦宗代表汉族大地主阶级的腐朽力量，是软骨头。他们心只想求和，派出奸贼耿南仲和聂昌，分别到宗望和宗日军前议和，并答应以黄河为界，把黄河以北的土地和人民奉送给金朝。
人民群众切齿痛恨向金人乞和的奸贼。当聂昌到达绛州（山西新绛）时，被愤怒的群众挖掉眼睛，砍成肉泥。
汴京城内的军民，克服切困难，准备抗击来犯的敌军。人们自动组织起来，杀死了金朝派来的使者刘晏等人。在朔风刺骨、大雪纷飞、天寒地冻的日子里，被围困的军民饥寒交迫，连水藻和树叶都吃光了。每天都有冻死和饿死的百姓尸体，漂流在汴河和蔡河里。北宋王朝的求和国策，把汴京人民逼向死亡的深渊。闰十月初，金兵乘大雪破城，钦宗到金营投降，北宋王朝灭亡了。
陪同宋钦宗到金营的吏部侍郎李若水，是个刚直而有正气的官吏。女真贵族要宋钦宗脱下皇帝的服装，换上老百姓的便服去会见。李若水十分气愤，破口痛骂金人，被金兵拖住殴打顿，晕倒在地。宗翰千方百计引诱李若水投降，他绝食表示反抗。在金人的多方威胁和利诱下，李若水的名仆从，思想动摇了。他从李若水的家庭私利出发，对李若水说：老爷的双亲都已年迈，稍为迁就下，不是就能返回故乡，与老父老母团聚了吗？李若水怒责他的仆从说：为了国事，早已丢掉自己的家庭了。在敌人面前，他毫不畏惧，骂宗翰是“强盗”。金人滥用毒刑，惨无人道地割去李若水的嘴唇，血溅满面。但他决不示弱，仍然骂不绝口。最后，金人活活地将他害死。死时仅有35岁。李纲听说李若水为国牺牲，沉痛地表示：宋朝的官僚士大夫，多“寡廉鲜耻”，只有李若水这西夏和金样的人是知廉耻的。
金兵攻陷汴京，人民群众掀起如火如荼的抗金斗争。金兵不敢久留中原，于1127年的4俘虏了宋徽宗、钦宗以及宫廷中的后妃、宗室、贵戚等3000人，撤出汴京，还军北方。宫中库藏金银、绢帛、珍玩、宝器、图籍、天文仪器、仪仗等，几乎被劫空。
北宋徽宗和钦宗的屈辱求和政策，不但损害了人民的利益，而且自食恶果、自取灭亡。
由于人民的反抗，金兵时不能在中原站住脚跟。他们在退出汴京之前，手扶植个“大楚”傀儡政权，册立曾经充当北宋宰相的奸贼张邦昌为“楚帝”，并指定要建都金陵（江苏南京）。女真贵族妄想利用这个傀儡政权，统辖黄河以南地区，为金朝统治南方作准备。
但是，切违反历史潮流的反动势力总是不能长久的。这个为女真贵族效犬马之劳的张邦昌反动势力，遭到人民的唾弃。当金兵退出汴京，张邦昌就成为赤手空拳的独夫民贼。大楚傀儡政权仅维护33天就垮台了。
徽、钦被俘之后，黄河以南和陕西等广大地区，依然在宋朝统治之下。就是河东、河北地区，金兵也只是打通条通往汴京的道路。河东只是失去太原等几个州；河北也仅失去真定等几个州。北方军民仍在坚守阵地、抗击金兵。
1127年5在抗金老将宗泽的支持下，宋徽宗的第子康王赵构在南京（河南商丘）称皇帝（宋高宗），重建汉族封建政权。高宗赵构就是南宋王朝的第个皇帝。宗泽和班主张抗金的文武大臣，都盼望高宗政权能领导军民奋起抗金、收复失地，建立中兴大业。广大人民群众也希望南宋王朝能振作起来，完成抗金大业。
宋、金对峙仙人关之战北宋灭亡后，金朝为进步夺取中原及陕西等地，于南宋建炎元年（金天会年，1127年）开始，至建炎年，先后次南下，向南宋大举进攻。金统治者对南宋的全面进攻未能达到灭亡南宋的预期目的，便改变战略部署，将全面进攻改为东守西攻，集中力量进攻川陕，企图控制长江上游，为从西北迂回包围南宋创造条件。金军在这战略指导下，在陕西方面发动了数次大规模进攻。富平之战，宋军损失惨重，陕西落入金军手中，宋军在西北战场陷入困难境地，只得退守和尚原（今陕西宝鸡西南）等州，凭险设防，以阻金军入川。绍兴年冬，宋川陕宣抚司都统制吴玠，鉴于和尚原距后方路途遥远，恐粮运不继，难以久守，便以其弟吴璘驻守和尚原，自己率守军主力退屯仙人关，并在仙人关右依山据险筑垒，特称之谓“杀金坪”，与仙人关互为依托，控扼入蜀隘口。翌年冬，金元帅左都监完颜宗弼率军攻占和尚原，吴璘引军退屯阶州（今甘肃武都东南）。
吴玠为实施纵深防御，又于“杀金坪”后边险峻之处设置第道防线。
绍兴年（金天会十年，1134年）金将完颜宗弼与陕西经略使完颜杲（撤离的）、伪齐川招抚使刘夔，在凤翔府（今陕西凤翔）、宝鸡等地，集结步骑10余万，进攻宋金对峙仙人关，决心破关入蜀。十日，金军自仙人关以北铁山凿崖开道，循岭东下进至“杀金坪”，扎营40余座与宋军对垒。吴璘闻讯，率部自方关（今甘肃康县东北）入援，转战7昼夜，突破重围与吴玠军会师。十日，金军开始进攻，吴玠军以万人据险抗击，经反复激战，将金军击退。十日，金军立砲数十座攻击宋军，吴玠命将士以弓矢，砲石并力捍御。翌日，完颜宗弼命金军架了300余座云梯猛攻宋军营垒，宋军则以砲石、撞竿击毁其云梯，以长枪刺杀金军。宗弼久攻不下，遂将全军分为阵，自率精兵阵于东，命骁将韩常阵于西，轮番进击企图夹攻宋军。吴玠命吴璘等率军于金军两阵之间往复冲杀，在大量杀伤金军之后，因宋军久战疲惫，乃退守第道防线。金军接踵而至，人披重甲、铁钩相连，前仆后继，鱼贯而上。宋军依托险隘坚垒，以劲弓强弩轮番发射，打退金军多次进攻。月初，完颜杲集兵攻宋军营垒西北楼，并焚烧楼柱。吴璘命部将杨政等督励部下持长刀、大斧，左右冲杀，将其击退。是夜，吴玠乘金军久战兵疲，实施反击，宋军在面山上点燃火把，鼓震天地，又以王喜、王武等将率精锐，分队冲入金营。金大将韩常中箭左目受伤，金军惊溃，死伤数以万计。初，金军企图改道由方关、白水关（今徽县西南）入川，吴玠暗遣精兵迂回至金军寨后，袭破宗弼及完颜杲大寨，金军死伤万余，连夜逃走。吴玠又命部将王俊率军疾驰至河池（今徽县）设伏，扼其归路，斩俘千余人。宋军乘金军溃退之势，挥师追袭，迫使金军退回凤翔府。自此以后，金军暂时放弃了进入川的企图。吴玠乘胜于绍兴年月收复了凤州（今陕西凤县）、秦州、陇州。南宋川陕的防务趋于巩固，金军的重点进攻又遭失败。
藕塘之战藕塘之战是南宋绍兴年（金天会十年，1136年）十宋军与伪齐军在藕塘（今安徽定远东南）地区的遭遇战。
南宋建炎年（金天会年，1128年）十宋济南知府刘豫降金。建炎年金将达懒以刘豫为京东、西、淮南安抚使，知东平府（今山东东平），兼诸路马步军都总管，节制黄河以南诸军，其子刘麟知济南府。建炎年（金天会年，1130年）在挞懒等人支持下，金立刘豫为大齐皇帝，都大名府，建元阜昌，后迁都汴京。金划黄河以南所占地区为齐国辖地。绍兴元年（金天会年，1131年）金军攻占陕西后，又将陕西划归齐国管辖。于是齐国成为金与南宋间的个缓冲地带。自此，齐开始了与宋长达8年的战争。绍兴年（金天会十年，1134年）春，金朝指使伪齐主刘豫，遣军攻占襄阳府、郢州（今湖北襄樊、钟祥）等郡，在南宋长江防线打开缺口。宋廷命岳飞率军反击，收复襄阳府等地。完颜宗弼与伪齐合兵进攻西淮地区，遭岳飞、韩世忠军抗击。继闻金太宗病危，渡淮北撤。绍兴年（金天会十年，1136年）初，宋廷遣军大举北伐，企图收复中原失地。
绍兴年宋决定攻齐，宋高宗下诏亲征。岳飞遣部将牛皋攻克齐镇汝军，遣部将杨再兴攻下长水（今河南洛宁西南）。张俊修筑盱眙城，进屯泗州。岳飞又攻克蔡州（今河南汝南）。岳飞率军收复陕西、河南大片失地后，进逼西京（今河南洛阳）。伪齐王刘豫闻宋高宗亲征，急向金朝乞兵，金命刘豫自行抵御，令元帅左都监完颜宗弼率军进屯黎阳（今河南浚县），以作声援。刘豫为挽回败局，发兵30万，号称70万，分路南下进攻淮西，反击宋军。其侄刘猊统领东路兵，出涡口（今安徽怀远东北），渡淮攻定远宋金对峙（今属安徽）；其子刘麟统领中路兵，由寿春（今安徽寿县）攻庐州（今合肥）；孔彦舟统领西路兵，由光州（今河南潢川），攻安（今安徽安）。南宋右相张浚闻伪齐军南下，急遣主管殿前司公事杨沂中率部赴泗州（今江苏盱眙西北），会合江东宣抚使张俊军，共同阻遏金军。十月初，淮西宣抚使刘光世遣将于霍邱（今属安徽）、正阳（霍邱东北）带击退伪齐中路军，遏制了刘麟军攻势。初，刘猊率东路军数万越过定远县，企图经宣化（今江苏江浦东北），直制建康（今南京）。其前锋进至越家坊（今定远东南），被杨沂中军击退，遂即转向庐州，企图与刘麟合兵。初，进至藕塘镇时，与杨沂中军遭遇。刘猊军倚山据险，列阵发矢。杨沂中命摧锋军统制吴锡率5000骑，从正面攻击其阵，乘刘猊军阵乱之势，率大军攻其侧翼，短兵相接，大声鼓噪，以壮声势。张俊军前军统制张宗颜等自泗州来援，两军合力夹击，大败伪齐军。刘猊仅领数骑遁去，其谋主李谔与部将数十人被俘，降者万余。宋军缴获伪齐军舟船数百艘，车数千辆。刘麟在顺昌（今安徽阜阳）、孔彦舟于光州，闻知刘猊军败讯，皆退军北遁。齐军的此次攻宋，遂告结束。绍兴年（金天会十年，1137年）十金帅挞懒、完颜宗弼入汴京，执刘豫父子，废刘豫为蜀王。齐政权在维持8年后宣告灭亡。废黜伪齐政权后，挞懒、完颜宗弼加紧向宋高宗诱降。
如此来，宋高宗又看到了议和的希望。在此之前他便重新起用被罢相不久的秦桧为枢密使，并免去主战派宰相张浚之职。金国内部的主和派头目又捎信给高宗，表示愿意归还徽宗的灵柩与皇太后，以及河南诸州。宋高宗闻讯大喜过望。更加坚定了议和的决心。议和自然要倚重与金国有特殊“渠道”的秦桧，他向高宗说：陛下要想议和，单独与我商议就可以了，不要群臣掺杂干预，那么事情定会办成。于是，在1138年3秦桧被任命为宰相兼枢密使，军政大权全部落在他人手中。秦桧的再度复相，使投降势力成为南宋朝廷中的主导力量，影响甚大。特别是抗金事业开始出现波折，致使终宋之世，“国家统之业……裂而不复合”。朝廷中虽然也有许多大臣反对议和，但高宗无论如何是听不进去的。1139年正月元旦，南宋朝廷正式宣告宋金议和达成，宋帝向金称臣，并且每年向金贡献银25万两，绢25万匹。这是个屈辱的条约，宋高宗不但不引以为耻，反而心安理得、自鸣得意。李纲、张浚、韩世忠、岳飞、胡铨等主战派人物纷纷上书反对，朝野群情激愤。南宋朝廷内主和派与主战派的矛盾开始升温。
顺昌之战绍兴年（1139年）秋，金朝宗弼等发动政变，杀死曾主持与南宋议和的大臣挞懒等人。兀术领行台尚书省、都元帅，兼掌军政大权。接着，宗弼撕毁和约，于绍兴十年（1140年）月出动大军，向南宋发动全面进攻。他令撤离喝进入陕西、孔彦舟取开封、王伯龙攻陈州、李成下洛阳，自己则率主力直奔亳州、顺昌府，打算渡淮南侵。
月中旬，新任东京副留守刘奇率领着字军和殿司卒3万余人，在前往开封的赴任途中，由水路到达顺昌（今安徽阜阳）。这时传来了金军已占领东京开封，其前锋距顺昌只有300里的消息。刘奇与知顺昌府陈规商定坚守此城，他给将士们分析形势，力陈防守顺昌的意义，坚定了大家固守顺昌的决心。他组织修筑城防工事，还下令凿沉船只，以示决不逃跑，将与该城共存亡。战士们纷纷表示，平时人家欺负我们字军，今天我们要为国家杀敌立功。全军上下，战斗热情非常高涨，“男子备战守，妇人砺剑”，准备宋金对峙迎击来犯金军。
金将中韩常和翟将军的兵马率先到达顺昌城外，在城北30里的白沙龙涡带下寨，其游骑数十名则涉过颍河，出没于顺昌城下。刘奇设下埋伏，活捉了2名游骑，从他们的口中，了解到韩、翟两军的情况，遂于十日夜，派遣千余名战士袭击敌营，取得杀伤金兵数百人的胜利。
十日，金军龙虎大王和路都统葛王褒率众3万余人来到顺昌城下，将顺昌城面包围起来。刘奇大开城门，派兵从门出击，并令城上的守军与他们配合作战。宋军用神臂弓和强弩逼退敌人，然后乘胜追击，许多金兵溺死在河中。是役，杀伤金兵数千人。夜里，刘奇又派勇将阎充带着500壮士前往斫营，那天晚上，天将下雨而闪电不绝，宋兵借助闪电光，杀死许多金兵。第天晚上，依然是这样的天气，刘奇不失时机地再派出100名壮士去斫营。闪电亮，壮士们就奋力杀敌，黑暗时，大家就伏着不动，金兵不知虚实，乱成团，互相攻杀而死伤无数。金军士气大伤。
宗弼亲率大队金军赶到。在顺昌城下，他看见城垣低小，便面大骂众将无用，面以轻蔑的口吻说：“顺昌城壁如此，可以靴尖踢倒，来日府衙会食。”并下令道：破城之后，城中成年男子，统统杀掉，子女、玉帛，任便掳掠。
初日凌晨，宗弼统领大军来攻打顺昌城。金军“甲兵铁骑10多万，陈列行布，屹若山壁”，将顺昌城围得水泄不通。宗弼身穿战袍，骑着战马，亲自在敌阵中回环指挥。
时方盛夏，刘奇军早晨凉爽时重在防守，中午过后，当身穿铁甲、长时间暴晒在阳光下的金军酷热难熬、力疲气衰时，突然出击，猛攻敌人。刘奇还令人在颍河上游和城外草中，撒下了毒药，嘱咐部下，无论如何不要去喝酒中水。金军人马又饥又渴，不知底细，喝了水，吃了草，中毒的很多，使金军的战斗力遭到削弱。刘奇的军队只有1.8万多人，比金兵的人数少得多，刘奇把部分兵力分布在城上，另外的将士则每5000人分为支，令其轮番出城作战，轮换休息就餐。宋军以逸待劳，在战斗中始终保持着高昂的斗志，掌握着战场上的主动权。宋军在战场上集中打击的重点，是金军的左右翼骑兵，以及宗弼的铁兜重甲的亲卫军，这些，都是金军的精锐部队。宋军将士们在战斗中表现得十分英勇，他们用长枪挑去敌人的铁兜，刀砍斧劈，使敌人断臂碎首，有的战士甚至徒手把敌人从马上拉摔下来。统制官赵樽、韩直，身受重创，仍奋不顾身地英勇杀敌。有的战士在战斗不利的情况下，抱住金兵滚入河中，与敌人同归于尽。这场战斗，杀死金兵5000余人，杀伤1万余人，使得“兀术平日所恃以为强者，十损”。金军大败后，退到城西扎营，企图坐困宋军。恰逢天下大雨，平地积水尺多深，刘奇不断地派兵来劫营，金兵人心惶惶，日夜不得安宁。宗弼迫不得已，于月十日率军狼狈地撤离顺昌，抛弃的车辆旗帜器械甲仗，堆积如山。
顺昌战役，宋军以少胜多击败金军主力，震动了金朝，大灭了金军的嚣张气焰，挡住了金军自两淮南侵的矛头。
郾城之战顺昌之战后，金都元帅完颜宗弼率军退回东京（今河南开封）。南宋湖北、京西宣抚使岳飞亲率大军自鄂州（今湖北武昌）出发，准备乘胜收复中原。岳飞命王贵、牛皋、董先、杨再兴等将分别经略河南诸州郡，又命梁兴、董荣等将潜渡黄河，联络河北、河东的宋金对峙抗金义兵，夺取西河州县，袭扰金军后方。北征先头部队连连告捷。绍兴十年闰岳家军采取分进合击的战法，先后收复颍昌、陈州（今河南淮阳）、郑州、洛阳等重镇，切断金军东西联系，对东京金军形成威逼之势。完颜宗弼为了扭转局势，利用宋军分兵攻占州县、宋淮南东路之张俊、王德军已由亳州（今属安徽）退回庐州（今合肥）、岳家军孤军深入之机，亲率昭武大将军韩常、龙虎大王突合速、盖天大王赛里等部1.5万精骑，奔袭岳飞宣抚司驻地郾城，企图举摧毁岳家军的统帅机构，打破岳飞反攻计划。
月初，金军进至郾城北面20里处列阵。当时，岳飞已将重兵派驻颍昌府城，其他部将也率兵分路与敌作战，留在郾城的宋军人数很少。岳飞探明了金军情况，知道来军是完颜宗弼精锐部队，便针对金军作战特点，令其儿子岳云率背嵬（背嵬词为西夏语，意为亲随、骁勇。绍兴年，韩世忠创背嵬军，后成为南宋许多将领设置的亲军的名称）、游奕马军与金骑鏖战。骁将杨再兴为生擒宗弼单骑突进，击杀金军近百人，多处受伤，仍拼死力战。正当两军激战之时，岳飞亲率40骑驰入阵中，射杀金军多人。岳家军士气倍增、奋勇杀敌。完颜宗弼见势难以取胜，遂将头戴铁盔、身披重甲的“铁浮图”和号称“拐子马”的精骑投入交战。“铁浮图”字排阵，从正面推进；“拐子马”自两翼迂回包抄，对岳家军形成很大威胁。岳飞随机应变，待金军进至阵前，令步卒持麻扎刀、提刀、大斧入阵，专砍马足，“铁浮图”大乱。同时令背嵬、游奕马军专门对付金军的“拐子马”
军，以灵活机动的战术，忽攻其前、忽击其侧，致金军于被动。岳家军步骑密切配合，从午后战到天黑，鏖战数十回合，金军伤亡惨重。完颜宗弼率余部仓惶溃逃。
郾城之战后，完颜宗弼不甘失败，为扭转危局，率军攻取郾城与颍昌之间的临颍（今属河南），企图切断南宋湖北、京西宣抚使岳飞与部将王贵军的联系，尔后各个击破。岳飞识破金军企图，料其必攻颍昌，遂重新调整部署，遣其子岳云率部分背嵬军绕道驰援颍昌；同时令统制张宪率背嵬、游奕等军向临颍挺进，寻求与金军主力决战。岳飞军部将杨再兴率300骑兵，到临颍以南的小商桥侦察军情，与金军遭遇，击杀金军2000余人，后因寡不敌众全部战死。完颜宗弼为了避免与张宪军决战，遂将各路金军集结起，除留部分兵力守临颍外，亲自率主力北攻颍昌。十日，张宪进攻临颍，击溃金军，收复临颍县城。同时，完颜宗弼率昭武大将军韩常等部，以3万余骑兵列于颍昌城西，以10万步兵列于舞阳桥以南，连阵10余里。驻守颍昌的宋军有3万，由王贵、董先、岳云、胡清等统领，是岳家军的主力部队。王贵将守城任务交给董先、胡清，自己统帅中军和游奕军，会同岳云率领的背嵬军，出城迎击金军。宋军以岳云的800骑兵居中，正面冲击，猛冲金军步兵；又以步兵为左右翼，攻击金两翼骑兵。岳云身先士卒，先后出入金阵10余次，裹伤奋战。从早晨战到中午，血战几十回合，双方胜负难分。负责守城的董先、胡清人见状，立即率军出城增援。顿时，宋军士气倍增。董先、胡清与王贵、岳云合兵奋击，战局迅速扭转。激战中，宋军杀死完颜宗弼女婿统军上将夏金吾及副统军粘罕索孛堇，还先后杀死金千户5人，大小首领78人，歼灭金军5000余人，俘获金军2000余人，战马3000余匹。完颜宗弼退回东京。岳飞率军乘胜追到距东京仅45里的朱仙镇。完颜宗弼集结10万金兵迎战。岳飞面同金军对阵，面派兵向黄河渡口进逼，侧击金军。
郾城役，宋军大获全胜。金兵不得不惊呼：“撼山易，撼岳家军难！”
岳飞不禁仰天长叹道：“十年之功，废于旦。”岳家军班师南回后，业已收复的故土又尽落于金人之手。
宋金对峙隆兴和议金海陵王完颜亮即位后，策划灭宋，占据江南。高宗不得已起用宿将刘砳等人，部署战备，组建御前诸军。绍兴十年（1161），完颜亮率军大举南下。这时，金朝后方人民群起反抗。济南府带耿京、辛弃疾（1140-1207）领导的起义军、胶东赵开领导的起义军、海州魏胜领导的起义军、大名府王友直领导的起义军等，纷纷举事。宋将李宝率水军北上，与魏胜、赵开等义军合力，举歼灭了停泊在胶西陈家岛（今青岛附近）带、准备自海上进攻安府的金军舰队，使海陵王南侵计划严重受挫。这是世界历史上首次使用火药的著名海战。
完颜亮渡淮后，企图自采石（今属安徽马鞍山市）渡江。时任督视江淮军马府参谋军事的虞允文（1110-1174），督励宋军，凭借南方的水军优势，迎敌于江中。金军渡江失败。此时，金世宗完颜雍即位于辽阳（今属辽宁），宣布废黜海陵王。金军内讧，海陵王被杀，军队北撤。
这时的宋金战场，再次出现对宋军有利的局面。南宋朝廷再次面临着继续前进抑或妥协投降的抉择。
绍兴十年（1162），高宗赵构传位于孝宗赵砵。孝宗锐意抗金，为岳飞父子昭雪，并且召回抗战派张浚、胡铨，驱逐了朝中的秦桧党人。
隆兴元年（1163），张浚出任枢密使、都督江淮军马，派大将李显忠、邵宏渊出师北伐，连破灵璧（今属安徽）、虹县（今安徽泗县），进据宿州州治符离（今安徽宿县）。金军大举反攻，李显忠奋力激战，邵宏渊坐视不救，宋军失利，损失惨重。
符离战败后，孝在抗金决心有所动摇。秦桧余党汤思退以太上皇宋高宗为后盾，力主议和，排挤张浚出朝，撤销海州，泗州戍守，并暗中示意金朝以重兵胁迫议和。隆兴年冬，孝宗罢黜汤思退，却被迫与金朝再签和约。南宋皇帝不再对金帝称臣，改称侄；每年缴纳银、绢各20万两、匹；双方各守旧疆。是为“隆兴和议”。
钟相、杨幺起义洞庭湖的农民起义是钟相、杨幺等人领导的。起义开始在公元1130年，与方腊起义仅隔10年。
北宋末年，洞庭湖地区遭到金兵的洗劫。当地人民群众联合起来赶走金兵之后，宋军又接踵而来，前门赶走了豺狼，后门又闯进了老虎。洞庭湖带的人民，日夜得不到安宁。当时在江南地区察访过的个大臣朱胜菲，就曾经指出：朝廷横征暴敛，贫民不能谋生，不得不起来作斗争。斛米的赋税，要付出斛的代价；1000文的税钱，要交千。正税之外，苛捐杂税和额外勒索，竟重到这般地步，人民是无法生活下去的。
另个官员洪利也说：“兵兴办年，馈饷悉出于民，无屋而责屋税，无丁而责丁税。不时之需，无名之敛，殆无虚日，所以去而为盗。”这些言论反映了阶级矛盾的尖锐化。洞庭湖带遭受金兵蹂躏之后，房屋倾倒、田园荒芜，生产还没有恢复过来，而宋朝政府的经济剥削又如此之重。钟相、杨幺起义就是在阶级矛盾和民族矛盾错综复杂的历史情况下发生的。
宋金对峙钟相是洞庭湖畔鼎州武陵（湖南常德）人。早在起义前的20多年，他就在武陵带利用宗教联络各方群众。他所宣传的宗教，是不同于佛教和道教的“左道”，其实就是方腊起义时利用过的摩尼教。方腊起义失败后，摩尼魔教在南方群众中秘密流传，宋朝屡次下令禁止，但禁不胜禁。位名叫王居正的官吏向宋高宗赵构报告说：“方腊以前，法禁尚宽，而事魔之俗犹未至于甚炽。方腊以后，法禁愈严，而事魔之俗愈不可胜禁。”钟相组织起义的荆湖带，早在唐代宗时（763—779年），荆州（湖北江陵）就有摩尼教寺——大云光明寺。这里早就成为摩尼教活动的中心地。
钟相提倡入教的群众要分财互助、团结致，入教以后，可得“田蚕兴旺，生理丰富”。钟相向农民们做宣传：“法分贵贱，非善法也。我行法，当等贵贱，均贫富。”他自称“天大圣”。于是，洞庭湖带农民，为了追求光明的未来，都来“投拜法下”。
公元1127年，钟相就组织农民武装力量结寨自保，抵御金兵的劫掠。1130年初，金兵掳掠潭州（湖南长沙），宋朝孔彦舟的溃兵又来趁火打劫。洞庭湖的人民忍无可忍，钟相就在这关键时刻发动起义。
农民军活动于鼎州、澧州（湖南澧县）、潭州、峡州（湖州宜昌）、岳州（湖南岳阳）、辰州（湖南沅陵）等广大土地。所到之处，焚烧官府、寺观、神庙、豪门住宅，屠杀官吏、儒生、儒道，建立“大楚”农民政权。钟相自称“楚王”。农民政权宣布：宋朝的国法是邪法；起义军镇压地主官僚，这是行法；夺取官僚地主的财产和土地还给贫民，这是均平。这些行动冲破了封建的旧教条，打乱了封建的旧秩序，“人皆乐而附之，以为天理当然。”在短短的时间内，农民起义队伍扩大到40万人。
起义军力量越是强大，敌人的手段也就更加卑鄙。孔彦舟勾结地主反动武装，施用阴谋诡计，派匪徒以“入法”为名，混入钟相的起义营垒，内应外合来进行破坏。钟相缺乏高度的警惕。他和他的儿子钟昂最终被俘而惨遭毒手。余部在杨幺等人的领导下，进行顽强抵抗。
杨幺是穷苦农民出身的孩子。他原名太，因为年龄小，当地人民习惯叫孩子为“幺”，因此人们就亲热地喊他为杨幺。
杨幺团结杨广、夏诚、杨钦、周伦、黄诚、刘衡、黄佐、高老虎等起义首领，沿着洞庭湖筑起几十处栅寨，准备长期作斗争。他们面战斗，面从事生产，春夏耕耘、秋冬收粮，自给自足，出现派兴旺景象。为了适应水上战斗，他们自己砍伐木材，创造了种“车船”。这是种轻快的战船，利用人力踏动木制的机车，车轮激水、舟行如飞。最大的战船，装有24部机车，桅长10多丈，楼高5层。船的两旁还有护车板，使踏车的战士不会遭到敌人的射击。人民群众有无穷创造力，农民军能在“两月之间，水寨大小车楼船十余，制样愈益雄壮”。
洞庭湖的起义军充分利用有利的自然地理形势，采取灵活的战术。当敌人从陆地上来袭击时，他们就潜入湖中；当敌人下水时，他们又机动地登岸作战，使宋军疲于奔命、无从下手。到了1132年，杨幺领导的农民军扩大到20万人。1133年，杨幺自称“大圣天王”。
宋朝政府为了镇压杨幺的起义军，调动了不少统帅，但是无法消灭革命力量。狡猾的敌人采取软的手。当时也有个别农民军将领如杨华等，上当受骗，在敌人面前放下了武器，投靠了宋朝。但是杨幺领导的起义军，越打越强。宋朝王率领的6万水军，在1133年（绍兴年）的次战役中，几乎全军覆没。
宋金对峙宋高宗在多次惨败的情况下，最后把精锐的岳家军从淮西前线抽调到洞庭湖。
公元1135年（绍兴年）岳飞到了洞庭湖。他采取分化瓦解的手段，使杨幺陷于孤立的境地，终于把洞庭湖的农民起义瓦解，杨幺被俘后壮烈牺牲。
杨幺牺牲之后，其部下夏诚等继承他的事业，据守水寨、奋起抵抗。后来由于寡不敌众，终于献出了自己的生命。
从王小波、李顺起义到钟相、杨幺起义，反映了宋代的农民阶级反对土地兼并，要求土地重新分配的强烈愿望。他们针对贫富不均、贵贱不等的封建制度，提出了平均和平等的要求。在我国农民战争史上，树立了个新的里程碑。
金朝的衰亡大定十年（公元1189年）正金世宗病故，皇孙完颜王景即位，是为章宗。章宗时期（1189—1208年）是金朝发展的极盛阶段，同时也是金朝由盛到衰的转折时期。
经过世宗时期社会经济的持续稳定发展，至章宗初年，金朝国势达到了它的顶点。
国势的兴盛充分显示在国家的富裕上，章宗初年，史称“府库充实，天下富庶”。章宗即位的次年，有臣子上奏章乞减免租税，其缘由是怕府库里的粮食存放太久腐烂了，为防止公粮岁久霉坏，朝廷曾发文，令诸路将仓库里的陈粮不时拿出来晾晒，如有霉坏，要追究有关官员的责任。明昌年（1192年），全国各地常平仓共计519处，积粟3786万余石，可供官兵食用5年；积米810万余石，可供官兵4年之需。
在章宗时期经济繁荣、国势兴盛的背后，已经蕴伏着深刻的社会危机。由于连续遭受自然灾害的侵袭，南北两面连年不断的战争，使金朝耗费了极大的财力，出现了财政危机。于是只好滥发交钞和银币，实施通检推排和括地的经济政策，以维持日渐困蹙的统治。同时作为金朝个重要支柱的猛安谋克制度也开始陷于崩溃，猛安谋克军队的战斗力大为减弱。这种种因素导致金朝的统治在章宗后期开始走下坡路。
章宗时自然灾害频繁。由于官僚政治的腐败，酿成了黄河次大决堤，致使大批耕地被淹，中原地区的农业生产遭到严重破坏。大定十年（1189年），黄河在曹州（今山东菏泽）境内决堤，沿岸大批农民丧生，幸存者还要负担沉重的河防差役，当时营筑河堤用工600余万，多半由沿岸农民负担，他们不堪重负，纷纷逃离乡土。明昌年（1193年），黄河又在卫州（今河南汲县）决堤，由于这带都是平原，洪水平地漫灌、泛滥成灾，从大名府往北直到沧州、青州（今河北清县），全被洪水淹没。明昌年（1194年），黄河在南京北阳武（今河南原阳）故堤第次决口，这是黄河历史上次罕见的大水灾，黄河由于这次决堤而导致改道。当时泛滥的洪水分为两支，支向北由北清河入海，支向南由泗水入淮，侵夺了淮阴以下的淮河河道。这次黄河决口完全是由于治河官员腐败无能、有失维护造成的。河决后，金朝统治者束手无策，仅仅调集民夫在孟阳河堤和汴河堤作了些填筑修补的工作，使洪水不致淹没南京而已。
章宗时，北方的鞑靼、蒙古等游牧部族不断侵扰金朝，使金朝在北境的征战连年不已。鞑靼诸部在世宗之前直与金朝保持着臣属关系，后来他们逐渐强大，构成了对金朝的威胁。章宗初年鞑靼诸部中势力最强的是阻革羹、广吉刺两部，他们时叛时服，反复无常。明昌年（1195年），鞑靼诸部起兵反金，章宗命右丞相完颜襄率军征讨，自临潢府两路进兵，蒙古诸部也出兵相助，结果才击败鞑靼。两年后，鞑靼再次起兵，完颜襄出宋金对峙师征讨，鞑靼酋长斜出率部归降。承安年（1198年），鞑靼广吉刺部又叛，章宗令完颜宗浩领兵北伐，迫使广吉刺归降，然后再北上进攻叛金的蒙古诸部，获胜而还。为了防御北方游牧民族骑兵的骚扰，金朝在北境开掘了条西起临潢府左界，东至北京路的界壕，壕深米，宽达十几米。同时在西京路也修治障塞，工程极为浩大，但仍不能阻止外族的侵扰。
在南方，宋朝也发动了对金的战争，权臣韩碙胄想利用金朝内忧外患的机会收复中原，便于泰和年（1206年）月出兵北攻。章宗以平章政事仆散揆为左副元帅，枢密副使完颜匡为右副元帅，出师应战。战争初期，宋军攻占了淮北的部分州县，十月间仆散揆督率金军分路对宋进行反攻，很快就取得全线胜利，但金军损失也很大。由于北方的连年战事消耗了金朝的国力，章宗不想再扩大与宋朝的战争，因此在取得胜利后就从淮南退军北归，准备与宋朝议和。次年，南宋史弥远发动政变，杀死韩砽胄，和议得以达成，南宋将岁币增至30万两，另赔款300万两。
频繁的自然灾害对外战争耗尽了金朝的国力，庞大的官僚机构开支也与日俱增，在章宗统治后期的泰和年（1207年），总计有仕官达4.7万余人，比世宗时增多3倍，金朝的财政陷入了困境。为了弥补财政的亏空，章宗开始滥发交钞和宝货（银币）。交钞有大小两种，大钞自1贯到10贯，小钞自100文到700文。承安年（1197年），因交钞发行过多，民间常常拒绝使用1贯以上的大钞，官府不得不将大钞回收部分。年（1198年），又因百姓只愿用铜钱作交易，而不愿接受交钞，朝廷便规定凡1贯以上的交易必须用交钞或宝货。宝货发行不久，民间出现大批假币，多用铜锡杂铸而成，于是朝廷才不得不下令停止铸造和使用。由于币制屡变，民间议论纷纷，怨声载道，章宗下令禁止百姓私议币制，违令者论罪，告密者赏钱300贯。滥发交钞引起货币贬值、物价飞涨，甚至所印的钞币还不敷印刷纸张的工本费用。章宗末年，至以万贯交钞只买得个烧饼；章宗死后两年，金军在会河堡与蒙古会战，朝廷竟以84车交钞作为军赏，可见交钞贬值到了什么程度。币制的紊乱，是金朝统治趋于衰败的个象征。
为了解决财政困难的难题，章宗继续实施通检推排和括地两项政策。在承安年（1197年）、泰和元年（1201年）和年（1208年）对农户物力进行了次推排，但到了章宗的晚期，由于朝政的腐败，通检推排之法已遭破坏，民户家产很难核实，有权势者纷纷逃避赋税，贫苦农民要负担越来越重的赋税。括地更是经济政策上的大弊政，金朝统治者为了挽救日趋崩溃的猛安谋克制，以括在被百姓“冒占”的官田的名义，大量括取民田，分授给猛安谋克屯田军户，把括地当作维持屯田军户生活和筹措军费的主要手段。
承安年（1200年），枢密使宗浩等在山东、河北、陕西等路次就括地30多万顷，括地的过程中弊端百出，大批汉族农民的私田被强行夺取。括地导致了阶级乃至民族间的严重对立，当时就有人指出这种做法为害至深，认为夺民田而与军户，其结果是“行军心而失天下之心”。
1211年（大安年）以后，山东境内到处爆发农民起义。在东部有杨安儿领导的起义军，活动于莒州（山东莒县）、密州等地；在中部有李全领导的起义军活动于潍州（山东潍坊市）、安丘、临朐带；在南部有刘祖、彭义斌等领导的起义军活动于沂蒙山区。
起义群众，以红袄为标志，称为“红袄军”。
13世纪初，女真贵族的统治已经发生根本动摇。他们害怕蒙古军的袭击和北方各族人民的反抗，1214年（贞祐年）把统治中心从中都南迁到开封。蒙古军于1215年攻宋金对峙占了中都。
红袄军战斗在山东、河北带，狠狠地打击了女真统治者。1214年，杨安儿在莱州（山东掖县）建立政权，年号“天顺”，军势大振。杨安儿牺牲后，余部由她的妹妹娘子杨妙真率领，转移到磨旗山（山东莒县东南）。杨妙真勇敢善骑射，自称“梨花枪天下无敌手”，起义的农民都叫她“姑姑”。她带领杨安儿的余部1万多人，与李全会师于磨旗山。杨妙真和李全都善使长枪。两人通过比武竞技而相互倾心、结成夫妇，从而把双方的部队结合在起，在磨旗山建立抗金阵地。至今在山南麓半山坡大石上，还刻有“嘉定年（1216年）娘子此山下塞”等11个大字。
活跃在山东南部的农民军，在刘祖牺牲后，余部由彭义斌等人领导，继续战斗于兖州等地。后来彭义斌部也归李全领导。山东的各支红袄军基本上统起来了。
1217年以后，红袄军在杨妙真、李全、彭义斌等人率领下，由山东经徐州等地，向南宋境内转移。南宋统治者害怕人民的武装力量，不仅不愿与红袄军配合，打击女真贵族，收复故土，反而用切恶毒的手段对付起义军。尽管起义军处境十分不利，他们仍然坚持反金斗争，并多次打回山东，会合当地起义群众，重新攻克密州、沂州等地。
这时候，蒙古贵族的骑兵已经深入河北、山东带。起义军面临的敌人有女真贵族和蒙古贵族的武装，斗争更加艰巨。红袄军的起义最后虽然失败，但连续数年的战斗，动摇了金朝的腐朽统治。女真贵族的政权在本族人民和汉族、契丹族以及其他各族人民的长期打击下，已经没有力量继续维持其残暴的统治。1234年，金朝被北方新兴起的蒙古军所消灭。
蒙古国的建立早在世纪的时候，从呼伦贝尔草原向东延伸到嫩江，南抵洮儿河，北迄额尔古纳河下游，已经居住着语言上和东胡有渊源关系的室韦部落。进入世纪，室韦部落逐渐发展起来。当时，在北方称雄的突厥人称他们为达怛。室韦——达怛人是蒙古族的祖先，我们可称他们为原蒙古人。
蒙古族的先人室韦—达怛从氏族发展到了部落。随着部落的繁衍，他们沿着额尔古纳河，从呼伦贝尔草原，渡过呼伦湖，向西进到了斡难河（今鄂嫩河）的源头。
这个室韦—达怛人的西迁运动大约是从8世纪以后开始的。当时，在蒙古高原上，回鹘势力已走向衰落，而后契丹势力和女真势力相继进入并得到发展。到十、十世纪时，蒙古各部在此地的势力得到加强。
当时各部正处于从父系氏族社会末期向阶级社会过渡的时期。各部之间经常争战，社会生活很不安宁。在各部落的争战中，位被后人称为伟大的征服者的英雄人物铁木真脱颖而出。
铁木真1162年，生于蒙古高原上的斡难河畔，他父亲叫也速该·把阿秃儿，是蒙古·乞颜部的首领。他的母亲叫诃额仑。乞颜部常常和塔塔儿部交战。当铁木真出生时，也速该刚好俘获了两个塔塔儿部人回来，其中年长的个叫铁木真。也速该按照古代蒙古人的命名习惯，就把自己刚生的儿子称作铁木真了。
当时部落混战的局势是这样的：你不去战胜对方，对方便会来消灭你。铁木真在这种不断的混战中表现了杰出的政治军事才能。
宋金对峙经过番征战，铁木真终于把蒙古高原上主要的游牧部落都统起来。
在统各部的斗争中，铁木真是个真正的英雄。他雄才大略、气度恢廓；他善于团结和使用自己的伴当，善于联合盟友去击败自己面临的强敌，善于在败时保存和恢复力量、在胜时迅速发展力量，善于在各种情况下维护和提高贵族的权力和尊严。在铁木真手下，造就了支十分强大的军队。这支军队拥有批善战的将帅和指挥官。这支军队是快速的骑兵，具有严格的组织和纪律，能够吃苦耐劳，敢于冲锋陷阵。这支军队把征战和杀掠视为英雄的行为和美德。铁木真及其统帅的这样支军队在蒙古高原上兴起了，这是13世纪初最重大的历史事件，它对中国以及广大亚欧世界的历史进程产生了深远的影响。
成吉思汗1206年，铁木真在斡难河源头召集诸弟、诸子、驸马、伴当和部落首领举行忽邻勒塔。忽邻勒塔原是部落议事会，现在，铁木真把它变为种议决国家事务的聚会。在这次忽邻勒塔上，铁木真建树了游白旗，接受了“成吉思汗”的称号，正式成立了大蒙古国。蒙古尚尚白，游白旗成了大蒙古国的标记。“成吉思”的意思，说法不，或为“坚强”，或为“大海”，或为“天”，等等。“汗（罕）”的意思，原来是部落或部落联盟的首领，现在已演变为“君主”、“皇帝”。总之，“成吉思汗”是个最尊崇的称号。
在这次大会上，成吉思汗编组千户，委任了95个“敏合敦那颜”（千户长）。全部牧民都按十进位的军事体制编组，每十户设个十户长（或称牌头，十户为牌。），每百户设个百户长，每千户设个千户长，由下至上，层层隶属。这样编组的千户，不仅是军事单位，而且是行政管理和社会经济活动的单位。千户长以及百户长享有军事、行政和社会经济的各方面权力，成为大蒙古国的新兴的贵族阶级。
千户之上，成吉思汗任命博尔术为右翼万户长，管辖西面，直至按台山地方；木华黎为左翼万户长，管辖东面，直至哈剌温只都山（大兴安岭南部）地方。同时，任命纳牙阿为中军万户长，管辖著名的“怯薛”——亲卫军。
亲卫军是大汗的常备军队，也就是大蒙古国国家机器的最主要的组成部分。亲卫军是成吉思汗专制统治的强大支柱，它维系和控制各个千户长、百户长，并随时准备镇压牧民的反抗。它又是整个大蒙古国军事力量的核心，是成吉思汗对外征战时最得力可靠的精锐的中军。
在这次大会上，成吉思汗还委任他的义弟失吉忽秃忽为“古儿·札鲁花赤”——总断事官，负责科断“盗贼诈伪的事”和“国家财的事”。
当时，蒙古—突厥部落原有的萨满教还有很大的精神力量。成吉思汗本人就始终信仰萨满教宣扬的“长生天”—永恒的天神。在这次大会上，成吉思汗又任命兀孙老人为“别乞”，让他掌管萨满教事务。他规定：担任别乞的人，穿白袍，骑白马，坐在众人上面，选择吉日良辰，发表议论，受人敬重。
千户制、亲卫军、总断事官以及别乞，这些就是大蒙古国建立初期的国家机器。这套国家机器是成吉思汗参照蒙古社会的传统习俗，根据建国时的实际情况创制出来的。
在这里，成吉思汗表现了杰出的政治才能。同时，这套国家机器的创制也反映了历史的巨大变革。大蒙古国的建立，标志蒙古高原诸部落从野蛮进入了文明。从原始社会进宋金对峙入了早期游牧封建社会。大蒙古国的建立，也标志蒙古民族共同体已经形成了。
成吉思汗的征伐战争成吉思汗为了使自己的统治范围进步扩大，让他的弟兄、儿子们“各分土地，共享富贵”，决定继续向外进行军事行动，降服蒙古境外的相邻政权。这些向外扩张的战争，具有很大的掠夺性和破坏性。
13世纪初蒙古周围的形势大体上是这样的：在它的西部有畏兀儿和西辽，在它的南部有西夏和金朝。成吉思汗在征服畏兀儿和西辽的同时，对西夏和金朝进行了骚扰和掠夺。
畏兀儿是突厥语系中文化比较发达的个古老民族。唐朝时称回纥、回鹘，曾在蒙古高原建立过回鹘汗国，后被黠戛斯击败，开始西迁。其中有支迁到今新疆吐鲁番盆地带，到公元10世纪末期时，地域已扩大到西抵葱岭，东达甘（今甘肃张掖）、肃（今甘肃酒泉）2州，北界天山，南越戈壁，并建立了高昌回鹘政权。其都城在高昌（今新疆吐鲁番东），或称“哈拉和卓”；其首领称“亦都护”。
西辽是契丹贵族耶律大石建立的。公元1124年契丹族建立的辽王朝在各族人民反抗斗争的冲击下，在女真军队的打击下，正处于灭亡的前夕。这时辽宗室耶律大石自立为王，率其部众西迁，在我国今天的新疆西部及中亚带建立了政权，历史上称为西辽，也称“黑契丹”、“哈剌契丹”。其都城在虎思斡耳朵（在前苏联吉尔吉斯托克马克以东楚河南岸）。西辽建立后不久便控制了畏兀儿，战败了中亚大国花剌子模，势力扩展到巴尔喀什湖以西的两河流域，成为中亚地区势力强大的政权。
成吉思汗称汗后，虽然统了蒙古各部，但是篾儿乞部的首领脱黑脱阿和他的两个儿子——忽秃、赤老温，乃蛮部塔阳汗的儿子古出鲁克，依然盘踞在也儿的石河（今额尔齐斯河）。1208年，成吉思汗命速不台和者别分别追袭脱黑脱阿和古出鲁克。结果，脱黑脱阿战死，其子率残部逃奔畏兀儿，当时畏兀儿的亦都护叫巴而术阿而忒的斤，没有收容他们，并把他们打败后驱逐走了，又派人向成吉思汗通好。1209年，巴而术阿而忒的斤不满西辽少监的横征暴敛，杀了西辽少监，并于1210年遣使投顺成吉思汗。这样，蒙古国的统治扩大到畏兀儿。
古出鲁克被畏兀儿打败后逃奔到西辽。当时西辽的大汗叫直鲁古，他是个昏庸无能、不理政事的统治者。古出鲁克奔西辽后，直鲁古对他毫无警惕，反而将女儿嫁给他，并供应他费用去招集乃蛮和篾儿乞残部，使古出鲁克势力渐渐增强起来。古出鲁克为了达到篡夺西辽政权的目的，先是挑起花剌子模与西辽互斗，继而于1211年抓获直鲁古，夺取西辽大汗位。古出鲁克统治下的西辽，阶级矛盾、民族矛盾、宗教矛盾都十分尖锐，政权是极不稳固的。1218年，成吉思汗命者别率2万人进军西辽，讨伐古出鲁克。者别利用西辽境内的民族矛盾和宗教矛盾，宣布信教自由，并保证对居民不干涉，立即赢得了广大回教徒的支持，他们纷纷起来杀掉住在老百姓家里的古出鲁克的兵士，使蒙古军队很快就占领了西辽都城，古出鲁克仓惶出逃，者别追至撒里黑·昆地面（今新疆喀什附近），擒杀了古出鲁克，西辽终于被蒙古军队征服。西辽的灭亡为蒙古军队的西征扫除了障碍。
成吉思汗统畏兀儿和西辽后，随即将攻伐的矛头指向了金朝和西夏。
宋金对峙可是金是大国，不能轻易侵犯，与金相比，西夏要小得多，故而西夏成了首先掠取的目标。
公元1205年那次抄略，曾使夏国感到震惊。夏桓宗在蒙军撤出后下令修复遭受破坏的城堡，大赦境内，改都城兴庆府（今宁夏银川市）为中兴府。1205年冬天西夏还主动派兵回击蒙军，行数日，不遇而还。次年，西夏王室内讧，桓宗弟李安全废桓宗自立，是为襄宗。蒙军再侵西夏，破斡罗进城，出劫掠，襄宗集右厢诸路兵抵御。蒙军见西夏兵势尚盛，不敢冒进，于第年春季退还。
1207年秋，成吉思汗借口西夏不肯纳贡称臣，再次出兵征夏。
公元1209年春，蒙古军在成吉思汗亲自率领下，第次南征西夏。陷兀剌海城。蒙军进逼中兴府外围克夷门，襄宗增派嵬名令公率兵5万抵御。相持两夏军防备渐松，蒙军设伏擒嵬名令公，破克夷门，进围中兴府，引河水灌城。襄宗自即位以来直与金交好，纳贡称臣、受金册封；此刻中兴府危急，面坚守，面遣使向金乞援。金朝群臣普遍主张出兵援夏，以为西夏若亡蒙古必来攻金。然而即位不久的卫绍王却说：“敌人相攻，吾国之福，何患焉？”拒不出兵。十眼看中兴府城墙行将倒塌，外堤突然决口，河水溢，淹及蒙古军营，蒙军只好撤围。成吉思汗遣讹答为使入城谈判，迫襄宗纳女称臣。西夏既服，成吉思汗便集中力量准备攻金。
公元1211年春，成吉思汗以替祖先复仇为名，誓师伐金。到1215年，他连续年亲自率兵南下，取得系列胜利。
东侵高丽成吉思汗向外扩张时，高丽由王氏所统治。1216年，契丹人金山、元帅哥因不满蒙古的统治，率9万人进入高丽。1217年金山等攻占江东城作为据点，金山自称辽东王。不久，统古刹金山，喊舍又杀统古。1218年，成吉思汗借口讨伐契丹人，遣哈只吉、札剌等侵入高丽，与高丽军合作攻破江东城，喊舍自杀。高丽王王称臣，并纳贡方物。
1224年，由于蒙古使臣被高丽人杀，两国关系开始恶化。
1231年，窝阔台命撒礼塔率军进攻高丽，华裔高丽人洪福源投降，并协同蒙古军攻克许多州郡。王被迫投降。撒礼塔在高丽安插京、府、县达鲁花赤72人实行监督。
1232年，高丽爆发了大规模的反蒙斗争。王杀蒙古达鲁花赤，倾巢徙居江华岛抗敌。蒙古再派撒礼塔前往镇压，为高丽军击毙，高丽军收复西京（今平壤）等地。从1233—1241年，蒙古虽多次派军联合洪福源入侵高丽，王却始终没有投降。
1241年，王派族子王纟不入质。贵由、蒙哥统治时期，又以“岁贡不入”为由，次派兵入侵，对高丽人民进行残酷的屠杀，迫使王又派子王亻典入朝。直到忽必烈上台后，两国关系方有好转。当时王已死，子王亻典继位，蒙古以高丽“永为东藩”，令其每岁入贡。两国使臣和商旅往来频繁，经济和文化联系也很密切。
