典韦和藏霸一看营寨起火，立即挥军杀入，不管是马腾军还是韩遂军一起砍杀，营内的形势更加混乱，典韦和藏霸领着六千士兵横冲直闯，纵横在营寨之内，韩遂军和马腾军都搞不清楚怎么回事儿，稀里糊涂丧命的不计其数，典韦又命令士兵们到处放火，一路来到和阎行成公英约定的地方会和。
大火弥漫了整个军营，阎行和成公英正在约定的地点等着见到典韦和藏霸来了，带着数百亲兵一起上马杀出了营寨。典韦和藏霸手中士兵太少，闭关恋战，把军营搅合的底朝天之后，扬长而去。剩下马腾军和韩遂军仍然在无休止的火拼。
韩遂和马腾从各自的帅帐内冲出来看到眼前一片混乱，登时不知所措，又听到有人喊叫着说马腾军反叛攻击韩遂军更加的莫名其妙，只见所有的士兵都拼命厮杀，到处传来鬼哭狼嚎的声音。
韩遂的部将马玩帅军从韩遂军大营一路杀到马腾的帅帐，口中大声喊道：“马腾，你这个背信弃义的小人，我要杀了你！”挥动战斧杀将过来。马腾穿着内衣赤着脚从站在帅帐门口猛然见到马玩杀来，立即缩回了帅帐，马玩心中愤怒，跟着杀了进去，眼看马腾就要殒命斧下，幸亏马超从外面杀了进来，挡住了马玩。
“呔，马玩你这是什么意思？为何刺杀我父亲？！”
马玩义愤填膺的说：“你们父子勾结牛辅阴谋造反死有余辜！”马超骂道：“一派胡言，分明是韩遂想害我们，还来找借口，吃我一刀。”大踏步的奔过去，照着马玩的战马砍过去，马玩在马上占了便宜，一下把马超的大刀架开了，两人一个马上一个步下杀将起来。
马腾趁着这个机会顶盔贯甲提刀上马在帐篷外面喊道：“马玩，你千万不要误会，我绝对没有勾结牛辅，韩遂在哪里，我亲自向他解释。”马玩怒道：“匹夫，还想害我家主公嘛，休想，看我宰了你！”舍弃马超转身向马腾杀来。
马超闪身把他拦住，厉声道：“父亲，千万不要上当，分明是韩遂勾结牛辅造反，让我杀了这个不仁不义的奸贼。”
马腾正要去找韩遂解释，被马超这一喊登时站住了心想：也对。知人知面不知心，万一是韩遂勾结牛辅阴谋造反，岂不糟糕。
马玩不敌马超，被杀的盔歪甲斜，驳马逃走，幸亏马超在地上不然的话追上去就把他结果了。马玩刚跑出去没多远，迎面看到一支队伍杀了过来，黑烟滚滚中看着好像是韩遂，纵声喊道：“主公，是你吗，主公！”
韩遂带着杨秋、张横、梁兴、成宜从远处冲过来，一看马玩如此狼狈，问道：“到底出了什么事儿，马腾是不是真的反了？”马玩道：“反了反了，千真万确的反了，刚才末将还在和马超过招，马超骁勇，末将不敌，他们父子已经纵兵杀过来了，主公快点闪开，暂避锋芒才是。”
韩遂听完，心里气不过，怒道：“姓马的，安敢如此，我对他们父子不薄，怎么能这样对我，我要去问问他。”杨秋道：“主公太危险了，还是暂且撤出大营吧！”韩遂就是不愿意，摇头道：“要走你们走，我一定要问问马腾，难道他的心让狗给吃了？！”
不顾大家反对，韩遂径直杀到马腾的帅帐之前，正好和马腾打了个照面。马腾和马超正在救火，马超看到韩遂来了，气的睚眦欲裂，一跃上马破口大骂：“韩遂你个猪狗不如的东西，枉我叫你一声叔父，你竟然狼心狗肺攻杀我们，看我今天剁了你！”
杨秋等人立即保护在韩遂身边。韩遂摆手道：“你不配跟我说话，我有话只跟你父亲说！”马腾在一边喊道：“姓韩的，你为什么带着人攻打我的帅帐，还到处放火，牛辅给了你什么好处，你说？”
韩遂气的横眉立眼，坐在马上扯着嗓子吼道：“我还想问你呢，你为什么派人攻打我的营寨，还烧了我的粮草！”马腾道：“分明是你烧了我的粮草，还在这里恶人先告状，真是气煞我也，气煞我也。”两人争执不休，马超听不下去了，二愣子脾气登时上来了，二话不说，冲着韩遂扑过去，照头照脸就是一刀。
“休得无礼！”杨秋和张横同时举枪想把马超的大刀架住，岂不知马超这一下已经用上了十成的功力，力道相当的彪悍，只听当啷一声暴响，杨秋和张横同时被震得倒退一步，心中暗道：好厉害的马超。韩遂也被吓了一跳，整个人登时冷静下来，说道：“贤侄休得无礼，这里便可能有误会了！”
马超的蛮子性格上来了，哪还管得了这么多，大声骂道：“谁是你贤侄，我是你祖宗！”杨秋一听是主公的祖宗不也就是我的祖宗，是可忍孰不可忍，纵马又向马超杀来。就这样，误会越来越深，谁也不听谁的解释，双方杀在一处。成宜等人见杨秋不是对手，跟着冲上去助阵，韩遂也没闲着，亲自杀向了马腾。
两帮人杀了一阵，庞德带着一队人马也加入了战团，韩遂的残兵也集结过来，战场规模越来越大，逐渐的波及到营寨的每一个角落，从晚上一直打到天亮，由于双方人数众多，没有分出什么胜负，天亮的时候人马困乏，各自带人撤出了营寨。
马超看到自家的粮草被焚，士兵折损大半，心里的气就别提了，跳着脚的骂：“韩遂这个狗东西，此仇不报枉为人。爹，咱们下一步怎么办？”
马腾一看营寨没了，粮草没了，士兵也快没了，前面又有牛辅的十几万大军压境而来，还能怎么办，撤退呗！
“先设法回到金城再作打算！”
马超整顿一下人马，发现自家的七万人马剩下还不到两万，而且一大半都或多或少的受了伤，心里非常沮丧，把情况给马腾作了汇报，马腾更加不敢停留，命令大军立即沿着大路向金城郡进发。
一支烧的七零八落的大军在鬼哭狼嚎声中缓缓撤退，从清晨到中午才走出不到八十里，艰难的来到一个十字路口。
路口处忽然一声炮响，一左一右两路人马杀将出来，乃是原吕布部将薛兰、吕封两人被牛辅调到了自己的军中。
马腾大叫不好，中了埋伏，一边指挥迎敌，一边与马超转身向回跑。薛兰、吕封截住马腾父子的残兵大杀一阵，也不追赶，任凭他们逃走。
马腾刚刚逃出十余里，突然又是一声炮响，路边李傕的老弟李应和侄儿李暹总兵杀出，两人兵马总计在两万人以上，和马腾的残兵数量相当，但一边是生力军一边是残兵败将，高下情形立即显示出来，马腾不敌，再次落荒而逃。又逃出十余里，来到山脚下，以为可以松一口气了，谁知道一声炮响之后，又是两路人马杀来，乃是郭汜的部将夏育和高硕。经过前面两次截杀，马腾的两万残兵又折损大半，眼下剩下的士兵还不到一万，被夏育和高硕围在当中无法突围，杀了有半个时辰，父子两人才算逃出升天，再看身后的士兵剩下不到两千人而已。马腾叫苦不迭，不知如何是好。
眼看距离韩遂的军营不到三十里了，凭空里又是一声炮响，左面樊稠右面段煨一起呐喊着杀了出来，把父子二人团团围住。
