牛辅在对面看的大为过瘾，大声笑道：“怎么样啊曹操，到底投降不投降，我再问你最后一次，如果你还没有答案下面可就轮到你儿子曹昂了。快点下决心吧。”让牛辅没有想到的是，曹操仍然不开口。这时候，曹操正处在极度的矛盾之中，夏侯敦和曹仁看到牛辅如此的残暴都过来劝说曹操让他投降，但曹操的脑子比谁都清醒，他说：“如果我现在投降，牛辅一定会设法杀我，因为他和我已经有了大仇，怎么会放过我呢，你们好好的想想吧。”夏侯敦和曹仁一项也是，自己是曹操的家臣，如果曹操活不了，厄运早晚也会降临到自己的头上来，还是不投降了。
牛辅见曹操誓死不降，也懒得跟他废话了，命令吧曹昂如法炮制给弄死，然后下令攻寨。最惨烈的攻防战至此拉开序幕。西凉军看到胜利果实就在眼前，拼命地进攻强攻，而曹军虽然士气受挫，但为了保命仍然拼死抵抗。从箭楼上射出的箭矢从营寨内飞出的箭矢密布成了一道死亡之墙，把西凉军远远地阻隔在了第三道壕沟之外。而西凉军运用发石机拼命地投掷巨石，一会儿的功夫差不多吧壕沟给填平了，两座箭楼压在震撼中轰然倒塌，木屑和尘土抛洒一地。
西凉军的工事兵在发石机和弓箭手的掩护之下拼命地填壕作战，终于把壕沟填平，牛辅命令在身后待命的骑兵向前冲锋，跨过第三重壕沟直奔寨门而去。曹军这几天的作战，损失了无数的兵卒，原本他们就只有四五万人马，现在剩下的不足三万，根本就无法防御住五六万骑兵的冲锋，没有多大会儿工夫，骑兵们就把一座营寨团团的围住，然后从两个方向，吆喝着攻寨。
无奈之下，曹操只有分兵拒敌，可是一分兵实力就更加的虚弱，牛辅的骑兵渐渐的突破了寨门，杀入了营寨中去。前门攻入的骑兵由典韦率领，后门攻入的骑兵由张辽率领，前仆后继，拼命杀敌，一起向中间的帅帐涌去。曹军的士兵早就被刚才的血腥场面吓破了胆，他们还以为西凉军个个都是吃人不吐骨头的恶魔，吓得四散奔逃，有将近三分之一的人趁机当了逃兵跑到山里去了。
曹操正在苦战，猛然看到粮仓起火，知道自己大势已去必死无疑了，横剑就要往脖子上面砍，却被夏侯敦用刀挡开了，夏侯敦夏侯渊曹仁曹纯曹洪夏侯尚于禁乐进等人纷纷杀到，保护着曹操杀出一条血路，从后门冲杀出了一条血路，竟然奔着冀州方向杀了出去。牛辅大惊失色，亲自指挥着最精锐的骑兵奔着曹操逃跑的方向追去，一边追一边喊：“截住她们，无论如何也不能让曹操跑掉，谁能杀掉曹操，赏万金，封王爵，杀曹操啊，杀曹操啊。”士兵们听到牛辅这样的口号声，一下子都疯了，跟着他喊叫，一起向曹操这边涌了过来，曹操听到四面八方都传来嗷嗷怪叫的声音，登时慌张了，四下里张望，还以为自己已经被包围了呢。忍不住大吃一惊。
夏侯渊和于禁挥舞大刀在前面开路，夏侯尚和曹仁护住身后，夏侯敦和曹纯护住左侧，曹洪和乐进护住右侧，八员大将把曹操牢牢的保护起来，一寸一寸的向外突围，直杀的天昏地暗日月无光血流成河残肢乱飞。西凉军数次冲锋都被挫败了回来。眼看曹操就要脱身而去，这时候牛辅带着典韦徐晃杨奉张绣胡赤儿飞速杀来，正好撞见曹操的大员大将，牛辅身先士卒首先冲了过去，敌主夏侯尚和曹仁，想把他们杀开，取曹操的性命，可是没想到夏侯尚和曹仁居然拼命死战，出手像疯子一样，根本没有守势，全都是两败俱伤的招式，嘴里哇哇大叫，不顾一切。牛辅居然被杀的节节后退，不能近身。要说曹操手下的这些大将果然都是忠心耿耿的拼命三郎，在十几万西凉军中居然怡然不惧，把西凉军的大奖小将还有·士卒一个个的杀的四散奔逃，牛辅也靠不上边。
曹操的残兵败将们本来已经心灰意冷了，可是突然间却看到前方一面大旗，上面写着曹操的名字，这才知道原来主公还没有死去，于是他们拼命地向这边集结，一会儿的功夫居然聚集了五千多人马，这五千人都是曹军的精锐，而且对曹操颇为忠心，为了保住曹操，抛头颅洒热血怡然不惧，牛辅怎么努力也无法杀入禁区之中，一直追杀了二十余里，也没能接近曹操。
正在这时候，只听夏侯敦和曹仁喊道：“你们保护着主公快走，我们两个留下断后，快跑啊，你们快跑。”两人像疯狗一样转身厮杀，在一条树林外形成一道死亡之墙，挡住了牛辅军的攻势，牛辅上去一次被顶回来一次，连连杀了四次，才算把曹仁的攻势给压下去一点，可是这时候也过了有将近半个时辰了，曹操早就跑得无影无踪了。牛辅正在心里憋气，只听见，稀溜溜一声马儿暴叫，一个粗犷豪迈的声音喊道：“夏侯敦，纳命来！”噗一道血光冲天而起，夏侯敦的人头被典韦的铁戟砍的飞上了天。跟着，张绣的铁枪也刺入了曹仁的脖颈之中，两员大将就此死于非命。曹军登时涣散。
牛辅看到夏侯敦和曹仁战死，心里一阵惋惜，心想要是能够收服这两个人那才真叫是大功一件呢。以后征战当更加的有把握，可惜这两人对曹操太过于忠心了，枉送了性命。典韦和张绣杀了两员大将，急于向前方去追赶曹操驳马便走，牛辅及时的鸣金收兵把两人给叫了回来。典韦凶恶地说：“大哥，为什么不让我们去追赶？”牛辅道：“现在不是追杀曹操的时候，前面就是徐州的地界了，如果我们贸贸然的杀将过去，必定会惹起陶谦的不满和警戒，不利于我们夺取徐州。”
张绣头脑还比较冷静，觉得有道理，点头道：“大哥说的有理，咱们下一步怎么办？”牛辅道：“收拾曹操的残兵败将，投降免死，然后回归军营，准备进攻徐州。”两人轰然应诺，重新杀入战圈，犹如虎入羊群一般，把曹军的残兵败将杀的到处奔逃，很多曹军举起刀枪跪在路旁宣布投降。至此，曹操彻底的败北。
