1.合伙企业的概念和特征
合伙企业是指两个或两个以上公民或法人根据合伙协议共同投资、共同经营、分享利润与分担亏损的一种营利性的以承担连带无限责任为特征的企业组织形式。合伙企业的特征是：
（1）合伙企业的成立是契约行为，而不要求章程行为。合伙企业由两个以上的合伙人（公民或法人）根据合伙协议而设立。合伙协议是合伙企业的成立基础。
（2）合伙企业是一种非法人式企业。
（3）合伙企业的合伙人以承担无限连带责任为特征。所说无限责任，是指合伙人不以入伙的财产为限承担责任，而以自己的全部财产承担责任；所说连带责任，是指合伙人不以入伙财产份额对债务承担责任，而以自己的全部财产对合伙的全部债务承担责任。
2.合伙企业设立的条件
（1）合伙人数及合伙人的条件。设立合伙企业必须有合格的合伙人参与。就合伙人数而言，至少应有二个合伙人，单个公民是不能设立合伙企业的。设立合伙企业的行为是具有法律意义的民事法律行为，因此，合伙人必须具备相应的民事行为能力即完全民事行为能力。
（2）合伙人的出资。作为合伙企业的合伙人必须有具体的出资。合伙人出资的形式可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利。经全体合伙人协调一致，合伙人也可以用劳务出资。
（3）合伙企业的名称。合伙企业作为市场主体之一，应有自己的名称。1991年5月6日经国务院批准，国家工商行政管理局发布了《企业名称登记管理规定》。根据该规定企业只准使用一个名称；企业名称应依次由字号、行业或者经营特点、组织形式组成；企业名称应当使用汉字。民族自治地区的企业名称可以同时使用本民族自治地方通用的民族文字。企业名称经依法核准登记后，企业便享有名称专用权。合伙企业作为企业的一种形式，其名称的确定、登记应符合我国《企业名称登记管理规定》的要求。
（4）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
（5）合伙协议。合伙协议是指二个以上的公民为设立合伙企业而签订的合同。
①合伙协议的形式。合伙协议必须采用书面形式，口头约定不能构成合伙协议。
②合伙协议的内容。根据《合伙企业法》第13条规定，合伙协议必须载明：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙企业的经营范围；合伙人的姓名及住所；合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；利润分配和亏损分担办法；合伙企业事务的执行；入伙与退伙；合伙企业的解散与清算；违约责任。另外，合伙协议还可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。
③合伙协议的生效。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙协议生效后，合伙人依照合伙协议享有权利承担责任。
3.合伙企业财产的范围
合伙企业财产指合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益。即合伙企业财产包括两部分：一是全体合伙人的出资；合伙人对合伙企业的出资是指各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资；二是合伙企业成立后解散前，以合伙企业名义取得的全部累积收益。
4.合伙企业财产的管理与使用
合伙企业财产依法由全体合伙人共同管理和使用。具体表现：
（1）在合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，且在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。作为合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额后，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。新的合伙人依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任。
（2）在合伙企业存续期间，合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但应通知其他合伙人。
（3）在合伙企业存续期间，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。否则，出质行为无效，或者作为退伙处理；因此，给其他合伙人造成损失的，还应依法承担赔偿责任。
（4）在合伙企业存续期间，除依法退伙等法律有特殊规定的外，合伙人不得请求分割合伙企业财产；也不得私自转移或者处分合伙企业财产。但是，为了保护第三人的利益，如果合伙人私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。
5.合伙企业财产的性质
（1）合伙人出资财产部分。一般认为，在一般情况下合伙人的出资意味着所有权的转移。合伙人出资后，如果出资的所有权仍属于出资人，那么，在合伙人退伙或者合伙企业解散时，合伙人有权要求退还原物。如果出资的所有权转移，而形成合伙人间的共有关系，合伙人退伙或者合伙企业解散时，只能以分割共有财产的方式收回出资的价值量。
（2）以合伙企业名义取得的全部收益部分。这二部分财产亦即合伙经营积累的财产。我国《民法通则》第32条规定，合伙经营积累的财产归合伙人共有。
无论是合伙人出资的财产部分，还是合伙经营积累的财产部分，任何合伙人都不得擅自处分，而是作为合伙企业财产，由全体合伙人统一使用和管理。
6.合伙企业事务的执行方式
（1）全体合伙人共同执行。法律要求全体合伙人共同执行合伙事务，这是依合伙企业的性质所决定的。
（2）一名或数名合伙人受托代表全体合伙人执行合伙企业事务。
7.合伙企业事务执行后果的承担
执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。被聘任的合伙企业的经营管理人员在合伙企业授权范围内的行为后果，应由全体合伙人承担；超越合伙企业授权范围从事的经营活动，或者因故意或者重大过失，给合伙企业造成损失的，依法应承担赔偿责任。
8.合伙企业事务的决定
合伙企业事务的决定与合伙企业事务的执行是不同的：先有决定后有执行。合伙企业事务依法可由一名或数名合伙人代表全体合伙人执行，也可由全体合伙人执行；而合伙企业事务的决定只能由合伙人依法作出，不得委托其他合伙人或者合伙人以外的人进行。
（1）必须经全体合伙人同意的合伙企业事务。
（2）或者经全体合伙人决定，或者依合伙协议约定决定的合伙企业事务。
9.合伙企业与善意第三人的关系
善意第三人是指与合伙企业善意进行民事行为的人，包括善意取得合伙企业财产权和善意与合伙企业设定其它法律关系的人。
而合伙人或聘用的经营管理人执行合伙企业事务是受约定或法律规定的限制，但这些限制不得对抗不知情的善意第三人。
合伙企业不得对抗善意第三人有特定的条件：
（1）代表合伙企业执行合伙企业事务的行为超出了约定或法定的限制范围。如果执行合伙企业事务人的行为在约定或法定范围内，行为后果当然应由合伙企业承担。
（2）与合伙企业事务执行人进行有关民事活动的第三人主观上是善意的，即不知道或者不能知道代表合伙企业执行事务人的行为超出了约定或法定的限制。否则，第三人就不是善意第三人，不适用《合伙企业法》第38条的规定。
10.合伙企业与其债务人的关系
合伙企业有自己的财产即合伙企业财产。合伙企业应首先用合伙企业财产向其债务人清偿债务。也就是说，合伙企业财产优先偿还合伙债务。如果合伙企业财产不足偿还合伙债务的，各合伙人应承担无限连带责任。
合伙企业法规定合伙人对合伙债务承担无限连带责任，目的是最大限度地保护合伙企业债权人的合法权益。但就合伙人内部关系看，合伙人是按照约定或法定的比例分享盈利、分担风险的。连带责任的承担不是依据合伙人的出资比例、合伙人盈利分享和风险承担的比例。为保护合伙人的合法权益，《合伙企业法》第40条规定：合伙人由于承担连带责任，所清偿债务数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
11.合伙企业与合伙人个人的债权人的关系合伙人作为合伙企业的一员，依法应与其他合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。如果合伙人个人对外负有债务，则应由该合伙人自己承担，不连带其他合伙人和合伙企业。
（1）作为合伙人个人的债权人，只能要求合伙人以个人的名义承担清偿责任，而不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。如甲是某合伙企业的合伙人，乙是该合伙人个人的债权人，甲作为个人欠乙的借款1万元。乙又是甲所属某合伙企业的债务人，欠某合伙企业1万元。乙不能以其对甲个人的1万元债权抵销其对某合伙企业的1万元债务。这是因为：乙与甲的债权债务关系和某合伙企业与乙的债权债务关系是两个不同的法律关系，而且存在于不同的当事人间。而债因抵销而消灭只适用同一当事人间的相同债权债务关系。假设甲欠乙的1万元，乙又欠甲的1万元，在这种情况下，甲乙双方的债权债务关系可以因抵销而消灭。
（2）作为合伙人个人的债权人，不得代位该合伙人在合伙企业中行使权利。合伙企业是人合企业，建立在各合伙人相互间信任的基础之上。作为合伙人个人的债权人，与合伙企业及其他合伙人没有任何关系，当然无权代替合伙人在合伙企业中行使权利。
作为合伙人的个人债权人，既不得以其对合伙人个人的债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使该合伙人在合伙中的权利。但是，当合伙人的个人财产不足清偿其个人所负债务时，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；合伙人的个人债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。这也体现了合伙人的个人财产优先偿还其个人债务的原则，只有当合伙人的个人财产不足偿还其个人债务时，才可依法用合伙人在合伙企业中的财产份额清偿。
12.私营企业中入伙的具体含义
（1）概念。入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙企业并取得合伙人资格的行为。入伙是一种民事法律行为，因此，入伙应具备一定的条件：
①全体合伙人的同意。入伙使得入伙人取得合伙人的资格，与其他合伙人共同成为合伙企业的成员，因此，必须经其他合伙人的一致同意。
②入伙人与原合伙人订立书面合伙协议。
原合伙人与入伙人签订入伙协议时，应履行其告知的义务，即告知入伙人原合伙企业的经营状况和财务状况。因为，入伙人入伙后，对入伙前的合伙企业债务要与原合伙人承担连带责任，原合伙人履行告知义务目的有利于第三人决定是否入伙。
（2）后果。入伙的后果是入伙人取得合伙人的资格；入伙人对人伙前合伙企业的债务承担连带责任；除入伙协议另有约定外，入伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
13.私营企业中如何退伙
（1）概念。退伙是在合伙企业存续期间，合伙人资格的消灭。
（2）退伙的形式
①法定退伙。法定退伙指直接根据法律的规定而退伙。《合伙企业法》第49条规定了法定退伙的原因：死亡或者被依法宣告死亡；被依法宣告为无民事行为能力的人；个人丧失偿债能力；被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。法定退伙原因实际发生的日期为退伙的生效日期。
②开除退伙。开除退伙是指在合伙人出现法定事由的情形下，由其他合伙人决定将该合伙人除名。
开除退伙的事由。《合伙企业法》第50条规定了开除退伙的事由：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙企业事务是有不正当竞争行为；合伙协议约定的其他事项。
开除退伙的程序。当合伙有开除退伙发生，其他合伙人有权决议将该合伙人除名，但应将制作的除名通如书送到被除名的合伙人手里；被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙；被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
③声明退伙。声明退伙是指在合伙企业存续期间，合伙人主动声明要求退出合伙企业。
合伙协议明确约定合伙企业的经营期限的，《合伙企业法》规定，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙协议明确约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成影响下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。
声明退伙是合伙人的权利，但合伙人不得滥用该权利。声明退伙分为上述两类，合伙人声明退伙应符合上述要求。如果合伙人擅自退伙，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
（3）退伙的后果
①退伙人的合伙人资格消灭。合伙人因死亡而退伙的，在一定的条件，其合法继承人可取得被继承人生前在合伙企业的合伙人资格。
取代被继承人享有合伙人资格的，必须是对死亡公民（被继承人）在合伙企业中的财产份额享有继承权的继承人。
合伙协议事先有约定或者经全体合伙人同意。
合法继承人的同意。
合法继承人应是完全民事行为能力人。
因此，合伙人死亡时其继承人依法取得死亡公民在合伙企业中的合伙人资格不是继承死亡公民生前的合伙人资格，而是入伙。
②退还退伙人的财产份额。公民因死亡而退伙的，如果合法继承人不愿成为死亡公民生前所属的合伙企业的合伙人，那么，合伙企业应向合法继承人退还死亡公民在合伙企业中的财产份额。非因死亡而退伙的，其他合伙人应与退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
退还的财产份额应包括退伙人的出资以及退伙人应获得的盈利。如何退还退伙人的财产份额，可由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，向合法继承人或退伙人退还货币，也可退还实物。
③退伙人对其退伙前己发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。合伙人退伙时，如果合伙企业的财产大于合伙企业债务，合伙企业则应向合法继承人、退伙人退还退伙人在合伙企业中的财产份额。合伙人退伙时，如果合伙企业的财产少于合伙企业债务，则应按合伙协议约定的比例分担亏损；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，则应与其他合伙人平均分担亏损。
入伙、退伙都导致合伙企业合伙人数的变化。合伙人的变化意味着合伙企业登记事项的变更，合伙企业应依法申请变更登记。合伙企业应于变更事由发生之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。如果因退伙导致合伙企业的终止的，应依法对合伙企业的财产进行清理、清算，然后，向原企业登记机关申请注销登记。
