庞德初战告捷，以少胜多，挫败了关羽的袭营计划，还射伤了关羽，曹营军心振奋。曹仁盛赞庞德立下奇功，给予嘉奖，并说要上报魏王，为庞德请赏。庞德心情格外爽快，终于可以在众将面前扬眉吐气了，让那些以前怀疑过自己的人无地自容。
关羽的大军很快赶到，与前锋会师，进逼樊城。曹仁本想让庞德在城外驻扎，遥相呼应，但见关羽大军人山人海，庞德的一支孤军现在不足千人，就像大海上的一叶孤舟，很容易被波涛吞没，只好让庞德撤回城内，帮助守城。
虽然初战失利，但胜败乃兵家常事，关羽很快就振作起来。额头的疼痛减轻之后，他走出营帐，看望将士，督促大家构筑营垒，挖掘沟堑，将樊城包围起来，切断守军与外部的联系。
关羽平时对士卒是比较爱护的，威望极高。所以他的部队士气和战斗力都出类拔萃，将士打起仗来奋不顾身、勇往直前。将士们见关羽伤愈，悬着的心才放下来，纷纷上前问候。
关羽向大家点头致意，巡视了一圈后，回到自己的大帐中召集众将，部署攻城。不过，庞德的声名从此在汉军中传开。由于庞德骑白马，关羽称其为白马将军，汉军将士对这位骁勇善战的白马将军颇有些畏惧。
曹操接到曹仁的急报，吃了一惊。关羽大军进攻襄樊，一旦襄樊有失，那么许都、洛阳就危急了，许都距离襄阳只有五百多里，快马加鞭，三天即可到达。他马上派出左将军于禁带领七军，共三万多人驰援曹仁。这七支军队本来分属于不同的将领，后来由于将领的调动等原因，统一归属到于禁麾下。
在关羽包围樊城的时候，于禁的七军也赶到了。曹仁命令庞德出城接应，与于禁会合后，驻扎在樊城以北十里的地方。
于禁的到来让关羽有些犯愁，现在城外有几万援兵，估计还会有支援的曹军赶到。这样一来，双方兵力相当，一旦敌人里应外合，破敌就困难了。不要说拿下樊城，自身都可能不保。
时值八月，天降大雨，连绵十几天，迫使双方都停止了军事行动。汉水暴涨，江水已经溢出了堤面。关羽驻扎荆州近二十年，对这里的气候和水文非常熟悉，见大雨连绵，汉水有泛滥的危险，连忙下令全军移往高处驻扎。
于禁、庞德都来自北方，对南方的气候不熟悉，并没有意识到水患随时可能到来。樊城以北几十里范围内都是高低起伏的丘陵，于禁、庞德的军队偏偏就驻扎在低洼处。
这日，关羽正站在军队驻扎的高岗上，向樊城方向眺望。他的目光越过原先构筑的、现在已经被放弃的营垒，投向樊城高耸、厚重的城墙。天空中仍然飘着雨，关羽的心情就像这阴沉沉的天气一样。大雨拖延了攻城计划，敌人的援兵会越来越多，城防坚固，胜利的希望变得越来越渺茫。连他自己都有些灰心了，不再像出发时那样雄心勃勃、意气风发。
就在这时，关平披着蓑衣跑了过来，把一对用绳子紧紧缠在一起的竹简递给了关羽，是探马刚刚送来的探报。
关羽抽出佩刀，挑断绳子，拆开竹简，看了一眼竹简上的字，眼睛顿时瞪大了。
关平诧异地问道：“父亲，发生什么事了？”
关羽没有回答，突然从雨伞下一步跨到雨中，仰天大笑，口中连连叫道：“好雨，好雨啊！”
关平和撑伞的侍从都莫名其妙。关羽也不理会，掉头走向大帐，同时吩咐关平，“召集众将，到我帐中议事”。
关平不敢多问，领命而去。
众将集合到关羽帐中，见关羽喜形于色，在大帐中踌躇满志地来回踱步。见大家到齐了，他扬起手中的竹简，“探马方才来报，汉水连日暴涨，洪峰就将到来，很快就要决堤泛滥”。
众将闻言，面面相觑，不知道关羽到底是什么意思。
关羽环视众人，抑制不住地哈哈大笑，“你们可知道那于禁在何处驻军——洼地上！”
关平、廖化、赵累、苏非等人闻言，恍然大悟。
关羽接着说：“探马的探报上说，于禁所部至今没有移往高处的迹象。这群蠢才，真是自取灭亡，不知天文地理，如何领兵打仗？真是天助我也！”
众将也非常振奋。关羽下令，水军做好准备，选派水性好的步骑兵上船，扩充水军，随时准备进攻。
次日晚，于禁正在自己的帐中休息，忽然觉得营帐开始抖动，他坐了起来，披衣下床，营帐抖动得更厉害了。远处传来万马奔腾的声音，“难道是关羽来袭营了？”
于禁冲出帐外，只听得营中有人在喊叫，“洪水来了，快跑啊！”军营乱成了一团。很多人来不及穿衣服，半裸着从营帐中跑出来，往高处逃避。
于禁愣住了，手足无措。这时，庞德跑了过来，拉着他就往山丘上跑。跑到半路上，遇到其他一些将领，大家会合到一起，冲上山顶。庞德却不见了。
于禁回头一看，滔滔洪水已经吞没了军营，很多士卒、战马就在水中挣扎，有的人抓住块木板，顺水漂流；有的人则扑腾了一会儿，就被洪水淹没。水面上到处都是帐篷、成捆的粮草和各种军用物资，场面惨不忍睹。
面对突然的巨变，于禁懊悔得捶胸顿足，其实早有人提醒他防范水患，却没有引起他的重视。过了一会儿，于禁终于镇定下来，山丘上陆续聚集了几百人，还有几只小船。
天亮后，他派一些人乘船出去联络逃生的将士，清查损失情况。反馈回来的消息让于禁稍感安慰，看来大部分人都逃出来了，初步估计被洪水淹死和失踪的有几千人。
就在于禁感到庆幸的时候，身边有人惊呼起来，水面上驶来大批战船，足有几百艘。船上竖着汉军军旗，其中一只大船上有“关”字帅旗。
“糟糕！是关羽的水军。”于禁没想到关羽的行动这么快，下令身边的将士结成圆阵，在山丘上固守，等待城中的曹仁派兵救援。
曹军分散在大大小小的山丘上，少则几百人，多则上千人，关羽的水军不费吹灰之力，就将他们分割包围。多数人惊魂未定，只想着如何逃生，根本没有力量不抵抗。见到敌军的战船，就像看到了救生艇一样，纷纷放下兵器投降。大难临头，只要有人能把自己救出去就行，谁管他是敌人还是友军呢？
于禁所在的地方被十几艘战船围住。汉军见他们结阵抵抗，也不登陆进攻，只是在船上放箭。山丘不大，就剩下那么一块陆地没被淹没。几百人聚集在上面当活靶子，汉军箭无虚发，很快就有上百人中箭倒下。
一名部将绝望地对于禁说：“将军，投降吧，我们根本没有还手之力，这样下去全都得死。投降还有一线生机，留得青山在，不愁没柴烧。”
于禁望着那些中箭倒地、翻滚哀号的士卒，心痛不已，狠狠地一跺脚，绝望地丢掉了手中的长矛。
他很快被押送到关羽的旗舰上。关羽见到于禁，得意地大笑，“文则，还记得博望坡一战我对你说过什么吗？‘我终有擒你之时！’大丈夫一言既出，驷马难追。我关某说到做到！”
于禁沉默不语。关羽下令将投降的魏军载回营中关押起来。
此时，只有庞德所在的一处山丘仍然在抵抗，宁死不降。他在逃生的半路上与于禁失散，登上了这座山丘，身边汇集了几百士卒。他带人泅水，打捞起一些长矛、弓箭和盾牌，把这几百人武装起来。
关羽的战船将这个山丘包围起来，四面射箭。庞德让士卒用盾牌结成圆阵，抵挡弓箭。他自己弯弓射箭，箭无虚发，一连射杀了十几个汉军。
一个将领靠近庞德，“将军，这样抵抗下去也不是办法啊，这么多敌人，我们这几百人怎么守得住？”
庞德瞪大了眼睛，盯住他，“那你想怎么样？”
“我们还是投降吧，否则就是死路一条。”另一名将领凑过来说道。
庞德冷笑着说：“既然是死路一条，你们就先行一步吧，我随后就来！”他让人将这两人捉住，亲自挥刀，砍下了他们的人头。在他的带领下，将士们从早晨激战到中午，大家都饥肠辘辘，弓箭也用尽了，近一半的人受了箭伤。
汉军见敌人不再放箭，知道他们的箭矢已尽，纷纷登陆，双方开始短兵相接。庞德勇猛依旧，他逃生的时候没来得及把刀带上，就用一柄长矛为武器，接连挑翻了几个汉军。
看到汉军越来越多，攻势越来越猛，庞德知道自己这次是没有生还的机会了。他对身边一名将领言道：“我听说良将不畏死而苟活，烈士不自毁名节而求生。今天就是我的死期了，如果你能活着回到北方，就给我家里报个信吧！”说罢，挺矛再战。他怀着满腔的愤怒，以性命相搏，声势夺人。汉军看到他，纷纷躲避，又有几个人被他击杀。
这时，洪水还在不断上涨，山丘上没被水淹没的陆地不断缩小。关羽的水军停止了进攻，等着洪水替他们消灭这股顽敌。
一名麾下的部将找到了一条小船，对庞德说：“将军，我们乘船回城吧！”
“一条小船，能载几个人？”
“其他人就让他们投降吧！坚持到这个时候，也算是报效国家了，放他们一条生路吧！”部将急切地说。
庞德无奈地登上了小船，带着部将和两名武士逃生，想返回樊城。其他将士都放下了武器，被汉军俘虏。
小船在一片汪洋中起伏，两名武士划船，庞德与部将弯弓搭箭，随时戒备敌人来攻。忽然，一个浪头打过来，小船倾覆，武士和部将都被洪水吞没，庞德挣扎了一会儿，抱住了倾覆的船身，才没被淹死，但是弓箭都被洪水冲走了。
关羽的水军发现了他，围上来，将庞德生擒，送往关羽的旗舰。
关羽见到被捆绑着的庞德，浑身上下水淋淋的，狼狈不堪，更加得意。庞德不肯下跪，关羽也不以为意。“白马将军，今日我关某可以报一箭之仇了！”
“那就请吧！庞某早就知道会有今日，以死报国，诚我所愿也！”庞德面不改色，泰然自若。
关羽摆摆手，“我不是那种眦睚必报、小肚鸡肠之人。我念你是员猛将，想把你收在自己帐下，还不投降？”
庞德蔑视地一笑，“竖子，什么叫投降？魏王统率百万甲兵，威震天下。你的主子刘备不过是一个庸才，怎能与魏王匹敌！我宁为国家鬼，也不会去做叛贼之将！”
关羽见他破口大骂，怒气上涌，一挥手，武士将他拖了出去，在甲板上斩首，尸体抛进水中。
悬案追踪：水淹七军
在《三国演义》中，“水淹七军”被描写成关羽的破敌之计。他命人拦坝蓄水，在一个风雨大作的夜里决堤放水，淹没了于禁统率的七军。但在《三国志》里，却描述为“汉水泛溢，禁所督七军皆没”。也就是说，水淹七军是一场自然灾害造成的，是天灾，而不是人祸。所以，是“水”淹七军，而不是“羽”淹七军。
一场洪水，于禁七军全军覆没。这是天上掉下来的一个大馅饼。包括关羽在内，全军上下都喜不自胜，大摆筵席，庆祝这场意想不到的胜利。关羽将包括于禁在内的三万被俘曹军押送回江陵，随后便调兵遣将，展开了凌厉的攻势。
他派出一支队伍，屯驻在樊城北五里的郾城，防范曹操的援兵，掩护大部队攻城。同时派遣轻骑，长驱直入，深入曹魏腹地，在梁（河南汝州）、郏（河南郏县）、陆浑（河南嵩县东北）等地打游击战，与当地的反曹势力呼应，骚扰敌人的后方。许都以南人心惶惶，曹魏统治区受到极大震动，反曹势力蠢蠢欲动。
关羽自己包围曹仁驻守的樊城，派廖化包围一水之隔的襄阳。九月，曹操委派的荆州刺史胡修、南乡太守傅方投降，襄阳、南乡相继失陷。关羽威震华夏，这是他一生中最辉煌的时刻。曹操匆忙由长安返回洛阳，坐镇指挥。
樊城内也是一片恐慌。由于洪水泛滥，樊城“不没者数板”（两尺为一板），很多地方开始崩塌。关羽的水军将樊城重重包围，切断了樊城与外部的联系。城中即将粮尽，而救兵又遥遥无期，军心开始发生动摇。
将领们聚集在曹仁那里，纷纷说：“大势已去，不是我们的力量所能扭转的。不如趁关羽还没有完成对樊城的包围，乘坐快船逃出去，虽然樊城失陷，但至少可以活命啊！”
面对严峻的形势，连曹仁也动摇了，不知道如何是好。
满宠站了出来，说道：“洪水来的快，去的也快，不会长久的。我听说关羽的前锋已经进抵郏城了，许都以南人心惶惶、群情骚动。关羽之所以不敢马上进攻许都，就是因为有我们的存在，担心后路被切断。如果我们现在逃走，洪河以南恐怕就要沦陷了。您应该激励将士，坚守待援，绝不可以动摇啊！”
曹仁这才安下心来，抚慰将士，坚守樊城。
