自从被廖化和马谡带到CD相府之后，司马昭一直受到诸葛亮的礼遇，他并没有限制司马昭的人身自由，允许他出入相府到处走动，但却始终派廖化或是马谡跟在他的身边，以保护为名行监视之实，同时也严防司马昭与任何人有过多接触。
当时雍闿联合孟获等当地蛮族首领起兵反蜀，杀死了建宁郡太守正昂投降了东吴孙权，孙权任命他为永昌太守，这给当初逐渐升温的吴蜀联盟形成了阻力，后来诸葛亮写下亲笔信派使者邓芝送往武昌，质问孙权为何招降纳叛，背弃盟约。
迫于压力之下孙权只好作出了公开表态，不再承认雍闿是东吴的臣子，更不会干涉蜀国处罚本国的叛逆之臣，以抛弃雍闿换来了吴蜀之间的和睦。
不久陆逊建议孙权主动提出了与蜀汉结盟分别夹攻曹魏的战略规划，诸葛亮接受了这个提议，但又同时声明南方的叛乱急需平定，分兵之事只能等到叛乱平息之后才能实行。
目下，一切正朝着司马懿的预测发展着...
雍闿叛乱割据南中已经长达一年有余，诸葛亮因要安定以CD为中心的国内，又顾忌到大举南征会有后方空虚的危险，所以迟迟没有行动。
可是南中的局面是不容忽视的，诸葛亮也不可能长时间纵容雍闿和孟获等人继续嚣张下去，为此他特地找来自己在谋略上很信得过的马谡来商议此事。
正当他们讨论是否应当立刻出兵，以及出兵可能面临的问题有哪些时，诸葛亮突然停止讨论看向了门外：“出来吧，不要再躲了...”
见诸葛亮已经发现了自己，一直躲在门外左侧的司马昭马上转身准备逃走，可是当他刚刚转过身时就装在了廖化的怀里，看着廖化那严肃异常的目光，司马昭顿感大事不妙。
根本就不听他解释的廖化直接伸手拎起了他的衣领，像是提小鸡一样拎到了屋内。
“放开我！我不过是刚巧路过罢了！”
诸葛亮早就想到了偷听的人会是司马昭，所以他一点都不惊讶，看着他双脚腾空胡乱扑腾的司马昭，诸葛亮对着廖化挥了挥手，于是廖化便将司马昭放了下来。
“既然你听了也不能白听，说说看吧，你对南征这件事有什么建议呢？”
这下子廖化和马谡的目光都聚集到了司马昭的身上，他整理了一下衣襟之后回答说：
“丞相想要率军南下建宁，此时最大的顾虑便是曹魏会趁虚而入，而东吴孙权虽然和贵国重立盟约，不过大争之世盟约是会根据时势而不断变化的，到那时也难保陆逊不会率军攻入巴郡，巴蜀虽然有天然的地理优势，但面对两面夹攻恐怕就算是丞相你也无法招架吧？”
听司马昭居然敢挖苦讽刺诸葛亮，廖化气急之下便想伸手去打他，却被诸葛亮伸手拦住了，看着司马昭的眼神开始大放异彩：
“说下去...”
“其实想要避免这种陷阱方法很简单，丞相可以秘密派出前往东吴的使者，身上携带您亲笔写给陆逊的书信，信中一定要言及吴蜀合兵之事，并且刻意让驻守襄阳的曹军将领发现，曹丕从您的信中看到这样的内容必然会高度重视，必然会出兵吴国以阻止吴蜀联盟。”
马谡对司马昭的话不以为然，他反驳道：
“照你这么说，此时吴蜀的力量相比较而言，我们的实力和所控地域比较弱小，曹丕也很有可能先打我们，这不是引火烧身吗？”
对此司马昭解释说：
“曹丕称帝之时便想通过征伐他国来给自己立威，如果他认为攻打益州、汉中是首选的话，就不会有前两次的南征伐吴了。我之前曾经听父...”
当他的话语中不得不提到司马懿时，司马昭有一个刻意的停顿，然后迅速将司马懿绕开：
“之前蜀汉因昭烈皇帝刘备崩殂，从而导致的国中震荡和南中的叛乱，表面上看攻打益州的确是个不二的选择，可是曹丕自然也会想到如果攻打益州的话，那么孙权很有可能会趁虚袭击淮南，而益州地形复杂、易守难攻，这样一来魏军很有可能陷入两线作战的被动境地。”
这时诸葛亮接过了司马昭的话：
“而攻打江东的话则截然不同，因为现在的我光是要处理南中的叛乱就已经分身乏术了，又怎么会有余力北上雍凉或者东援孙权呢？这样一来他为了拆散吴蜀联盟就只有一途，那就是第三次征讨东吴，而曹子桓兴兵进攻孙权之日，正是我率军平定南中之时。”
见自己还没有将话说完，诸葛亮就已猜到后面的全部，司马昭不服气的努嘴小声抱怨说：
“既然你都知道干嘛还要问我呢...”
诸葛亮笑了笑，随即转身对马谡说：
“幼常，我即日就会上奏陛下请求亲自率军南征，你去准备一下。”
说罢诸葛亮又看向了仍旧撇过脸不理会自己的司马昭：
“好了好了，你就别生气了，不如这样吧，此次你和我一起去南中。”
一直对军旅十分感兴趣的司马昭听到诸葛亮要带自己南征，更何况长这么大他都没有去过南中，对为止领域充满好奇的他，脸上的不悦瞬间烟消云散，变得欣喜异常：
“你说的可是真的？”
得到诸葛亮肯定的答复之后，司马昭兴高采烈的跑了出去准备收拾东西。
等到司马昭离去后不久，廖化就对诸葛亮让司马昭参与军政之事提出了自己的担忧：
“丞相，司马昭毕竟是司马懿的儿子，让他过多接触到您的军政谋划，这恐怕...”
诸葛亮伸手拿起了席案上的羽扇轻轻放在胸前摇了摇，目光看起来深邃而又神秘：
“司马昭和司马懿之间有着难以分割的血缘关系，可因为张春华使得他们父子之间的关系渐生隔阂，如果这种隔阂越来越大，那么这份血缘关系就会成为挡在司马懿面前的阻碍。”
对于诸葛亮想要将司马昭一起呆往南中的想法，马谡也表示赞同：
“的确，这段时间以来我部署在汉中与雍州边境的密探，已经发现贾穆和郭淮正在分头查询司马昭的下落，这个时候把司马昭带到南中也能够避开他们的耳目。”
公元225年（蜀建兴三年、魏黄初六年）三月，就在曹丕的大军渡过讨虏渠南下直逼孙权的消息传到CD之后，诸葛亮也已经做好了南征平叛的全部准备。
同月，诸葛亮上书蜀帝刘禅，奏请亲自率领大军南下征讨雍闿、孟获等叛将。
得知此事的都护李严，认为南征是个树立自己威望的好时机，不能让诸葛亮抢去，于是也镇守地永安匆忙赶回了CD，以丞相诸葛亮应当留守CD照应朝局，自己身为统管内外总军事的人，理应统兵平乱为由，向刘禅请命由他率领大军南征。
可刘禅却将李严的奏章转手就交给了诸葛亮，并将此事交由他处置。
诸葛亮看出了李严的目的，他严厉指责了李严身负镇守益州东部防务之重责，未经朝廷宣召居然擅离职守，于是公开命令李严返回永安，南征之事无需他插手。
最后李严只好怀着巨大的不满和怨忿，灰溜溜的返回了永安。
通过这件事，李严彻底明白铁一般的事实：
诸葛亮在朝中的主导地位是现在的自己所无法撼动的，强行争权无异于以卵击石。
排除了所有障碍之后，诸葛亮率领精兵五万浩浩荡荡向南中进发，行军过程中诸葛亮询问与自己同坐一车的司马昭说：
“此次南征你可有良策？”
善于思考分析的司马昭想了一会儿后说：
“南中叛乱规模很大，然而细想之后则不难发现：他们的部落集群众多，虽然表面上以雍闿为首，却实则各怀鬼胎。何况五官掾功曹吕凯仍旧率领余部在永昌坚守，长达两年都没有被雍闿打败，这足以让雍闿的威望逐渐下降，我想他们过不了多久雍闿必定会死于非命。”
同年七月，南征大军行至越嶲之时，果然从永昌传来了雍闿被同盟者高定所杀的消息，高定的人马屯守云南，于是诸葛亮趁着叛军互相攻伐之际分几路进攻高定的人马，接连攻克了遂久、姑复，南渡淹水直逼云南，最后廖化率军攻破云南城斩杀了高定。
诸葛亮一出手便收复了云南全境，这让盘踞在永昌以孟获为首的部落势力非常恐慌，孟获为了抵抗诸葛亮于是便收拢了先前雍闿的余部，以及被蜀军击退逃至永昌的高定残兵，杀害了即将前往云南赴任太守的吕凯，在剩余部落的支持之下与诸葛亮形成了正面对峙。
面对南蛮部落的集体反抗，廖化认为想要扫平他们根本就是轻而易举的事，于是他主动请缨率兵进攻永昌，但这个时候参军马谡却提出了不同的看法：
“南中与CD距离甚远，这次我们就算是把他们给打败了，等我们走了之后恐怕还是会再度掀起叛乱，这样下去非长远之策。”
一直以来诸葛亮对马谡的才智都非常欣赏，也将他当做是自己的徒弟一般教导，这次马谡的论点再度引起他的兴趣：
“幼常有话但可直言。”
马谡进一步阐述了他的观点：
“南中的局势非常复杂，蛮族部落也很多，如果是以普通平叛的方法，简单粗暴的用强兵镇压，那么除非将他们彻底杀光、连根拔起，方能一举解除后患，可这种方法实施起来难度太大、代价也会很大，陛下和丞相一直以来都以宽政安抚民心，这么做会引起国内民心的震荡，非仁厚者所为。在下认为对待南蛮的叛乱应当采取‘攻城为下、攻心为上’的八字要诀，只要能够让南蛮的部落们体会到我们对他们的善意和仁慈，让他们不再对我们产生恐惧和不安，那么他们就不会放着安生日子不过，再度掀起叛乱。”
坐在一旁静静聆听的司马昭，将马谡口中的“攻城为下，攻心为上”默默记在了心里。
诸葛亮采纳了马谡“怀柔为主，刀兵为辅”的政策，在命令大军向永昌开进的过程中，沿途务必不得扰民，而且要善待当地百姓，就算是百姓对蜀军并不欢迎乃至敌视，也不能有任何的报复举动。
见蜀军已经准备向自己发起进攻，孟获联络各方部落开始迎击，诸葛亮采取了分割包围的方法，一举击溃了南蛮联军，孟获本人更是被蜀将陈式擒获。
被俘后，诸葛亮亲自为其松绑并带着他观察了蜀军的兵营军阵，然后询问孟获说：
“此等军势如何？”
孟获很不服气，说自己这次战败是因为不知虚实，这次亲眼看了之后也不过如此，如果再战定然能够大败蜀军。诸葛亮淡笑不语，这时站在他身旁的司马昭突然开口说：
“既然他不服气的话，就放他回去好了。”
“小孩子家家的，胡说什么？”
一听司马昭的话，陈式等蜀汉将领纷纷露出了不悦之色，但诸葛亮却一挥手：
“放他走吧...”
既然诸葛亮已经发话，那么就算是将领们有再大的意见也只好执行。
惊讶的可不只是蜀军将领，就连孟获本人也没有想到诸葛亮居然会真的放自己走。
等到孟获被自己的族兵借走之后，诸葛亮低头询问司马昭说：
“你猜猜看，我要放他几次才能够让他真心归顺？”
遥望着骑着骏马飞似逃走的孟获，司马昭仰起头身处了自己的两只手掌，露出了除去左手大小拇指以及无名指之外的所有指头：
“七次！”
“哦？”
诸葛亮扬起眉毛笑道：“你怎么会这么肯定呢？”
司马昭回答说：“要不要打赌？”
后来孟获先后六次与诸葛亮展开决战，都被诸葛亮所击败，每次生擒孟获之后，诸葛亮见他仍旧没有臣服的意思，都采取宽和的政策将他释放，直到第七次...
见诸葛亮依旧不打算诛杀自己，反而善待所有的俘虏和百姓，孟获终于被感动了。
而诸葛亮以及他身旁的司马昭都在观察着孟获的一举一动：
这次孟获没有再离去的意思，而是跪在了地上向诸葛亮拜服道：
“丞相真乃天人，孟获服了！南人永远不会背叛您！”
南中平定之战历时半年，从三月出兵至九月孟获携众首领渠帅归顺，诸葛亮彻底消除了南方的隐患。九月中旬诸葛亮在孟获的陪同之下来到滇池，接受了所有部族的投降，出于对诸葛亮杰出人品的敬佩，当地的百姓将金、银、丹、漆、耕牛以及战马等优良物资都上交给诸葛亮用以国家取度。
诸葛亮巧妙利用曹魏与孙吴之间爆发第三场战争的宝贵战机，迅速平定了历时长达两年的南中四郡叛乱，彻底消除了南方的隐患，为他之后五次北伐提供了十分有利的条件。
经过此次战争，司马昭也发现了诸葛亮身上独有的魅力，和自己的父亲司马懿一样闪耀夺目，但似乎却根本不相同...
战后班师的途中，诸葛亮看着司马昭望着窗外发呆，便放下了手中的公文竹简问道：
“怎么？在想什么想得这么出神？”
被从发呆状态之中拉出来的司马昭回答他说：
“你和他都说对方都是平生罕见的对手，我只是在想你和他到底有什么不同...”
虽然司马昭并没有在言辞之中提及这个“他”到底是谁，但诸葛亮很明白这个人就是他的父亲司马懿。而更令诸葛亮在意的是，司马昭居然认真的在思考这个问题：
“这个问题需要你自己好好去理解，现在恐怕连我和你父亲都无法给你答案。”
